证券代码：300159.SZ 证券简称：新研股份 主办券商：中信证券
新疆机械研究院股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 新疆机械研究院股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 新研股份
股票代码： 300159.SZ
信息披露义务人： 嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
公司住所： 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 139 室-49
通讯地址： 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 B 座 18 层
股份变动性质： 增加（协议转让及投票权委托）
一致行动人： 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）
公司住所： 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 106 室-52
通讯地址： 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 B 座 18 层
一致行动人： 青海华控科技创业投资基金（有限合伙）
公司住所： 西宁经济技术开发区金桥路 36 号科技孵化大厦
通讯地址： 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 B 座 18 层
一致行动人： 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司住所： 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 K306 室
通讯地址： 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 B 座 18 层
签署日期：二〇一九年一月
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件
的要求编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行
动人在新疆机械研究院股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本
报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人未通过任何其他方式增加
或减少在新疆机械研究院股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ..................................................................... 5
一、信息披露义务人情况..................................................................................................................... 5
二、一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）情况 ................................................... 11
三、一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）情况 ................................................... 15
四、一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）情况 ........................... 19
第三节 权益变动决定及目的 ............................................................................................... 25
一、本次权益变动的目的及未来变动计划 ....................................................................................... 25
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ................................................... 25
第四节 权益变动方式 ........................................................................................................... 26
一、上市公司基本信息....................................................................................................................... 26
二、信息披露义务人本次权益变动情况 ........................................................................................... 26
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ........................................................................................... 28
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况 ............................................................................... 67
第五节 资金来源 ................................................................................................................... 68
一、本次权益变动的资金来源 ........................................................................................................... 68
二、本次权益变动涉及的资金总额 ................................................................................................... 68
第六节 后续计划 ................................................................................................................... 69
一、对上市公司主营业务的调整计划 ............................................................................................... 69
二、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ....................................... 69
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 ....................................................... 69
四、对上市公司章程的修改计划 ....................................................................................................... 70
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ........................................................................... 70
六、对上市公司分红政策的重大变化 ............................................................................................... 70
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................................... 71
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 72
一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析 ....................................................................... 72
二、权益变动对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................................... 73
三、权益变动对上市公司关联交易的影响 ....................................................................................... 73
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 74
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ........................................................................................... 74
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ........................................................... 74
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....................................... 74
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ........................................................................... 74
第九节 前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ................................................... 75
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ............... 75
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖
上市公司上市交易股份的情况 ........................................................................................................... 75
第十节 财务资料 ................................................................................................................... 76
一、信息披露义务人........................................................................................................................... 76
二、一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙） ........................................................... 76
三、一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙） ........................................................... 81
四、一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） ................................... 87
第十一节 其他重大事项 ....................................................................................................... 94
第十二节 备查文件 ............................................................................................................... 95
一、备查文件目录............................................................................................................................... 95
二、备置地点....................................................................................................................................... 95
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书 指 《新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、嘉
指 嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
兴华控、本公司
嘉兴华控永拓投资合伙企（有限合伙）、青海华控科技
一致行动人 指 创业投资基（有限合伙）、华控成长（天津）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
新研股份、上市公司 指 新疆机械研究院股份有限公司，股票代码：300159.SZ
嘉兴华控协议受让上市公司控股股东、实际控制人周卫
华先生、公司股东什邡星昇投资管理合伙企业（有限合
伙）和公司股东韩华先生等 7 名股东持有的新疆机械研
究院股份有限公司 128,148,293 股 A 股无限售流通股股票
本次权益变动 指
（占公司股本总额的 8.5985%）。上市公司股东韩华先
生、杨立军女士拟将其持有公司的 157,284,632 股（占公
司股本总额的 10.5535%）的投票权待本次交易完成后委
托给嘉兴华控
嘉兴华控分别与上市公司控股股东、实际控制人周卫华
先生、公司股东什邡星昇投资管理合伙企业（有限合
伙）和公司股东韩华先生等 7 名股东签署的关于合计购
《股份转让协议》 指
买新疆机械研究院股份有限公司的 128,148,293 股 A 股无
限售流通股股票（占公司股本总额的 8.5985%）的 6 份
股份转让协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《新疆机械研究院股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人情况
（一）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称 嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 139
注册地址
室-49
执行事务合伙人 霍尔果斯华控创业投资有限公司
注册资本 1000 万人民币
企业社会信用代码 91330402MA2BCDPHXA
企业类型 有限合伙企业
股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
合伙期限 2018-12-03 至 2025-12-02
霍尔果斯华控创业投资有限公司持有 10%份额，担任普
出资人名称 通合伙人；北京华控投资顾问有限公司持有 90%份额，
担任有限合伙人
北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 B 座 18
通讯地址
层
邮政编码 100027
联系电话 010-59761122
（二）信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
1、信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署之日，嘉兴华控穿透至实际控制人的股权结构如下：
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2、信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人介绍
嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙），由北京华控投资顾问有限公司及
霍尔果斯华控创业投资有限公司各出资 90%与 10%，于 2018 年 12 月 3 日成立。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人嘉兴华控的执行事务合伙人霍尔果斯华
控创业投资有限公司，实际控制人为张扬先生。信息披露义务人嘉兴华控的执行事务
合伙人基本情况如下：
执行事务合伙人名称 霍尔果斯华控创业投资有限公司
新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作
住所
中心配套区查验业务楼 8-7-26
法定代表人 张扬
注册资本 5000 万人民币
企业社会信用代码 916540043288073501
企业类型 其他有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
经营范围 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提
供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 08 月 28 日至长期
宁波梅山保税港区华清伟业股权投资合伙企业（有限
股东名称及持股比例
合伙）持有 95%股份；张扬持有 5%股份。
北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 B 座 18
通讯地址
层
邮政编码 10002
联系电话 010-59761122
信息披露义务人嘉兴华控的实际控制人的基本情况如下：
姓名 张扬
曾用名 无
身份证号码 231002197607******
国籍 中国
性别 男
住所 北京市朝阳区*******
通讯地址 北京市朝阳区*******
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人的主要业务、最近三年的财务状况
1、信息披露义务人嘉兴华控主要业务、最近三年的财务状况
（1）主要业务情况
嘉兴华控的主要业务为股权投资。
（2）最近一年及一期主要财务数据及指标
嘉兴华控成立于 2018 年 12 月，截至本报告书签署之日，暂未实际开展经营业务。
2、信息披露义务人执行事务合伙人霍尔果斯华控创业投资有限公司主要业务、
最近三年的财务状况
（1）主要业务情况
霍尔果斯华控创业投资有限公司成立于 2015 年 8 月，主要经营创业投资业务；代
理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）最近三年及一期主要财务数据及指标
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年三季度主要财务数据如下：
A、合并资产负债表情况
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 17,848.08 25,496.48 8,722.53 1,220.00
负债总计 14,881.86 22,857.05 7,608.29 210.00
所有者权益 2,966.22 2,639.44 1,114.24 1,010.00
归属于母公司
2,966.22 2,639.44 1,114.24 1,010.00
所有者权益
注：以上截至 2018 年 9 月 30 日财务数据未经审计；2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日财务数据已经审计。
B、合并利润表情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,242.40 2,775.85 886.79 20.00
营业利润 826.79 2,023.98 644.24 13.33
利润总额 326.79 1,525.20 104.24 13.33
归属于母公司所有者
326.79 1,525.20 104.24 10.00
的净利润
注：以上截至 2018 年 9 月 30 日财务数据未经审计；2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日财务数据已经审计。
C、合并财务指标情况
2018 年 1-9 月 2017 年度/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015
项目
/2018 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.62 0.79 0.80 4.86
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2018 年 1-9 月 2017 年度/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015
项目
/2018 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
速动比率（倍） 0.53 0.52 0.01 4.86
资产负债率 83.38% 89.65% 87.23% 17.21%
净资产收益率 11.02% 57.78% 9.36% 0.99%
注：2018 年 1-9 月净资产收益率未经年化。
（四）信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的核心企业情况
1、信息披露义务人所控制的主要企业
截至本报告书签署之日，信息披露义务人嘉兴华控未控制其他企业。
2、信息披露义务人执行事务合伙人所控制的主要企业
截至本报告书签署之日，霍尔果斯华控创业投资有限公司控制的核心企业情况如
下：
注册资本 持股比例 表决权
序号 核心企业名称 主营业务
（万元） （%） （%）
北京华控投资管理有限 投资管理；项目
1 5,000 100.00 100.00
公司 投资；资产管理
北京华控投资顾问有限 投资咨询；投资
2 1,200 100.00 100.00
公司 管理；资产管理
创业投资业务；
代理其他创业投
潍坊华控致新创业投资
3 资企业等机构或 70,300 0.14 0.14
合伙企业（有限合伙）
个人的创业投资
业务
遵义通盛耀富投资中心 投资管理；资产
4 3,078.85 3.25 3.25
（有限合伙） 管理；股权投资
华控成长（宁波梅山保
税港区）防务股权投资 私募股权投资及
5 30,600 0.33 0.33
基金合伙企业（有限合 相关咨询服务
伙）
华控湖北科工产业投资
6 私募股权投资 100,000 0.10 0.10
基金（有限合伙）
华控科工（宁波梅山保
私募股权投资及
7 税港区）股权投资基金 125,000 0.08 0.08
相关咨询服务
合伙企业（有限合伙）
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注册资本 持股比例 表决权
序号 核心企业名称 主营业务
（万元） （%） （%）
华控创新（宁波梅山保
税港区）防务股权投资 私募股权投资及
8 50,100 0.20 0.20
基金合伙企业（有限合 相关咨询服务
伙）
嘉兴华控股权投资基金 非证券业务的投
9 180,000 3.00 3.00
合伙企业（有限合伙） 资、投资管理
嘉兴华控腾汇股权投资
10 股权投资 1,000 10.00 10.00
合伙企业（有限合伙）
注：霍尔果斯华控创业投资有限公司担任表内所述合伙企业的执行事务合伙人。
（五）信息披露义务人最近五年内的处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
张扬 执行事务合伙人委派代表 男 中国 中国 无
王少雄 投资经理 男 中国 中国 无
截至本报告书签署之日，信息披露义务主要负责人最近五年没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（七）信息披露义务人及其执行事务合伙人拥有境内、外其他上市公司 5%以上
股份及其它持股 5%以上金融机构的情况
1、持股超过 5%以上境内、外其他上市公司的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外不存在直接或间接持股超
过 5%的上市公司的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人执行事务合伙人不存在于境内、境外直
接或间接持股超过 5%的其他上市公司的情况。
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
2、持股超过 5%以上的金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在于境内、境外拥有其他持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人执行事务合伙人不存在于境内、境外拥
有其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
二、一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）情况
（一）一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）基本情况
一致行动人名称 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 106 室-52
法定代表人 张扬
注册资本 15,002 万人民币
企业社会信用代码 91330402313506088M
企业类型 有限合伙
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询
经营期限 2014-07-29 至 2021-07-28
北京华控投资顾问有限公司、林芝安大投资有限公司、深圳
出资人名称
华控永业投资合伙企业（有限合伙）、苏吉生
通讯地址 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 B 座 18 层
邮政编码 100027
联系电话 010-59761122
（二）一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）股权结构及执行事务
合伙人、实际控制人基本情况
1、一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）股权控制关系
截至本报告书签署之日，嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如
下：
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
2、一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、实际
控制人介绍
嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙），由北京华控投资顾问有限公司出资
0.013%担任普通合伙人；林芝安大投资公司出资 19.997%、深圳华控永业投资合伙企
业出资 66.658%、苏吉生出资 13.332%担任有限合伙人，于 2014 年 7 月成立。实际控
制人为张扬先生。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人为北京华控投资顾问有限公司，实际控制人为张扬先生。
执行事务合伙人基本情况如下：
执行事务合伙人名称 北京华控投资顾问有限公司
住所 北京市海淀区成府路蓝旗营 2 号楼 2 层 205
法定代表人 张扬
注册资本 1,200 万人民币
企业社会信用代码 911101086717286767
企业类型 有限责任公司(法人独资)
经营范围 投资咨询；投资管理；资产管理
营业期限 2008 年 01 月 16 日至无固定期限
股东名称及持股比例 北京华控投资管理有限公司持股 100%
通讯地址 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 B 座 18 层
邮政编码 100027
联系电话 010-59761122
嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人的基本情况如下：
姓名 张扬
曾用名 无
12
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
身份证号码 231002197607******
国籍 中国
性别 男
住所 北京市朝阳区*******
通讯地址 北京市朝阳区*******
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
（三）一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）的主要业务、最近三
年的财务状况
1、主要业务情况
一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）的主要业务为实业投资、投
资管理、投资咨询。
2、最近三年及一期主要财务数据及指标
（1）合并资产负债表情况
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 15,159.60 15,159.46 15,090.62 15,001.85
负债总计 619.41 581.96 428.14 235.92
所有者权益 14,540.19 14,577.50 14,662.48 14,765.93
归属于母公司
14,540.19 14,577.50 14,662.48 14,765.93
所有者权益
注：以上财务数据未经审计。
（2）合并利润表情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 -37.31 -84.98 -103.45 -235.76
13
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利润总额 -37.31 -84.98 -103.45 -235.76
归属于母公司所有者的净利润 -37.31 -84.98 -103.45 -235.76
注：以上财务数据未经审计。
（3）合并财务指标情况
2018 年 1-9 月 2017 年度/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015
项目
/2018 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.26 0.27 0.21 0.01
速动比率（倍） 0.26 0.27 0.21 0.01
资产负债率 4.09% 3.84% 2.84% 1.57%
净资产收益率 -0.26% -0.58% -0.71% -1.60%
注：以上财务数据未经审计。
（四）一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）所控制的核心企业情
况
截至本报告书签署之日，一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）不
存在控制企业的情况。
（五）一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）最近五年内的处罚及
诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）最
近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）之主要负责人情况
嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人主要负责人的情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
张扬 总裁 男 中国 中国 无
王少雄 投资经理 男 中国 中国 无
截至本报告书签署之日，嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）主要负责人员
14
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）拥有境内外上市公司
5%以上股份及其它持股 5%以上金融机构的情况
截至本报告书签署之日，一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）不
存在于境内、境外直接或间接持股超过 5%的其他上市公司的情况。
截至本报告书签署之日，一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）不
存在于境内、境外拥有其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况。
三、一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）情况
（一）一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）基本情况
一致行动人名称 青海华控科技创业投资基金（有限合伙）
注册地址 西宁经济技术开发区金桥路 36 号科技孵化大厦
法定代表人 张扬
注册资本 15,000 万人民币
商业登记证号 91632900MA7521YUXH
企业类型 有限合伙
对非公开交易的科技型、创新型企业股权进行投资，提供
经营范围
相关管理、咨询等业务
经营期限 2013 年 02 月 21 日至 2019 年 02 月 04 日
北京华控科创投资顾问有限公司、北京华控汇金管理咨询事
务所（普通合伙）、宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企
业（有限合伙）、林芝市米林朗辰投资管理有限公司、上海
出资人名称
清控投资合伙企业（有限合伙）、翼城县华星实业有限责任
公司、北京汇投创业投资管理有限公司、广东龙辕资产管理
有限公司、陈鸿
通讯地址 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 B 座 18 层
联系电话 010-59761122
15
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
（二）一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）股权结构及执行事务
合伙人、实际控制人基本情况
1、一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）股权控制关系
截至本报告书签署之日，青海华控科技创业投资基金（有限合伙）的股权结构如
下：
2、一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人、实际
控制人介绍
青海华控科技创业投资基金（有限合伙），由北京华控科创投资顾问有限公司出
资 0.5%担任普通合伙人；上海清控投资合伙企业（有限合伙）出资 41%、林芝安大投
资有限公司出资 20%、北京汇投创业投资管理有限公司出资 12.3333%、翼城县华星实
业有限责任公司出资 6.6667%、北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）出资 0.5%、
广东龙辕资产管理有限公司出资 5.6667%、陈鸿出资 6.6667%、林芝市米林朗辰投资
管理有限公司出资 6.6667%担任有限合伙人，于 2014 年 7 月成立。实际控制人为张扬
先生。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人青海华控科技创业投资基金
（有限合伙）执行事务合伙人为北京华控科创投资顾问有限公司，实际控制人为张扬
先生。执行事务合伙人基本情况如下：
执行事务合伙人名称 北京华控科创投资顾问有限公司
住所 北京市顺义区国门商务区机场东路 2 号
16
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
法定代表人 李远锋
注册资本 100 万人民币
企业社会信用代码 91110113587720997N
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 投资咨询；投资管理；财务咨询顾问；企业管理
营业期限 2011 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 12 日
北京华控投资顾问有限公司持股 80%；深圳市昆仑策略投
股东名称及持股比例
资管理有限公司持股 20%。
通讯地址 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 B 座 18 层
邮政编码 100027
联系电话 010-59761122
青海华控科技创业投资基金（有限合伙）的实际控制人的基本情况如下：
姓名 张扬
曾用名 无
身份证号码 231002197607******
国籍 中国
性别 男
住所 北京市朝阳区******
通讯地址 北京市朝阳区******
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（三）一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）的主要业务、最近三
年的财务状况
1、主要业务情况
一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）的主要业务为对于非公开交
易的科技型、创新型企业股权进行投资，提供相关管理、咨询等业务。
2、最近三年及一期主要财务数据及指标
（1）合并资产负债表情况
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 12,718.95 12,807.08 15,931.92 14,486.94
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
负债总计 208.45 208.45 1,782.20 46.80
所有者权益 12,510.50 12,598.63 14,149.72 14,440.14
归属于母公司
12,510.50 12,598.63 14,149.72 14,440.14
所有者权益
注：以上截至 2018 年 9 月 30 日财务数据未经审计；2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日财务数据已经审计。
（2）合并利润表情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 -88.13 832.30 -290.42 -206.16
利润总额 -88.13 832.30 -290.42 -206.16
归属于母公司所有者的净利润 -88.13 832.30 -290.42 -206.16
注：以上截至 2018 年 9 月 30 日财务数据未经审计；2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日财务数据已经审计。
（3）合并财务指标情况
2018 年 1-9 月 2017 年度/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015
项目
/2018 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.06 2.48 1.17 13.61
速动比率（倍） 0.62 2.42 1.17 12.08
资产负债率 1.64% 1.63% 11.19% 0.32%
净资产收益率 -0.70% 6.61% -2.05% -1.43%
（四）一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）所控制的核心企业情
况
截至本报告书签署之日，一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）不
18
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
存在控制企业的情况。
（五）一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）最近五年内的处罚及
诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）最
近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）之主要负责人情况
青海华控科技创业投资基金（有限合伙）的主要负责人具体情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
张扬 总裁 男 中国 中国 无
熊诚 投资经理 男 中国 中国 无
截至本报告书签署之日，青海华控科技创业投资基金（有限合伙）主要负责人员
最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）拥有境内外上市公司
5%以上股份及其它持股 5%以上金融机构的情况
截至本报告书签署之日，一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）在
境内、境外不存在直接或间接持股超过 5%的其他上市公司的情况。
截至本报告书签署之日，一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）不
存在于境内、境外拥有其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况。
四、一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）情况
（一）一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情
况
一致行动人名称 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 K306 室
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
法定代表人 张扬
注册资本 48,000 万人民币
商业登记证号 911201165626840020
企业类型 有限合伙
从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的
经营范围
投资以及相关咨询服务
经营期限 2010 年 11 月 05 日至 2019 年 11 月 04 日
北京华控投资顾问有限公司、北京华控汇金管理咨询事务所
（普通合伙）、大连奥林匹克电子城有限公司、林芝安大投
出资人名称
资有限公司、天天控股有限公司、华控帆茂（天津）股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、张毅、左锐、马先军、徐岩
通讯地址 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 B 座 18 层
联系电话 010-59761122
（二）一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权结
构及执行事务合伙人、实际控制人基本情况
1、一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权控制
关系
截至本报告书签署之日，华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的股权结构如下：
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2、一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务
合伙人、实际控制人介绍
华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），由北京华控汇金管理咨
询事务所（普通合伙）出资 2.7083%担任普通合伙人；北京华控投资顾问有限公司出
资 9.3750%、天天控股有限公司出资 10.4167%、福建安大投资有限公司出资 10.4167%、
马先军出资 10.4167%、张毅 10.4167%、左悦出资 10.4167%、大连奥林匹克电子城有
限公司出资 8.3333%、徐岩出资 2.0833%、华控帆茂（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）出资 25.4167%担任有限合伙人。实际控制人为张扬先生。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人华控成长（天津）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为北京华控汇金管理咨询事务所（普通合
伙），实际控制人为张扬先生。执行事务合伙人基本情况如下：
执行事务合伙人名称 北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）
住所 北京市海淀区清河西三旗环岛东 200 米 2 号楼 2116 室
法定代表人 张扬
注册资本 410 万人民币
企业社会信用代码 911101086774229933
21
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
企业类型 普通合伙企业
经济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询；企业策划、设
经营范围
计；公共关系服务
营业期限 2008 年 06 月 26 日至长期
北京华控基业管理咨询事务所（普通合伙）持份额 2.44%；
股东名称及持股比例 杨太吉持份额 78.05%；余承煜持份额 4.88%；张扬持份额
14.63%。
通讯地址 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 B 座 18 层
邮政编码 100027
联系电话 010-59761122
华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人的基本情况
如下：
姓名 张扬
曾用名 无
身份证号码 231002197607******
国籍 中国
性别 男
住所 北京市朝阳区******
通讯地址 北京市朝阳区******
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（三）一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的主要
业务、最近三年的财务状况
1、主要业务情况
一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的主要业务从
事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
2、最近三年及一期主要财务数据及指标
（1）合并资产负债表情况
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 38,386.86 48,511.11 109,673.57 285,132.84
22
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
负债总计 3,156.60 6,405.83 26,947.64 3,976.98
所有者权益 35,230.26 42,105.28 82,725.92 281,155.86
归属于母公司
35,230.26 42,105.28 82,725.92 281,155.86
所有者权益
注：以上截至 2018 年 9 月 30 日财务数据未经审计；2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日财务数据已经审计。
（2）合并利润表情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 -386.94 -211.22 -90,708.70 230,889.34
利润总额 -386.94 -211.22 -90,708.70 230,889.34
归属于母公司所有者的净利润 -386.94 -211.22 -90,708.70 230,889.72
注：以上截至 2018 年 9 月 30 日财务数据未经审计；2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日财务数据已经审计。
（3）合并财务指标情况
2018 年 1-9 月 2017 年度/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015
项目
/2018 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 12.16 6.18 3.04 70.84
速动比率（倍） 12.16 6.18 3.04 70.84
资产负债率 8.22% 13.20% 24.57% 1.39%
净资产收益率 -1.10% -0.50% -109.65% 82.12%
（四）一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）所控制
的核心企业情况
截至本报告书签署之日，一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）不存在控制企业的情况。
23
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
（五）一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）最近五
年内的处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之董事、
监事及高级管理人员情况
华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的主要负责人员具体情况
如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
张扬 总裁 男 中国 中国 无
刘春涛 投资副总裁 男 中国 中国 无
截至本报告书签署之日，华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要负责人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）拥有境
内外上市公司 5%以上股份及其它持股 5%以上金融机构的情况
截至本报告书签署之日，一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）在境内、境外不存在直接或间接持股超过 5%的其他上市公司的情况。
截至本报告书签署之日，一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）不存在于境内、境外拥有其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况。
24
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
第三节 权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的及未来变动计划
（一）本次权益变动目的
信息披露义务人嘉兴华控基于对新研股份未来持续稳定发展的信心，看好上市公
司军工业务发展前景，通过其丰富的管理经验，可促进企业军民融合产业快发展。本
次交易将强化上市公司的法人治理结构，为上市公司主业拓展和持续发展奠定基础，
有利于上市公司的长远利益和保护中小投资者利益。
本次交易完成后，上市公司原股东取得交易对价后将主要用于归还股权质押融资
款项，以降低股权质押比例，解除股权质押风险。同时，本次交易可以纾解上市公司
因大股东股权质押比例较高带来的融资压力，提升上市公司风险防控能力，有利于上
市公司持续健康发展。
（二）信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划
信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内继续增持新研股份股票的
可能，并在法定期限内不会减持所持有的新研股份股票。若发生相关权益变动事项，
将严格按照相关规定履行信息披露义务。
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
2019 年 1 月 3 日，嘉兴华控投资决策委员会作出决议，同意以 580,330,228.65 元
现金通过协议转让方式受让上市公司控股股东、实际控制人周卫华先生、公司股东什
邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）和公司股东韩华先生等 7 名股东持有的新疆机
械研究院股份有限公司 128,148,293.00 股 A 股无限售流通股股票（占公司股本总额
8.5985%），其中，转让方胡鑫、刘佳春、张舜合计转让 7,186,089 股股份的价格为每
股 5.01 元，转让方周卫华先生转让的 55,900,238.00 股价格为每股 4.52 元，公司股东
什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）转让的 8,000,000 股价格为每股 4.36 元，其
余转让方所转让股份对应每股价格为 4.50 元。同意在本次股权转让过户完成后，上
市公司股东韩华先生、杨立军女士拟将其持有公司的 157,284,632 股（占公司股本总
额的 10.5535%）的投票权待本次交易完成后委托给嘉兴华控。
25
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、上市公司基本信息
上市公司名称：新疆机械研究院股份有限公司
股票种类：A 股
上市公司股份总数量：1,490,360,202 股（包括 A 股 1,490,360,202 股）
二、信息披露义务人本次权益变动情况
（一）本次权益变动前持股数量及比例
本次权益变动前，信息披露义务人嘉兴华控未直接持有新研股份的股份。
但与嘉兴华控属于同一控制人的嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）、青海
华控科技创业投资基金（有限合伙）、华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）持有新研股份的股份数量合计为 48,379,504 股（占上市公司股本总额的
3.2462%）。
（二）本次权益变动方式及持股情况
2019 年 1 月 4 日，信息披露义务人嘉兴华控分别与上市公司控股股东、实际控制
人周卫华先生、公司股东什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）和公司股东韩华先
生等 7 名股东签署了《股份转让协议》。上市公司控股股东、实际控制人周卫华先生、
公司股东什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）和公司股东韩华先生等 7 名股东持
有的新疆机械研究院股份有限公司 128,148,293.00 股 A 股无限售流通股股票（占公司
股本总额的 8.5985%）转让给嘉兴华控。其中，转让方胡鑫、刘佳春、张舜转让的合
计 7,186,089 股股份的价格为每股 5.01 元，转让方什邡星昇转让的 8,000,000 股股份对
应转让价格 4.36 元，转让方周卫华先生转让的 55,900,238.00 股价格为每股 4.52 元，其
余转让方所转让股份对应每股价格 4.50 元。在本次股权转让过户完成后，上市公司股
东韩华先生、杨立军女士拟将其持有公司的 157,284,632 股（占公司股本总额的
10.5535%）的投票权委托给嘉兴华控。
其中股票协议转让情况如下：
26
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
股份类 股票协议转让前 股票协议转让后
转让双方
型 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
无限售
周卫华 223,600,955 15.0031% 167,700,717 11.2524%
流通股
无限售
韩华 124,026,360 8.3219% 93,019,770 6.2414%
流通股
无限售
杨立军 80,480,103 5.3972% 64,306,862 4.3120%
流通股
无限售
卢臻 35,528,542 2.3839% 26,646,407 1.7879%
流通股
无限售
吴晓燚 3,018,200 0.2025% 2,018,200 0.1354%
流通股
无限售
张舜 18,588,179 1.2472% 14,718,179 0.9876%
流通股
无限售
胡鑫 10,550,048 0.7079% 8,340,048 0.5596%
流通股
无限售
刘佳春 6,792,221 0.4557% 5,686,132 0.3815%
流通股
无限售
什邡星昇 35,006,063 2.3488% 27,006,063 1.8120%
流通股
无限售
嘉兴华控 0 0.0000% 128,148,293 8.5985%
流通股
合计 537,590,671 36.0683% 537,590,671 36.0683%
投票权委托情况如下：
股份类 投票权委托前 投票权委托后
转让双方
型 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
无限售
周卫华 167,700,717 11.2524% 167,700,717 11.2524%
流通股
无限售
韩华 93,019,770 6.2414% 0 0%
流通股
无限售
杨立军 64,306,862 4.3120% 0 0%
流通股
无限售
卢臻 26,646,407 1.7879% 26,646,407 1.7879%
流通股
无限售
吴晓燚 2,018,200 0.1354% 2,018,200 0.1354%
流通股
无限售
张舜 14,718,179 0.9876% 14,718,179 0.9876%
流通股
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无限售
胡鑫 8,340,048 0.5596% 8,340,048 0.5596%
流通股
无限售
刘佳春 5,686,132 0.3815% 5,686,132 0.3815%
流通股
无限售
什邡星昇 27,006,063 1.8120% 27,006,063 1.8120%
流通股
无限售
嘉兴华控 128,148,293 8.5985% 285,474,925 19.1519%
流通股
合计 537,590,671 36.0683% 537,590,671 36.0683%
协议转让后，嘉兴华控持有上市公司股份数量为 128,148,293 股，占上市公司股本
总额的 8.5985%。嘉兴华控及同一控制人下的企业合计持有上市公司股份数量为
176,527,797.股，占上市公司股本总额 11.8446%。
投票权委托后，嘉兴华控持有上市公司投票权 19.1519%。嘉兴华控与一致行动人
嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）、青海华控科技创业投资基金（有限合伙）、
华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有新研股份的投票权数量合
计为 333,812,429 股，在上市公司的表决权比例占上市公司总股本的 22.3981%。由此，
嘉兴华控成为新研股份的控股股东，张扬成为新研股份的实际控制人。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2019 年 1 月 4 日，嘉兴华控与上市公司控股股东、实际控制人周卫华先生、公
司股东什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）和公司股东韩华先生等 7 名股东签署
了六份《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）嘉兴华控与周卫华关于新疆机械研究院股份有限公司股份转让协议
1、协议转让的当事人
《股份转让协议》的甲方（转让方）为上市公司控股股东、实际控制人周卫华先
生，乙方（受让方）为嘉兴华控（全称为“嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合
伙）”）。
2、转让股份的种类、数量、比例
本次拟转让的股份为上市公司控股股东、实际控制人周卫华先生合法持有的新研
股份 55,900,238 股 A 股无限售流通股股票，占上市公司股本总额的 3.7508%。
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3、转让股份价格
经双方协商一致，本次目标股份，转让方周卫华转让 55,900,238 股股份的价格为
每股 4.52 元，目标股份转让价款总额为人民币 252,669,075.76 元（大写：贰亿伍仟贰
佰陆拾陆万玖仟零柒拾伍元柒角陆分）。
4、本次股份转让的实施步骤
（1）开立共管账户
各方同意，甲、乙双方应于本协议签署之日起 3 工作日以甲方名义在乙方指定银
行开立、由甲方、乙方共同监管的资金账户（以下简称“共管账户”）。
共管账户虽以周卫华名义开立，但需预留甲方以及乙方双方的印鉴，非经共管双
方同意，不得对共管账户内资金为任何处置。
（2）取得深交所合规确认
各方同意，自国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之日起 2
个工作日内，甲方应备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的
指示向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必要的配合。
（3）甲方股份质押
于乙方向甲方支付第一期对价款之日起 3 日前，甲方应将其截至本协议签署日所
持尚未质押及受限的 8,342,880 股上市公司流通股股份质押给乙方，并办理完成相应质
押登记，以担保甲方在本次股份转让下相关义务的及时履行。
（4）支付第一期对价款
各方同意，自如下条件全部得到满足之日起 3 个工作日内，乙方应向第 5.4.2 条所
述账户支付本次股份转让的对价款 220,259,600.00 元（以下简称“第一期对价款”，
该款项存入指定账户的日期以下简称“第一期对价款支付日”）用于偿还甲方相关债
务：
1）甲方办理完成本协议约定的质押登记；
2）取得深交所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件；
3）本次交易中各转让方质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人以及各转
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让方的其他债权人和被担保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份
质押、不采取司法强制措施、回购展期等签署出具经乙方认可的协议、承诺函；
4）乙方于中国证券投资基金业协会完成相关备案手续；
5）本次交易其他交易方的付款条件均满足。
（5）解除质押并重新质押给乙方
自第一期对价款相应支付日起 2 个工作日内，甲方应负责解除标的股份之上的全
部质押，并不迟于前述质押解除之日起 2 个工作日内，将尚未质押及受限的不少于
47,557,358 股上市公司流通股股份质押给乙方并在中登公司办理完毕该等新的质押登
记。
（6）向共管账户存入第二期对价款
各方同意，自标的股份办理完毕上述全部质押登记且甲方提供经主管税务机关确
认的用于办理标的股份过户登记所需的个人所得税清算申报表或个人完税证明（如需）
起 3 个工作日内，乙方应向共管账户存入 32,409,475.76 元（以下简称“第二期对价
款”，该款项存入共管账户的日期以下简称“第二期对价款支付日”）。
（7）标的股份过户登记
各方同意，在乙方按本协议完成第二期对价款支付的前提下，甲方及本次交易的
其他各方应与乙方于第二期款项支付日或乙方另行指定的其他期限内共同向中登公司
办理完毕标的股份解除质押并过户登记至乙方名下的全部手续。
（8）共管账户中第二期对价款的解除与支付
各方同意，自标的股份完成过户登记之日起 3 个工作日内，甲方、乙方应共同指
示托管银行，解除共管账户内对价款的全部留存资金共管。
（9）印章、文件的交付
各方同意，在乙方支付 5.4 第一期对价款当日，甲方向乙方移交其所掌握或存管
的与上市公司有关的全部文件、资料、财物。
（10）延期支付免责情况
甲、乙双方同意，除上述约定的条件外，标的股份转让价款的支付均以甲方于支
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付时点未违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项为前提。若甲方在支付时点存在违
反本协议第六条项下的陈述、保证和承诺事项的情形导致本次股份转让无法按本协议
约定实施，或上市公司存在或遭受重大不利影响，乙方有权延期支付，或延期指示银
行支付相关价款，而无须承担任何违约责任。
（11）履约担保
为保证本协议下相关义务的履行及责任的承担，甲方自愿将本协议所述合计不少
于 55,900,238 股股份质押给乙方，具体由甲方与乙方另行签署《股票质押协议》进行
约定。
5、声明、保证与承诺
（1）甲方承诺
“为签署和履行本协议之目的，甲方自愿且不可撤销地向乙方作出下列声明、保
证和承诺：
1.其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，无境外永久或长期居留权或其系
根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立及履行本
协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下
列任一内容：
（1）现行有效之法律法规、规范性文件，公司章程或类似文件的规定或上市公司
章程的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批
准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合
法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.除已公开披露的信息外，甲方与上市公司在截至本协议签署日的现有其他股东
之间不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。
4.自本协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，甲方拥
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有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有
上市公司股份的情形。
5.截至本协议签署日标的股份的质押情况如附件一所述，并将按照上述第五条约
定解除质押登记状态。除此之外，自本协议签署日至过户完成日，标的股份之上不存
在或新设其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第
三人权利或权益（本协议另有约定的除外）；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
本协议签署日后，无任何第三方提出主张或采取冻结标的股份、申请撤销交易等任何
行动，以限制本次股份转让或本协议项下的任何约定或阻碍、撤销本次股份转让的实
施。
6.本次股份转让不因甲方自身或其近亲属的债务或担保情况，而被暂停、中止、
终止或撤销。本协议签署日后，无任何有管辖权的法院、政府部门或监管机构提出任
何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协议项下的任何
约定。
7.就除明日宇航及其下属子公司外的上市公司及其下属企业截至本协议签署日的
经营和财务状况，甲方同意作出本协议附件二所述之《甲方进一步声明和承诺》。本
协议签署日后，上市公司未发生任何对相关单位的经营、财务状况或资产存在或基于
合理的预测将产生重大不利影响的事项。
8.甲方在本协议签署后，不会以增持上市公司股份（包括本人增持或通过任何主
体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制
人，谋求对上市公司的实际控制权，或协助任何第三方谋求上市公司的控制权；其中，
在本协议签署后至过户完成日前，亦不会以任何方式增持（包括本人增持或通过任何
其他主体增持）上市公司股份。
9.甲方在本协议签署后且上市公司仍经营本协议签署时的经营业务期间，除上市
公司已依法披露并予以解决的情况外，甲方、其近亲属及各自控制的主体不存在与上
市公司同业竞争的情况。甲方、其近亲属及各自控制的主体与上市公司或其下属企业
发生交易或资金往来，将严格符合交易的必要性和定价的公允性，并履行必要的上市
公司审议、披露程序。
10.本次股份转让完成后，甲方减持其持有上市公司股份的，在同等条件下，乙方
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享有拟减持股份的优先购买权，同时，甲方承诺 2019 年除本次股份转让及用于偿还截
至本协议签署时已经存在的股份质押所担保的债务外可减持的股份应不超过其持有的
上市公司股份总数的 30%（届时法律法规及证券监管意见允许的减持比例低于 30%的，
以法律法规及证券监管意见允许的减持比例为限），超过前述股份比例的减持需事先
经乙方书面同意。
11.甲方在本协议（包括附件）项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准
确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
（2）乙方承诺
“为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：
1.其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力订
立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或
导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批
准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合
法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支付该等款
项的资金来源合法。”
6、协议的生效、变更、补充与解除、终止
“（1）本协议自各方依法签署后成立并生效。
（2）各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当
事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但
不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，
与本协议具有同等法律效力。
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（3）各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以
书面方式进行。
（4）各方同意，除法定情况外，本协议应根据下列情况解除并终止：
1）由各方一致书面同意；
2）自本协议签署日起至本次交易所涉股份全部过户至乙方之日，如标的股份或任
一其他股份转让项下标的股份被查封、冻结或发生其他导致本次股份转让或其股份转
让无法实施或完成的情形，乙方均有权无责终止本次股份转让并解除本协议；
3）自本协议签署日起 30 个工作日内，如乙方未取得本次交易中各转让方质押的
上市公司股票对应的全部质权人、债权人以及各转让方的其他债权人和被担保方就解
除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份质押、不采取司法强制措施或回购
展期签署出具的且经乙方认可的协议、承诺函，则乙方有权选择无责终止本次股份转
让并解除本协议；
4）自本协议签署日起 45 个工作日内，如本协议第 5.4.1 条项下第一期对价款支付
条件未获全部满足，则乙方有权选择无责终止本次股份转让并解除本协议，但是第
5.4.1 条（4）项条件未获满足的，不受本条拘束；
5）若甲方存在违反本协议第六条项下的陈述、保证和承诺事项的情形，且乙方认
为该等情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施，或上市公司存在或遭受重大
不利影响；
6）有权方选择根据约定通知另一方解除本协议
（5）如本协议已根据上述条款解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本
协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除
一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取
必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份
转让前的原状。甲方应在本协议解除或终止后 3 个工作日内将乙方已支付甲方的交易
对价按人民银行同期定期存款利率一次性返还给乙方本息，没有按照上述约定返还款
项的，每迟延一日应当支付应付未付金额每日万分之二的罚息。”
7、违约责任
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（1）本协议生效后，甲方由于自身原因未能按照本协议约定按时完成相关股份质
押、质押解除及再质押、取得本次股份转让所需税务证明（如需）、按时完成过户登
记手续，或未能按照本协议及《股票质押协议》约定按时完成相关股票质押登记手续
的，每逾期一日，应按照本次股份转让的交易对价金额的每日万分之三，向乙方支付
逾期违约金，直至前述约定事项相应完成日。如逾期超过 30 日仍未完成全部标的股份
的过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还乙方已支付的全部交易价
款，且甲方应向乙方支付合计占全部交易对价 20%的违约金。
（2）包括本协议附件在内，如因过户完成日前既存的事实或状态、或甲方本协议
项下声明、承诺、保证不实、或违反该等声明、承诺、保证，无论是否已公开披露或
披露给乙方，导致相关单位出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、行政处
罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责任等造成损失，或形
成负债或或有负债、资产减值等不利情形，均由甲方实际承担并向乙方、上市公司或
相关单位进行全额补偿。
如因除明日宇航及其下属子公司外的上市公司及其下属企业出现上述情况导致上
市公司遭致重大不利影响且导致对上市公司资本运作（包括但不限于公开及非公开的
再融资或发行债券、重大资产重组、发行股份购买资产等）造成实质障碍，或导致乙
方在本次股份转让完成后丧失对上市公司的控制权，甲方还应向乙方合计支付占全部
交易对价 20%的违约金。
（3）在本协议约定基础上，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本
协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺
或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接
经济损失。
（4）如根据本协议的相关约定，甲方对乙方发生赔偿或补偿义务（包括但不限于
违约赔偿等）的，乙方在向甲方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金
中先扣除甲方应补偿或赔偿金额后支付给甲方。
（二）嘉兴华控与卢臻关于新疆机械研究院股份有限公司股份转让协议
1、协议转让的当事人
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《股份转让协议》的甲方（转让方）为上市公司股东卢臻先生，乙方（受让方）
为嘉兴华控（全称为“嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）”）。
2、转让股份的种类、数量、比例
本次拟转让的股份为上市公司股东卢臻先生合法持有的新研股份 8,882,135 股 A 股
无限售流通股股票，占上市公司股本总额的 0.5960%。
3、转让股份价格
经双方协商一致，本次目标股份，转让方卢臻转让 8,882,135 股股份的价格为每股
4.50 元，目标股份转让价款总额为人民币 39,969,607.50 元（大写：叁仟玖佰玖拾陆万
玖仟陆佰零柒元伍角）。
4、本次股份转让的实施步骤
（1）开立共管账户
各方同意，甲、乙双方应于本协议签署之日起 3 工作日以甲方名义在乙方指定银
行开立、由甲方、乙方共同监管的资金账户（以下简称“共管账户”）。
共管账户虽以甲方名义开立，但需预留甲方以及乙方双方的印鉴，非经共管双方
同意，不得对共管账户内资金为任何处置。
（2）完税证明确认
各方同意，甲、乙双方应于本协议签署日起 7 个工作日内共同前往中登公司查询
甲方是否需要提供中登公司要求的缴税证明文件。如查询结果需要甲方提供个人完税
证明的，则甲方应根据本协议约定取得向中登公司提交本次股份转让所需的个人完税
证明。
（3）取得深交所合规确认
各方同意，自国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之日起 2
个工作日内，甲方应备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的
指示向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必要的配合。
（4）向共管账户支付对价款
各方同意，自如下条件满足之日起 3 个工作日内，乙方应向共管账户支付全部本
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次股份转让对价款：
1）取得深交所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件；
2）本次交易中各转让方质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人以及各转
让方的其他债权人和被担保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份
质押、不采取司法强制措施、回购展期等签署出具经乙方认可的协议、承诺函；
3）乙方于中国证券投资基金业协会完成相关备案手续。
4）本次交易其他交易方的付款条件均满足。
（5）共管账户中相应款项解除共管并用于支付甲方个税
双方同意，于对价款支付之日起 1 个工作日内，甲方、乙方应共同指示托管银行，
将共管账户中与甲方就本次股份转让应缴税款等额的资金解除共管、直接支付到主管
税务机关缴纳税款账户。甲方应确保在前述款项到账之日起 2 个工作日取得向交易所
提交本次股份转让申请所需的个人完税证明。
（6）标的股份过户登记
各方同意，在甲方向共管账户支付对价款且取得甲方完税证明（如需）的前提下，
甲方及本次交易的其他各方应一同与乙方于乙方另行指定的其他期限内，共同向中登
公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。
（7）共管账户的解除与支付
各方同意，自标的股份完成过户登记之日起 3 个工作日内，甲方、乙方应共同指
示托管银行，解除共管账户对价款的全部留存资金共管。
5、声明、保证与承诺
（1）甲方承诺
“为签署和履行本协议之目的，甲方自愿且不可撤销地向乙方作出下列声明、保
证和承诺：
1.其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，无境外永久或长期居留权或其系
根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立及履行本
协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下
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列任一内容：
（1）现行有效之法律法规、规范性文件，公司章程或类似文件的规定或上市公司
章程的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批
准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合
法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.除已公开披露的信息外，甲方与上市公司在截至本协议签署日的现有其他股东
之间不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。
4.自本协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，甲方拥
有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有
上市公司股份的情形。
5.截至本协议签署日及标的股份过户完成前，标的股份之上不存在或新设其他任
何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益
（本协议另有约定的除外）；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。本协议签署日
后，无任何第三方提出主张或采取冻结标的股份、申请撤销交易等任何行动，以限制
本次股份转让或本协议项下的任何约定或阻碍、撤销本次股份转让的实施。
6.本次股份转让不因甲方自身或其近亲属的债务或担保情况，而被暂停、中止、
终止或撤销。本协议签署日后，无任何有管辖权的法院、政府部门或监管机构提出任
何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协议项下的任何
约定。
7.甲方在本协议签署后，不会以增持上市公司股份（包括本人增持或通过任何主
体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制
人，谋求对上市公司的实际控制权，或协助任何第三方谋求上市公司的控制权；其中，
在本协议签署后至过户完成日前，亦不会以任何方式增持（包括本人增持或通过任何
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其他主体增持）上市公司股份。
8.甲方在本协议签署后且上市公司仍经营本协议签署时的经营业务期间，除上市
公司已依法披露并予以解决的情况外，甲方、其近亲属及各自控制的主体不存在与上
市公司同业竞争的情况。甲方、其近亲属及各自控制的主体与上市公司或其下属企业
发生交易或资金往来，将严格符合交易的必要性和定价的公允性，并履行必要的上市
公司审议、披露程序。
9.甲方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，
不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
（2）乙方承诺
“为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：
1.其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力订
立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或
导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批
准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合
法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支付该等款
项的资金来源合法。
4.其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不
存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
6、协议的生效、变更、补充与解除、终止
“（1）本协议自各方依法签署后成立并生效。
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（2）各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当
事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但
不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，
与本协议具有同等法律效力。
（3）各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以
书面方式进行。
（4）各方同意，除法定情况外，本协议应根据下列情况解除并终止：
1）由各方一致书面同意；
2）自本协议签署日起至本次交易所涉股份全部过户至乙方之日，如标的股份或任
一其他股份转让项下标的股份被查封、冻结或发生其他导致本次股份转让或其股份转
让无法实施或完成的情形，乙方均有权无责终止本次股份转让并解除本协议；
3）自本协议签署日起 30 个工作日内，如乙方未取得本次交易中各转让方质押的
上市公司股票对应的全部质权人、债权人以及各转让方的其他债权人和被担保方就解
除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份质押、不采取司法强制措施或回购
展期签署出具的且经乙方认可的协议、承诺函，则乙方有权选择无责终止本次股份转
让并解除本协议；
4）自本协议签署日起 45 个工作日内，如本协议第 5.4.1 条项下第一期对价款支付
条件未获全部满足，则乙方有权选择无责终止本次股份转让并解除本协议，但是第
5.4.1 条（4）项条件未获满足的，不受本条拘束；
5）若甲方存在违反本协议第六条项下的陈述、保证和承诺事项的情形，且乙方认
为该等情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施，或上市公司存在或遭受重大
不利影响；
6）有权方选择根据约定通知另一方解除本协议
（5）如本协议已根据上述条款解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本
协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除
一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取
必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份
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转让前的原状。甲方应在本协议解除或终止后 3 个工作日内将乙方已支付甲方的交易
对价按人民银行同期定期存款利率一次性返还给乙方本息，没有按照上述约定返还款
项的，每迟延一日应当支付应付未付金额每日万分之二的罚息。”
7、违约责任
（1）本协议生效后，甲方由于自身原因未能按照本协议约定按时完成相关股份质
押、质押解除及再质押、取得本次股份转让所需税务证明（如需）、按时完成过户登
记手续，或未能按照本协议及《股票质押协议》约定按时完成相关股票质押登记手续
的，每逾期一日，应按照本次股份转让的交易对价金额的每日万分之三，向乙方支付
逾期违约金，直至前述约定事项相应完成日。如逾期超过 30 日仍未完成全部标的股份
的过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还乙方已支付的全部交易价
款，且甲方应向乙方支付合计占全部交易对价 20%的违约金。
（2）在本协议约定基础上，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本
协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺
或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接
经济损失。
（3）如根据本协议的相关约定，甲方对乙方发生赔偿或补偿义务（包括但不限于
违约赔偿等）的，乙方在向甲方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金
中先扣除甲方应补偿或赔偿金额后支付给甲方。
（三）嘉兴华控与吴晓燚关于新疆机械研究院股份有限公司股份转让协议
1、协议转让的当事人
《股份转让协议》的甲方（转让方）为上市公司股东吴晓燚，乙方（受让方）为
嘉兴华控（全称为“嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）”）。
2、转让股份的种类、数量、比例
本次拟转让的股份为上市公司股东吴晓燚合法持有的新研股份 1,000,000 股 A 股无
限售流通股股票，占上市公司股本总额的 0.0671%。
3、转让股份价格
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经双方协商一致，本次目标股份，转让方吴晓燚转让 1,000,000 股股份的价格为每
股 4.50 元，目标股份转让价款总额为人民币 4,500,000.00 元（大写：肆佰伍拾万元
整）。
4、本次股份转让的实施步骤
（1）取得深交所合规确认
各方同意，自国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之日起 1
个工作日内，甲方应备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的
指示向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必要的配合。
（2）取得甲方完税证明
甲方应与主管税务机关就本次股份转让应缴税额及时完成沟通确认，并确保最迟
在各方根据本协议向中登公司提交本次股份转让过户申请前一日，取得办理过户所需
的个人完税证明。
（3）标的股份过户登记
各方同意，在深交所就本次股份转让的合法性出具书面确认文件的前提下，甲方
及本次交易的其他各方应与乙方于乙方另行指定的其他期限内共同向中登公司办理完
毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。
（4）本次股份转让对价款支付
各方同意，自标的股份完成过户登记之日起 1 个工作日内，乙方应向甲方指定账
户支付全部本次股份转让对价款。
5、声明、保证与承诺
（1）甲方承诺
“为签署和履行本协议之目的，甲方自愿且不可撤销地向乙方作出下列声明、保
证和承诺：
1.其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，无境外永久或长期居留权或其系
根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立及履行本
协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下
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列任一内容：
（1）现行有效之法律法规、规范性文件，公司章程或类似文件的规定或上市公司
章程的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批
准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合
法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.除已公开披露的信息外，甲方与上市公司在截至本协议签署日的现有其他股东
之间不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。
4.自本协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，甲方拥
有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有
上市公司股份的情形。
5.截至本协议签署日及标的股份过户完成前，标的股份之上不存在或新设其他任
何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益
（本协议另有约定的除外）；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。本协议签署日
后，无任何第三方提出主张或采取冻结标的股份、申请撤销交易等任何行动，以限制
本次股份转让或本协议项下的任何约定或阻碍、撤销本次股份转让的实施。
6.本次股份转让不因甲方自身或其近亲属的债务或担保情况，而被暂停、中止、
终止或撤销。本协议签署日后，无任何有管辖权的法院、政府部门或监管机构提出任
何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协议项下的任何
约定。
7.甲方在本协议签署后，不会以增持上市公司股份（包括本人增持或通过任何主
体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制
人，谋求对上市公司的实际控制权，或协助任何第三方谋求上市公司的控制权；其中，
在本协议签署后至过户完成日前，亦不会以任何方式增持（包括本人增持或通过任何
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其他主体增持）上市公司股份。
8.甲方在本协议签署后且上市公司仍经营本协议签署时的经营业务期间，除上市
公司已依法披露并予以解决的情况外，甲方、其近亲属及各自控制的主体不存在与上
市公司同业竞争的情况。甲方、其近亲属及各自控制的主体与上市公司或其下属企业
发生交易或资金往来，将严格符合交易的必要性和定价的公允性，并履行必要的上市
公司审议、披露程序。
9.甲方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，
不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
（2）乙方承诺
“为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：
1.其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力订
立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或
导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批
准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合
法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支付该等款
项的资金来源合法。
4.其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不
存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
6、协议的生效、变更、补充与解除、终止
“（1）本协议自各方依法签署后成立并生效。
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（2）各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当
事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但
不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，
与本协议具有同等法律效力。
（3）各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以
书面方式进行。
（4）各方同意，除法定情况外，本协议应根据下列情况解除并终止：
1）由各方一致书面同意；
2）自本协议签署日起至本次交易所涉股份全部过户至乙方之日，如标的股份或任
一其他股份转让项下标的股份被查封、冻结或发生其他导致本次股份转让或其股份转
让无法实施或完成的情形，乙方均有权无责终止本次股份转让并解除本协议；
3）自本协议签署日起 30 个工作日内，如乙方未取得本次交易中各转让方质押的
上市公司股票对应的全部质权人、债权人以及各转让方的其他债权人和被担保方就解
除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份质押、不采取司法强制措施或回购
展期签署出具的且经乙方认可的协议、承诺函，则乙方有权选择无责终止本次股份转
让并解除本协议；
4）自本协议签署日起 45 个工作日内，如本协议第 5.4.1 条项下第一期对价款支付
条件未获全部满足，则乙方有权选择无责终止本次股份转让并解除本协议，但是第
5.4.1 条（4）项条件未获满足的，不受本条拘束；
5）若甲方存在违反本协议第六条项下的陈述、保证和承诺事项的情形，且乙方认
为该等情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施，或上市公司存在或遭受重大
不利影响；
6）有权方选择根据约定通知另一方解除本协议
（5）如本协议已根据上述约定解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本
协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除
一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取
必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份
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转让前的原状。甲方应在本协议解除或终止后 3 个工作日内将乙方已支付甲方的交易
对价按人民银行同期定期存款利率一次性返还给乙方本息。”
7、违约责任
（1）本协议生效后，甲方由于自身原因未能按照本协议约定按时完成相关股份质
押、质押解除及再质押、取得本次股份转让所需税务证明（如需）、按时完成过户登
记手续，或未能按照本协议及《股票质押协议》约定按时完成相关股票质押登记手续
的，每逾期一日，应按照本次股份转让的交易对价金额的每日万分之三，向乙方支付
逾期违约金，直至前述约定事项相应完成日。如逾期超过 30 日仍未完成全部标的股份
的过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还乙方已支付的全部交易价
款，且甲方应向乙方支付合计占全部交易对价 20%的违约金。
（2）在本协议约定基础上，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本
协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺
或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接
经济损失。
（3）如根据本协议的相关约定，甲方对乙方发生赔偿或补偿义务（包括但不限于
违约赔偿等）的，乙方在向甲方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金
中先扣除甲方应补偿或赔偿金额后支付给甲方。
（四）嘉兴华控与韩华、杨立军关于新疆机械研究院股份有限公司股份转让协议
1、协议转让的当事人
《股份转让协议》的甲方（转让方）为上市公司股东韩华、杨立军（其中甲方
（一）为韩华，甲方（二）为杨立军），乙方（受让方）为嘉兴华控（全称为“嘉兴
华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）”）。
2、转让股份的种类、数量、比例
本次拟转让的股份为上市公司股东韩华、杨立军合法持有的新研股份总计
47,179,831 股 A 股无限售流通股股票（其中韩华转让 31,006,590 股、杨立军转让
16,173,241 股），占上市公司股本总额的 3.1657%。
3、转让股份价格
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经双方协商一致，本次目标股份，转让方周卫华转让 47,179,831 股股份的价格为
每股 4.50 元，目标股份转让价款总额为人民币 212,309,239.50 元（大写：贰亿壹仟贰
佰叁拾万玖仟贰佰元叁拾玖元伍角）。
4、本次股份转让的实施步骤
（1）取得深交所合规确认
各方同意，自国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之日起 3
个工作日内，甲方应备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的
指示向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必要的配合。
（2）支付本次股份转让对价款
各方同意，自如下条件全部得到满足之日起 3 个工作日内，乙方应直接向甲方债
权人华泰证券支付本次股份转让的对价款 212,309,239.50 万元用于偿还甲方相关债务：
1）取得深交所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件；
2）甲方将截至本协议签署日尚未质押受限的 3,778,000 股上市公司股份质押给华
泰证券并完成相关质押登记；
3）本次交易中各转让方质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人以及各转
让方的其他债权人和被担保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份
质押、不采取司法强制措施、回购展期等签署出具经乙方认可的协议、承诺函；
4）乙方于中国证券投资基金业协会完成相关备案手续。
5）本次交易其他交易方的付款条件均满足。
（3）解除质押并重新质押给乙方
自第一期对价款相应支付日起 1 个工作日内，甲方（一）、甲方（二）应负责解
除标的股份之上的全部质押，并不迟于前述质押解除的次一工作日，将标的股份重新
质押给乙方并在中登公司办理完毕该等新的质押登记。
（4）取得甲方完税证明
甲方保证将自筹资金按时缴纳本次股份转让所需缴纳税款，并确保最迟在根据本
协议向中登公司提交本次股份转让过户申请前一日，取得本次股份转让的个人完税证
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明。
（5）标的股份过户登记
各方同意，在乙方按本协议完成对价款支付的前提下，甲方及本次交易的其他各
方应与乙方于乙方另行指定的其他期限内共同向中登公司办理完毕标的股份解除质押
并过户登记至乙方名下的全部手续。
（6）印章、文件的交付
各方同意，在乙方支付 5.2 条股权转让对价款当日，甲方按照乙方的要求向乙方
移交其所掌握或存管的与上市公司有关的全部文件、资料、财物。
5、声明、保证与承诺
(1)甲方承诺
“为签署和履行本协议之目的，甲方中每一方独立且连带的向乙方作出下列声明、
保证和承诺：
1.其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，无境外永久或长期居留权，具有
权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行
本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规、规范性文件或类似文件的规定或上市公司章程的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批
准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合
法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.除已公开披露的信息外，甲方与上市公司在截至本协议签署日的现有其他股东
之间不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。
4.自本协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，甲方拥
有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有
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上市公司股份的情形。
5.截至本协议签署日标的股份的质押情况如附件一所述，并将按照上述第五条约
定解除质押登记状态。除此之外，自本协议签署日至过户完成日，标的股份之上不存
在或新设其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第
三人权利或权益（本协议另有约定的除外）；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
本协议签署日后，无任何第三方提出主张或采取冻结标的股份、申请撤销交易等任何
行动，以限制本次股份转让或本协议项下的任何约定或阻碍、撤销本次股份转让的实
施。
6.除本协议附件二所述债务外，没有针对甲方（一）、甲方（二）或其资产的债
务或其他或有负债，甲方（一）、甲方（二）未曾担任其他人负债的担保人、赔偿人、
保证人或其他义务人。
7.本次股份转让不因甲方自身或其近亲属的债务或担保情况，而被暂停、中止、
终止或撤销。本协议签署日后，无任何有管辖权的法院、政府部门或监管机构提出任
何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协议项下的任何
约定。
8.就上市公司截至本协议签署日的经营和财务状况，甲方同意作出本协议附件三
所述之《甲方进一步声明和承诺》。本协议签署日后，上市公司未发生任何对相关单
位的经营、财务状况或资产存在或基于合理的预测将产生重大不利影响的事项。
9.甲方中任何一方在本协议签署后，不会以增持上市公司股份（包括本人增持或
通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司
的实际控制人，谋求对上市公司的实际控制权，或协助任何第三方谋求上市公司的控
制权；其中，在本协议签署后至过户完成日前，亦不会以任何方式增持（包括本人增
持或通过任何其他主体增持）上市公司股份。
10.除本协议项下股份转让及经乙方先行书面同意外，本协议签署后，甲方（一）
和甲方（二）不以任何方式增持上市公司股份或减持所持上市公司股份；经乙方书面
同意的，甲方（一）和甲方（二）应在不低于届时法律法规允许的相应减持交易的定
价下限基础上参考本次交易中上市公司的估值价格确定减持价格，在同等条件下，乙
方享有拟减持股份的优先购买权。
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11.在本次股份转让完成后，甲方（一）自身等本协议附件四所示核心团队成员将
按以下方式安排
（1）每一核心团队成员应与明日宇航签订符合乙方合理要求且自过户完成日起不
短于 7 年期限的劳动合同；
（2）每一核心团队成员与明日宇航签订符合乙方合理要求的竞业禁止协议，其在
明日宇航服务期间及离开明日宇航两年内不得从事与明日宇航相同或竞争的业务；
（3）任一核心团队成员在与明日宇航签订的劳动合同期限内，不得在明日宇航及
其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；
（4）任一核心团队成员如有违反明日宇航规章制度、失职或营私舞弊损害明日宇
航利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，明日宇航可解除该
等人员的劳动合同；
（5） 除上述约定外，上市公司对明日宇航其他高级管理人员如有调整计划的，
将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。
12.甲方在本协议签署后且上市公司仍经营本协议签署时的经营业务期间，除上市
公司已依法披露并予以解决的情况外，甲方、其近亲属及各自控制的主体不存在与上
市公司同业竞争的情况。甲方、其近亲属及各自控制的主体与上市公司或其下属企业
发生交易或资金往来，将严格符合交易的必要性和定价的公允性，并履行必要的上市
公司审议、披露程序。
13.甲方在本协议（包括附件）项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准
确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
（2）乙方承诺
“为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：
1.其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力订
立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或
导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
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（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批
准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合
法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支付该等款
项的资金来源合法。
4.其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不
存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
6、协议的生效、变更、补充与解除、终止
“（1）本协议自各方依法签署后成立并生效。
（2）各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当
事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但
不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，
与本协议具有同等法律效力。
（3）各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以
书面方式进行。
（4）各方同意，除法定情况以及本协议另有约定，本协议应根据下列情况解除并
终止：
1）由各方一致书面同意；
2）自本协议签署日起至本次交易所涉股份全部过户至乙方之日，如标的股份或任
一其他股份转让项下标的股份被查封、冻结或发生其他导致本次股份转让或其股份转
让无法实施或完成的情形，乙方均有权无责终止本次股份转让并解除本协议；
3）自本协议签署日起 30 个工作日内，如乙方未取得本次交易中各转让方质押的
上市公司股票对应的全部质权人、债权人就解除包括但不限于本次交易所涉股份在内
的相关股份质押及回购展期签署出具的且经乙方认可的协议、承诺函，则乙方有权选
择无责终止本次股份转让并解除本协议；
51
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4）自本协议签署日起 45 个工作日内，如本协议第 5.2.1 条项下对价款支付条件未
获全部满足，则乙方有权选择无责终止本次股份转让并解除本协议，但是第 5.2.1 条
（4）项条件未获满足的，不受本条拘束；
5）若甲方存在违反本协议第七条项下的陈述、保证和承诺事项的情形，且乙方认
为该等情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施，或上市公司存在或遭受重大
不利影响；
6）有权方选择根据第 10.2 或 11.1 条约定通知另一方解除本协议。
（5）如本协议已根据上述第 9.4 条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任
何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。
除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采
取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股
份转让前的原状。甲方应在本协议解除或终止后 3 个工作日内将乙方已支付甲方的交
易对价按人民银行同期定期存款利率一次性返还给乙方本息，没有按照上述约定返还
款项的，每迟延一日应当支付应付未付金额的每日万分之二的罚息。”
7、违约责任
“（1）本协议生效后，甲方由于自身原因未能按照本协议约定按时完成相关股份
质押、全部标的股份质押登记解除及再质押，未能按时完成过户登记手续，或未能按
照本协议及《股票质押协议》约定按时完成股票质押登记手续的，每逾期一日，应按
照本次股份转让的交易对价金额的每日万分之三，向乙方支付逾期违约金，直至前述
约定事项相应完成日。如逾期超过 30 日仍未完成全部标的股份的过户手续，则乙方有
权通知甲方解除本协议，甲方均应返还乙方已支付的全部交易价款，且甲方应向乙方
支付合计占全部交易对价 20%的违约金。
（2）包括本协议附件在内，如因过户完成日前既存的事实或状态、或甲方本协议
项下声明、承诺、保证不实、或违反该等声明、承诺、保证，无论是否已公开披露或
披露给乙方，导致相关单位出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、行政处
罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责任等造成损失，或形
成负债或或有负债、资产减值等不利情形，均由甲方实际承担并向乙方或相关单位进
行全额补偿。
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如上述情况导致上市公司遭致重大不利影响且导致对上市公司资本运作（包括但
不限于公开及非公开的再融资或发行债券、重大资产重组、发行股份购买资产等）造
成实质障碍，或导致乙方在本次股份转让完成后丧失对上市公司的控制权，甲方还应
向乙方合计支付占全部交易对价 20%的违约金。
（3）甲方确认，甲方各方对本协议第 11.1 条、第 11.2 条项下违约责任的承担负
有连带责任。
（4）如甲方（一）在明日宇航的实际任职未达到本协议第 7.1.11 条第（1）项期
限要求的，则甲方应按照如下规则向乙方进行赔偿或补偿，除非获得乙方的书面豁免：
1）自过户完成日起任职期限不满 36 个月的，违约方应将其于本次股份转让所获
全部对价金额的 100%作为赔偿金支付给乙方。
2）自过户完成日起任职期限已满 36 个月不满 60 个月的，违约方应将其于本次交
易中所获全部对价金额的 50%作为赔偿金支付给乙方。
3）自过户完成日起任职期限已满 60 个月不满 84 个月的，违约方应将其于本次交
易中所获全部对价金额的 25%作为赔偿金支付给乙方。
4）过户完成日起任职期限已满 84 个月的，无须承担违约责任。
各方确认，甲方（一）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣
告死亡而当然与明日宇航终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
5）在本协议第 11.1 条至第 11.4 条约定基础上，如本协议任何一方不履行或不全
面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何
其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守
约方因此遭受的直接经济损失。
6）11.6 如根据本协议的相关约定，甲方对乙方发生赔偿或补偿义务（包括但不限
于业绩承诺补偿、违约赔偿等）的，乙方在向甲方按期支付对价现金前，有权在到期
应支付的对价现金中先扣除甲方应补偿或赔偿金额后支付给甲方。”
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（五）嘉兴华控与胡鑫、刘佳春、张舜关于新疆机械研究院股份有限公司股份转
让协议
1、协议转让的当事人
《股份转让协议》的甲方（转让方）为上市公司股东胡鑫、刘佳春、张舜（其中
甲方（一）为胡鑫、甲方（二）为刘佳春、甲方（三）为张舜），乙方（受让方）为
嘉兴华控（全称为“嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）”）。
2、转让股份的种类、数量、比例
本次拟转让的股份为上市公司股东胡鑫、刘佳春、张舜合法持有的新研股份总计
7,186,089 股 A 股 无 限 售 流 通股 股 票 （其 中 胡 鑫转 让 2,210,000 股 、刘 佳 春 转让
1,106,089 股、张舜转让 3,870,000 股），占上市公司股本总额的 0.4822%。
3、转让股份价格
经双方协商一致，本次目标股份，转让方胡鑫、刘佳春、张舜转让 7,186,089 股股
份的价格为每股 5.01 元，目标股份转让价款总额为人民币 36,002,305.89 元（大写：叁
仟陆佰万贰仟叁佰零伍元捌角玖分）。
4、本次股份转让的实施步骤
（1）开立共管账户
各方同意，甲、乙双方应于本协议签署之日起 1 工作日以甲方名义在乙方指定银
行开立、由甲方、乙方共同监管的如下三个资金账户资金账户（以下简称“共管账
户”）。
共管账户 开立方
共管账户一 甲方（一）、乙方共管
共管账户二 甲方（二）、乙方共管
共管账户三 甲方（三）、乙方共管
共管账户虽以甲方名义开立，但需预留甲方以及乙方双方的印鉴，非经共管双方
同意，不得对共管账户内资金为任何处置。
（2）取得深交所合规确认
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各方同意，于国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之日起 1
个工作日内，甲方应向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，并确保标的
股份为无限售条件的流通股，乙方应给予必要的配合，并取得交易所就本次股份转让
的合法性出具的书面确认文件。
（3）解质押及再次质押给乙方
在取得交易所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件后的 1 个工作日内，
甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）应负责解除标的股份中所持股份之上的全部质
押并将前述全部股份重新质押给乙方，并在中登公司办理完毕该等标的股份新的质押
登记。
（4）向共管账户支付对价款
各方同意，自如下条件满足之日起 3 个工作日内，乙方应向共管账户一、共管账
户二、共管账户三分别存入如本次转让对价款：
1）甲方办理完成本协议约定的质押登记；
2）取得深交所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件；
3）本次交易中各转让方质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人以及各转
让方的其他债权人和被担保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份
质押、不采取司法强制措施、回购展期等签署出具经乙方认可的协议、承诺函；
4）乙方于中国证券投资基金业协会完成相关备案手续;
5）本次交易其他交易方的付款条件均满足。
（5）对价款解除共管并专用于支付甲方各方个税
各方同意，甲方应不迟于深交所就本次股份转让合法性出具书面确认文件后 2 个
工作日内于主管税务机关就本次股份转让应缴税额完成沟通确认。于对价款支付且完
成前述税务沟通确认后 2 个工作日内，甲方、乙方应共同指示托管银行，将共管账户
一、共管账户二、共管账户三中与甲方各方就本次股份转让应缴税款等额的资金解除
共管、直接支付到主管税务机关缴纳税款账户。甲方保证在前述资金解除共管后，将
自筹资金按时缴纳税款不足部分（如有）并确保在前述款项到账之日后 2 个工作日内
取得完税凭证。
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（6）标的股份过户登记
各方同意，甲方及本次交易的其他各方应与乙方于乙方另行指定的其他期限内共
同向中登公司办理完毕标的股份解除质押并过户登记至乙方名下的全部手续。
（7）解除共管账户共管
各方同意，自标的股份完成过户登记之日起 3 个工作日内，甲方、乙方应共同指
示托管银行，解除共管账户内对价款的全部留存资金共管。
5、声明、保证与承诺
（1）甲方承诺
“为签署和履行本协议之目的，甲方中每一方独立且连带的向乙方作出下列声明、
保证和承诺：
1.其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，无境外永久或长期居留权，具有
权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行
本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规、规范性文件或类似文件的规定或上市公司章程的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批
准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合
法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.除已公开披露的信息外，甲方与上市公司在截至本协议签署日的现有其他股东
之间不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。
4.自本协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，甲方拥
有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有
上市公司股份的情形。
5.截至本协议签署日标的股份的质押情况如附件一所述，并将按照上述第五条约
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定解除质押登记状态。除此之外，自本协议签署日至过户完成日，标的股份之上不存
在或新设其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第
三人权利或权益（本协议另有约定的除外）；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
本协议签署日后，无任何第三方提出主张或采取冻结标的股份、申请撤销交易等任何
行动，以限制本次股份转让或本协议项下的任何约定或阻碍、撤销本次股份转让的实
施。
6.本次股份转让不因甲方自身或其近亲属的债务或担保情况，而被暂停、中止、
终止或撤销。本协议签署日后，无任何有管辖权的法院、政府部门或监管机构提出任
何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协议项下的任何
约定。
7.就上市公司截至本协议签署日的经营和财务状况，甲方同意作出本协议附件二
所述之《甲方进一步声明和承诺》。本协议签署日后，上市公司未发生任何对相关单
位的经营、财务状况或资产存在或基于合理的预测将产生重大不利影响的事项。
8.甲方中任何一方在本协议签署后，不会以增持上市公司股份（包括本人增持或
通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司
的实际控制人，谋求对上市公司的实际控制权，或协助任何第三方谋求上市公司的控
制权；其中，在本协议签署后至过户完成日前，亦不会以任何方式增持（包括本人增
持或通过任何其他主体增持）上市公司股份。
9.在本次股份转让完成后，甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）自身等本协议
附件三所示核心团队成员将按以下方式安排：
（1）每一核心团队成员应与明日宇航签订符合乙方合理要求且自过户完成日起不
短于 7 年期限的劳动合同；
（2）每一核心团队成员与明日宇航签订符合乙方合理要求的竞业禁止协议，其在
明日宇航服务期间及离开明日宇航两年内不得从事与明日宇航相同或竞争的业务；
（3）任一核心团队成员在与明日宇航签订的劳动合同期限内，不得在明日宇航及
其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；
（4）任一核心团队成员如有违反明日宇航规章制度、失职或营私舞弊损害明日宇
航利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，明日宇航可解除该
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等人员的劳动合同；
（5） 除上述约定外，上市公司对明日宇航其他高级管理人员如有调整计划的，
将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。
10.甲方在本协议签署后且上市公司仍经营本协议签署时的经营业务期间，除上市
公司已依法披露并予以解决的情况外，甲方、其近亲属及各自控制的主体不存在与上
市公司同业竞争的情况。甲方、其近亲属及各自控制的主体与上市公司或其下属企业
发生交易或资金往来，将严格符合交易的必要性和定价的公允性，并履行必要的上市
公司审议、披露程序。
11.甲方在本协议（包括附件）项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准
确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
(2)乙方承诺
“为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：
1.其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力订
立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或
导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批
准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合
法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支付该等款
项的资金来源合法。
4.其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不
存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
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6、协议的生效、变更、补充与解除、终止
“（1）本协议自各方依法签署后成立并生效。
（2）各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当
事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但
不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，
与本协议具有同等法律效力。
（3）各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以
书面方式进行。
（4）各方同意，除法定情况以及本协议约定的情形，本协议应根据下列情况解除
并终止：
1）由各方一致书面同意；
2）自本协议签署日起至本次交易所涉股份全部过户至乙方之日，如标的股份或任
一其他股份转让项下标的股份被查封、冻结或发生其他导致本次股份转让或其股份转
让无法实施或完成的情形，乙方均有权无责终止本次股份转让并解除本协议；
3）自本协议签署日起 30 个工作内，如乙方未取得本次交易中各转让方质押的上
市公司股票对应的全部质权人、债权人就解除包括但不限于本次交易所涉股份在内的
相关股份质押及回购展期签署出具的且经乙方认可的协议、承诺函，则乙方有权选择
无责终止本次股份转让并解除本协议；
4）自本协议签署日起 45 个工作日内，如本协议第 5.4 条项下对价款支付条件未
获全部满足，则乙方有权选择无责终止本次股份转让并解除本协议，但是第 5.4 条（4）
项条件未获满足的，不受本条拘束；
5）若甲方存在违反本协议第七条项下的陈述、保证和承诺事项的情形，且乙方认
为该等情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施或上市公司存在或遭受重大不
利影响；
6）有权方选择根据第 10.2、11.1 条约定通知另一方解除本协议。
（5）如本协议已根据上述第 9.4 条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任
何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。
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除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采
取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股
份转让前的原状。甲方应在本协议解除或终止后 3 个工作日内将乙方已支付甲方的交
易对价按人民银行同期定期存款利率一次性返还给乙方本息，没有按照上述约定返还
款项的，每迟延一日应当支付应付未付每日万分之二的罚息。”
7、违约责任
“（1）本协议生效后，甲方由于自身原因未能按照本协议约定按时完成全部标的
股份质押登记解除、变更限售及再质押、按时纳税并取得完税证明、或按时完成过户
登记手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让的交易对价金额的每日万分之三，向
乙方支付逾期违约金，直至前述约定事项相应完成日。如逾期超过 30 日仍未完成全部
标的股份的过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方均应返还乙方已支付的
全部交易价款，且甲方应向乙方支付合计占全部交易对价 20%的违约金。
（2）包括本协议附件在内，如因过户完成日前既存的事实或状态、或甲方本协议
项下声明、承诺、保证不实、或违反该等声明、承诺、保证，无论是否已公开披露或
披露给乙方，导致相关单位出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、行政处
罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责任等造成损失，或形
成负债或或有负债、资产减值等不利情形，均由甲方实际承担并向乙方或相关单位进
行全额补偿。
如上述情况导致上市公司遭致重大不利影响且导致对上市公司资本运作（包括但
不限于公开及非公开的再融资或发行债券、重大资产重组、发行股份购买资产等）造
成实质障碍，或导致乙方在本次股份转让完成后丧失对上市公司的控制权，甲方还应
向乙方合计支付占全部交易对价 20%的违约金。
（3）甲方确认，甲方各方对本协议第 11.1 条、第 11.2 条项下违约责任的承担负
有连带责任。
（4）如甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）中的任意一人在明日宇航的实际任
职未达到本协议第 7.1.9 条第（1）项期限要求的，则该违约方应按照如下规则向乙方
进行赔偿或补偿，除非获得乙方的书面豁免：
1）自过户完成日起任职期限不满 36 个月的，违约方应将其于本次股份转让所获
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全部对价金额的 100%作为赔偿金支付给乙方。
2）自过户完成日起任职期限已满 36 个月不满 60 个月的，违约方应将其于本次交
易中所获全部对价金额的 50%作为赔偿金支付给乙方。
3）自过户完成日起任职期限已满 60 个月不满 84 个月的，违约方应将其于本次交
易中所获全部对价金额的 25%作为赔偿金支付给乙方。
4）过户完成日起任职期限已满 84 个月的，无须承担违约责任。
各方确认，甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）中有一人或多人丧失或部分丧
失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与明日宇航终止劳动关系的，
不视为其违反任职期限承诺。为避免疑问，甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）中
一人或多人违反本协议第 7.1.9 条约定，其他方不承担连带责任。
（5）在本协议第 11.1 条至第 11.4 条约定基础上，如本协议任何一方不履行或不
全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任
何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿
守约方因此遭受的直接经济损失。
（6）如根据本协议的相关约定，甲方对乙方发生赔偿或补偿义务（包括但不限于
业绩承诺补偿、违约赔偿等）的，乙方在向甲方按期支付对价现金前，有权在到期应
支付的对价现金中先扣除甲方应补偿或赔偿金额后支付给甲方。”
（六）嘉兴华控与什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）关于新疆机械研究院
股份有限公司股份转让协议
1、协议转让的当事人
《股份转让协议》的甲方（转让方）为上市公司股东什邡星昇（全称为“什邡星
昇投资管理合伙企业（有限合伙）”），乙方（受让方）为嘉兴华控（全称为“嘉兴
华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）”）。
2、转让股份的种类、数量、比例
本次拟转让的股份为上市公司股东什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）合法
持有的新研股份 800 万股 A 股无限售流通股股票，占上市公司股本总额的 0.5368%。
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3、转让股份价格
经双方协商一致，本次目标股份，转让方什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）
转 让 800 万 股 股 份 的 价 格 为 每 股 4.36 元 ， 目 标 股 份 转 让 价 款 总 额 为 人 民 币
34,880,000.00 元（大写：叁仟肆佰捌拾捌万元整）。
4、本次股份转让的实施步骤
（1）甲方股份质押
本协议签署之日起 3 个工作日内，甲方应将其截至本协议签署日所持尚未质押及
受限的 8,000,000 股上市公司流通股股份质押给乙方，并办理完成相应质押登记，以担
保甲方在本次股份转让下相关义务的及时履行。
（2）开立共管账户
各方同意，甲、乙双方应于本协议签署之日起 3 工作日以甲方名义在乙方指定银
行开立、由甲方、乙方共同监管的资金账户（以下简称“共管账户”）。
共管账户虽以甲方名义开立，但需预留甲方以及乙方双方的印鉴，非经共管双方
同意，不得对共管账户内资金为任何处置。
（3）取得深交所合规确认
各方同意，自国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之日起 2
个工作日内，甲方应备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的
指示向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必要的配合。
（4）向共管账户存入对价款
双方同意，自如下条件全部得到满足之日起 3 个工作日内，乙方应向共管账户存
入本次股份转让对价款合计 34,880,000.00 元（以下简称“对价款”，该款项存入共管
账户的日期以下简称“对价款支付日”）：
1）甲方办理完成本协议约定的质押登记；
2）开立完成共管账户；
3）取得深交所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件；
4）本次交易中各转让方质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人以及各转
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让方的其他债权人和被担保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份
质押、不采取司法强制措施、回购展期等签署出具经乙方认可的协议、承诺函；
5）乙方于中国证券投资基金业协会完成相关备案手续；
6）本次交易其他交易方的付款条件均满足。
（5）标的股份过户登记
双方同意，在乙方按本协议第 5.4 条完成对价款支付的前提下，甲方及本次交易
的其他各方应与乙方于乙方另行指定的其他期限内共同向中登公司办理完毕标的股份
解除质押并过户登记至乙方名下的全部手续。
（6）共管账户中对价款的解除与支付
各方同意，自标的股份完成过户登记之日起 3 个工作日内，甲方、乙方应共同指
示托管银行，解除共管账户内对价款的全部留存资金共管。
5、声明、保证与承诺
（1）甲方承诺
“为签署和履行本协议之目的，甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺：
1.其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力订
立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或
导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规、规范性文件，公司章程或类似文件的规定或上市公司
章程的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批
准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合
法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.除已公开披露的信息外，甲方与上市公司在截至本协议签署日的现有其他股东
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之间不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。
4.自本协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，甲方拥
有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有
上市公司股份的情形。
5.自本协议签署日至过户完成日，标的股份之上不存在或新设其他任何现实或潜
在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益（本协议另
有约定的除外）；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。本协议签署日后，无任何
第三方提出主张或采取冻结标的股份、申请撤销交易等任何行动，以限制本次股份转
让或本协议项下的任何约定或阻碍、撤销本次股份转让的实施。
6.本次股份转让不因甲方自身的债务或担保情况，而被暂停、中止、终止或撤销。
本协议签署日后，无任何有管辖权的法院、政府部门或监管机构提出任何未决的或可
能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协议项下的任何约定。
7.甲方在本协议（包括附件）项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准
确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
（2）乙方承诺
“为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：
1.其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力订
立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或
导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批
准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合
法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支付该等款
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项的资金来源合法。
4.其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不
存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
6、协议的生效、变更、补充与解除、终止
“（1）本协议自双方依法签署后成立并生效。
（2）双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当
事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但
不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，
与本协议具有同等法律效力。
（3）双方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以
书面方式进行。
（4）双方同意，除法定情况以及本协议约定的情形，本协议应根据下列情况解除
并终止：
1）由双方一致书面同意；
2）自本协议签署日起至本次交易所涉股份全部过户至乙方之日，如标的股份或任
一其他股份转让项下标的股份被查封、冻结或发生其他导致本次股份转让或其股份转
让无法实施或完成的情形，乙方均有权无责终止本次股份转让并解除本协议；
3）自本协议签署日起 30 个工作日内，如乙方未取得本次交易中各转让方质押的
上市公司股票对应的全部质权人、债权人以及各转让方的其他债权人和被担保方就解
除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份质押及回购展期签署出具的且经乙
方认可的协议、承诺函，则乙方有权选择无责终止本次股份转让并解除本协议；
4）自本协议签署日起 45 个工作日内，如本协议第 5.4 条项下对价款支付条件未
获全部满足，则乙方有权选择无责终止本次股份转让并解除本协议，但是第 5.4 条（5）
项条件未获满足的，不受本条拘束；
5）若甲方存在违反本协议第六条项下的陈述、保证和承诺事项的情形，且乙方认
为该等情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施；
6）有权方选择根据第 9.2 或 10.1 条约定通知另一方解除本协议。
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（5）如本协议已根据第 8.4 条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本
协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除
一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取
必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份
转让前的原状。甲方应在本协议解除或终止后 3 个工作日内将乙方已支付甲方的交易
对价按人民银行同期定期存款利率一次性返还给乙方本息，没有按照上述约定返还款
项的，每迟延一日应当支付应付未付每日万分之二的罚息。”
7、违约责任
（1）本协议生效后，甲方由于自身原因未能按照本协议约定按时完成相关标的股
份质押、质押登记解除及重新质押、或按时完成过户登记手续的，每逾期一日，应按
照本次股份转让的交易对价金额的每日万分之三，向乙方支付逾期违约金，直至前述
约定事项相应完成日。如逾期超过 30 日仍未完成全部标的股份的过户手续，则乙方有
权通知甲方解除本协议，甲方应返还乙方已支付的全部交易价款，且甲方应向乙方支
付占全部交易对价 20%的违约金。
（2）包括本协议附件在内，如因过户完成日前既存的事实或状态、或甲方本协议
项下声明、承诺、保证不实、或违反该等声明、承诺、保证，无论是否已公开披露或
披露给乙方，导致相关单位出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、行政处
罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责任等造成损失，或形
成负债或或有负债、资产减值等不利情形，均由甲方实际承担并向乙方、上市公司或
相关单位进行全额补偿。
如上述情况导致上市公司遭致重大不利影响且导致对上市公司资本运作（包括但
不限于公开及非公开的再融资或发行债券、重大资产重组、发行股份购买资产等）造
成实质障碍，或导致乙方在本次股份转让完成后丧失对上市公司的控制权，甲方还应
向乙方合计支付占全部交易对价 20%的违约金。
（3）在本协议约定基础上，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本
协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺
或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接
经济损失。
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（4）如根据本协议的相关约定，甲方对乙方发生赔偿或补偿义务（包括但不限于
业绩承诺补偿、违约赔偿等）的，乙方在向甲方按期支付对价现金前，有权在到期应
支付的对价现金中先扣除甲方应补偿或赔偿金额后支付给甲方。
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
本次权益变动涉及标的股份的权利限制情况如下：
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制人周卫华先生、公司股东
什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）和公司股东韩华先生等 7 名股东持有新研股
份数量为 537,590,671 股，占公司总股本的 36.0683%；其中累计质押股份数量为
478,650,647 股。除此之外，上市公司控股股东、实际控制人周卫华先生、公司股东什
邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）和公司股东韩华先生等 7 名股东所持公司股份
不存在被查封、冻结等权利限制情形。
67
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第五节 资金来源
一、本次权益变动的资金来源
嘉兴华控协议受让上市公司新研股份的股票，所涉及的资金全部来源于自有和合
法筹集的资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其他关联方，或利用本
次受让股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
二、本次权益变动涉及的资金总额
本次嘉兴华控协议受让上市公司新研股份的股票，其中转让方胡鑫、刘佳春、张
舜合计转让 7,186,089 股股份的价格为每股 5.01 元，转让方什邡星昇转让 8,000,000 股
股份对应转让价格为每股 4.36 元，转让方周卫华转让 55,900,238 股股份的价格为每股
4.52 元，其余转让方所转让股份对应转让价格为每股 4.50 元。交易价款总额为人民币
580,330,228.65 元。
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第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，本次权益变动完成后 12 个月，按照有利于上市公司可持
续发展、有利于全体股东利益的原则，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出
调整的计划。
如果今后信息披露义务人根据上市公司的实际情况明确提出有关计划或建议，上
市公司将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无筹划对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划。
本次权益变动完成后 12 个月内，如果根据上市公司的实际情况，信息披露义务人
需要筹划相关事项，上市公司将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息
披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
根据《股权转让协议》的约定，各方同意，标的股份过户完成后,信息披露义务人
嘉兴华控有权向上市公司董事会提名 7 名具备任职资格的董事候选人（含 3 名独立董
事候选人）。周卫华先生可以辞去董事长职务，但应在辞去董事长职务的同时,提名一
名候选人担任上市公司董事并保持董事会正常运转以及周卫华先生提名以外的其他成
员继续担任董事,经周卫华先生提名并任职的董事应配合信息披露义务人嘉兴华控对上
市公司董事会改选，及时提议或促使上市公司董事会召集并召开股东大会，审议通过
选举信息披露义务人嘉兴华控提名的董事候选人成为上市公司董事的议案。韩华先生
应自周卫华辞去上市公司董事长同时担任上市公司董事长并成为上市公司法定代表人
并保持上市公司董事会正常运作；韩华先生在息披露义务人嘉兴华控要求的时间配合
嘉兴华控对上市公司董事会改选，及时提议或促使上市公司董事会召集并召开股东大
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
会，审议通过选举嘉兴华控提名的董事候选人成为上市公司董事的议案。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于
维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和公司章程规定，向
上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有
关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理
人员。
董事、监事及高级管理人法定候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并
且具有相应的工作经验和能力。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行
修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大调
整的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据实际情况，若上市公司需要进行相
应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行调整或
者做出其他重大安排的计划。
若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司的业务和
组织机构有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经
营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业
务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市
场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务
独立和机构独立：
（一）资产独立
本次权益变动后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露
义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产
被信息披露义务人占用的情形。
（二）人员独立
本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与
信息披露义务人完全独立。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人
事任免决定。
（三）财务独立
本次权益变动后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算
体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用
银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的
资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。
（四）机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，
股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立
行使职权。
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（五）业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品
牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使股权权利外，
不会对上市公司的正常活动进行干预。
二、权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间在业务上不存
在竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间
产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
三、权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司间的关联交易符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定，
并同时履行了相关信息披露义务。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不会因本次权
益变动新增关联交易。如上市公司与信息披露义务人及其一致行动人之间发生关联交
易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司
治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日之前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人没有进行过
以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其主要负责人在本报告书签署日前 24 个月内，不存在与上市公
司及其子公司发生的重大交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其主要负责人在本报告书签署之日前 24 个月内，与上市公司的
董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通
过证券交易所的证券交易买卖新研股份股票的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人主要负责
人及其直系亲属无买卖新研股份股票的情况。
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第十节 财务资料
一、信息披露义务人
信息披露义务人嘉兴华控成立于 2018 年 12 月，截至本报告书签署之日，暂未实
际开展经营业务。
二、一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）2015 年至 2017 年的合并财务报表和
2018 年 1-9 月的合并财务报表未经审计。嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）最
近三年一期的财务数据如下所示：
（一）合并资产负债表
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 159.50 159.36 90.52 1.85
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融资产
应收票据 - - - -
应收账款 - - - -
预付款项 - - - -
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 0.10 0.10 0.10
存货 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 159.60 159.46 90.62 1.85
非流动资产：
可供出售金融资产 15,000 15,000 15,000 15,000
长期应收款 - - - -
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2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产净额 - - - -
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 15,000 15,000 15,000 15,000
资产总计 15,159.60 15,159.46 15090.62 15001.85
流动负债：
短期借款 - - - -
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融负债
应付票据 - - - -
应付账款 - - - -
预收款项 - - - -
应付职工薪酬 - - - -
应交税费 - - - -
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 619.41 581.96 428.14 235.92
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 619.41 581.96 428.14 235.92
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
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2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 619.41 581.96 428.14 235.92
所有者权益：
实收资本 15,002 15,002 15,002 15,002
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 - - - -
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 - - - -
一般风险准备 - - - -
未分配利润 -461.81 -424.50 -339.52 -236.07
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 14,540.19 14,577.50 14,662.48 14,765.93
负债和所有者权益总计 15,159.60 15,159.46 15090.62 15001.85
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入
其中：营业收入
二、营业总成本 37.45 153.70 192.22 235.62
其中：营业成本 37.45 153.70 192.22 235.62
税金及附加 - - - -
销售费用 - - - -
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
管理费用 0.02 0.02 0.02
财务费用 -0.14 -0.21 -0.09 0.13
资产减值损失 - - - -
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填 - - - -
列）
投资收益（损失以“-”
68.54 88.70
号填列）
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损
-37.31 -84.98 -103.45 -235.76
以“－”号填列）
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
四、利润总额（亏损
-37.31 -84.98 -103.45 -235.76
总额以“－”号填列）
减：所得税费用
五、净利润（净亏损
-37.31 -84.98 -103.45 -235.76
以“－”号填列）
归属于母公司所有者
-37.31 -84.98 -103.45 -235.76
的净利润
少数股东损益
六、其他综合收益的
- - - -
税后净额
七、综合收益总额 -37.31 -84.98 -103.45 -235.76
归属于母公司所有者
-37.31 -84.98 -103.45 -235.76
的综合收益总额
归属于少数股东的综
合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳务
- - - -
收到的现金
收到的税费返还 - - - -
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收到其他与经营活动
0.14 68.93 88.82 0.06
有关的现金
经营活动现金流入
0.14 68.93 88.82 0.06
小计
购买商品、接受劳务
- - - -
支付的现金
支付给职工以及为职
- - - -
工支付的现金
支付的各项税费 - - - -
支付其他与经营活动
0.09 0.15 0.20
有关的现金
经营活动现金流出
0.09 0.15 0.20
小计
经营活动产生的现
0.14 68.84 88.67 -0.14
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的
- - - -
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 - - - -
所收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收回的现金净 - - - -
额
收到其他与投资活动
- - - -
有关的现金
投资活动现金流入
- - - -
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 - - - -
所支付的现金
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 - - - -
额
支付其他与投资活动
- - - -
有关的现金
投资活动现金流出 - - - -
80
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
小计
投资活动产生的现
- - - -
金流量净额
三、筹资活动产生
- - - -
的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 - - - -
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动
- - - -
有关的现金
筹资活动现金流入
- - - -
小计
偿还债务所支付的现
- - - -
金
分配股利、利润或偿
- - - -
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
- - - -
有关的现金
筹资活动现金流出
- - - -
小计
筹资活动产生的现
- - - -
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 - - - -
影响
五、现金及现金等
0.14 68.84 88.67 -0.14
价物净增加额
加：期初现金及现金
159.36 90.52 1.85 1.99
等价物余额
六、期末现金及现
159.50 159.36 90.52 1.85
金等价物余额
三、一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）
青海华控科技创业投资基金（有限合伙）2015 年合并财务报表已经青海大正会计
师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大正会师审字（2016）
586 号），2016 年的合并财务报表已经青海大正会计师事务所有限公司审计并出具了
标准无保留意见的审计报告（大正会师审字（2017）650 号），2017 年的合并财务报
81
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告
（瑞华青审字（2018）63060070 号），2018 年 1-9 月的合并财务报表未经审计。青海
华控科技创业投资基金（有限合伙）最近三年一期的财务数据如下所示：
（一）合并资产负债表
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 129.51 140.23 1,716.92 565.23
以公允价值计量且其变动
- - 365.00 -
计入当期损益的金融资产
应收票据 - - - -
应收账款 - - - -
预付款项 300.00 12.41 71.72
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 - - - -
存货 - - - -
其他流动资产 - 365.00 - -
流动资产合计 429.51 517.64 2,081.92 636.94
非流动资产：
可供出售金融资产 12,289.44 12,289.44 13,850.00 13,850.00
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产净额 - - - -
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
82
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 12,289.44 12,289.44 13,850.00 13,850.00
资产总计 12,718.95 12,807.08 15,931.92 14,486.94
流动负债：
短期借款 - - - -
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融负债
应付票据 - - - -
应付账款 - - - -
预收款项 - - 1,632.20 44.00
应付职工薪酬 - - - -
应交税费 - - - -
应付利息 - - - -
应付股利 58.45 58.45 - -
其他应付款 150.00 150.00 150.00 2.80
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 208.45 208.45 1,782.20 46.80
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 208.45 208.45 1,782.20 46.80
所有者权益：
实收资本 13,493.97 13,493.97 15,000.00 15,000.00
其他权益工具 - - - -
83
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 - - - -
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 - - - -
一般风险准备 - - - -
未分配利润 -983.46 -895.34 -850.28 -559.86
归属于母公司所有者权益
12,510.50 12,598.63 14,149.72 14,440.14
合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 12,510.50 12,598.63 14,149.72 14,440.14
负债和所有者权益总计 12,718.95 12,807.08 15,931.92 14,486.94
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入
其中：营业收入 - - - -
二、营业总成本 - - 396.39 223.39
其中：营业成本 - - 396.39 223.39
税金及附加 - - - -
销售费用 - - - -
管理费用 118.77 147.04 396.61 225.18
财务费用 -0.18 -3.81 -0.22 -1.80
资产减值损失 - - - -
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填 - - - -
列）
投资收益（损失以“-”
30.46 975.53 105.97 17.23
号填列）
汇兑收益（损失以“-”
- - - -
号填列）
84
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
三、营业利润（亏损
-88.13 832.30 -290.42 -206.16
以“－”号填列）
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
四、利润总额（亏损
-88.13 832.30 -290.42 -206.16
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 - - - -
五、净利润（净亏损
-88.13 832.30 -290.42 -206.16
以“－”号填列）
归属于母公司所有者
-88.13 832.30 -290.42 -206.16
的净利润
少数股东损益 - - - -
六、其他综合收益的
- - - -
税后净额
七、综合收益总额 -88.13 832.30 -290.42 -206.16
归属于母公司所有者
-88.13 832.30 -290.42 -206.16
的综合收益总额
归属于少数股东的综
- - - -
合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
- - - -
务收到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活
0.28 652.60 5,989.64 11,936.06
动有关的现金
经营活动现金流入
0.28 652.60 5,989.64 11,936.06
小计
购买商品、接受劳
- - 246.96 209.55
务支付的现金
支付给职工以及为
- - - -
职工支付的现金
支付的各项税费 - - - 3.75
支付其他与经营活 406.46 159.59 4,331.95 10,621.06
85
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
动有关的现金
经营活动现金流出
406.46 159.59 4,578.91 10,834.37
小计
经营活动产生的现
-406.18 493.01 1,410.72 1,101.70
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现
365.00 238.81 175.00
金
取得投资收益收到
30.46 16.44 105.97 17.23
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
- - - -
资产所收回的现金
净额
处置子公司及其他
营业单位收回的现 - - - -
金净额
收到其他与投资活
- - - -
动有关的现金
投资活动现金流入
395.46 255.25 280.97 17.23
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 - - - -
资产所支付的现金
投资支付的现金 540.00 5,500.00
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - - - -
金净额
支付其他与投资活
- - - -
动有关的现金
投资活动现金流出
- - 540.00 5,500.00
小计
投资活动产生的现
395.46 255.25 -259.03 -5,482.77
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现
- - - 9,425.00
金
取得借款收到的现 - - - -
86
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金
发行债券收到的现
- - - -
金
收到其他与筹资活
- - - -
动有关的现金
筹资活动现金流入
- - - 9,425.00
小计
偿还债务所支付的
- - - -
现金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 - 818.91 -
金
支付其他与筹资活
- 1,506.03 - 4,500.00
动有关的现金
筹资活动现金流出
- 2,324.95 - 4,500.00
小计
筹资活动产生的现
- -2,324.95 - 4,925.00
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 - - - -
影响
五、现金及现金等
-10.72 -1,576.69 1,151.70 543.93
价物净增加额
加：期初现金及现
140.23 1,716.92 565.23 21.30
金等价物余额
六、期末现金及现
129.51 140.23 1,716.92 565.23
金等价物余额
四、一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）2015 年的合并财务报表已
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告
（德师京报（审）字（16）第 P1677 号），2016 年的合并财务报表已经德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（德师京报（审）
字（17）第 P01434 号），2017 年的合并财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（德师京报（审）字（18）第
P01361 号），2018 年 1-9 月的合并财务报表未经审计。华控成长（天津）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）最近三年一期的财务数据如下所示：
87
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
（一）合并资产负债表
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 58.90 156.25 17,980.40 1,245.78
以公允价值计量且
其变动计入当期损 35,800.24 35,800.24 61,439.34 278,907.80
益的金融资产
应收票据 - - - -
应收账款 - - - -
预付款项 - - - -
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 2,527.73 3,547.28 2,553.83 1,579.26
存货 - - - -
其他流动资产 - 65.82 - -
流动资产合计 38,386.86 39,569.59 81,973.57 281,732.84
非流动资产： - - - -
可供出售金融资产 - 8,941.52 27,700.00 3,400.00
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产净额 - - - -
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 - 8,941.52 27,700.00 3,400.00
资产总计 38,386.86 48,511.11 109,673.57 285,132.84
88
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - -
益的金融负债
应付票据 - - - -
应付账款 - - - -
预收款项 - - - -
应付职工薪酬 - - - -
应交税费 -91.78 546.89 5,741.90 -
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 3,248.38 5,858.93 21,205.74 3,976.98
一年内到期的非流
- - - -
动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 3,156.60 6,405.83 26,947.64 3,976.98
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计
负债合计 3,156.60 6,405.83 26,947.64 3,976.98
所有者权益：
实收资本 19,150.87 21,041.43 27,760.16 48,000.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
89
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资本公积 - - - -
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - 941.52 - -
专项储备 - - - -
盈余公积 - - - -
一般风险准备 - - - -
未分配利润 16,079.39 20,122.34 54,965.77 233,155.86
归属于母公司所有
35,230.27 42,105.28 82,725.92 281,155.86
者权益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 35,230.27 42,105.28 82,725.92 281,155.86
负债和所有者权益
38,386.86 48,511.11 109,673.57 285,132.84
总计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 - - - -
其中：营业收入 - - - -
二、营业总成本 1,400.23 8,274.02 22,797.32 521.73
其中：营业成本 1,400.23 8,274.02 22,797.32 521.73
税金及附加 - 128.24 5,315.16 -
销售费用 - - - -
管理费用 0.68 416.91 1,974.32 33.75
财务费用 -978.29 -30.78 -176.18 -19.78
资产减值损失 - - -
加：公允价值变
动收益（损失以“- - -14,807.44 -202,784.42 230,233.37
”号填列）
投资收益（损失
35.68 23,384.62 141,986.33 1,191.67
以“-”号填列）
汇兑收益（损失
以“-”号填列）
三、营业利润
-386.94 -211.22 -90,708.70 230,889.34
（亏损以“－”号
90
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
填列）
加：营业外收入 - - - 0.38
减：营业外支出 - - - -
四、利润总额
（亏损总额以 -386.94 -211.22 -90,708.70 230,889.72
“－”号填列）
减：所得税费用 - - - -
五、净利润（净
亏损以“－”号填 -386.94 -211.22 -90,708.70 230,889.72
列）
归属于母公司所
-386.94 -211.22 -90,708.70 230,889.72
有者的净利润
少数股东损益 - - - -
六、其他综合收
- 941.52 - -
益的税后净额
七、综合收益总
-386.94 730.30 -90,708.70 230,889.72
额
归属于母公司所
有者的综合收益 -386.94 730.30 -90,708.70 230,889.72
总额
归属于少数股东
- - - -
的综合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
- - - -
劳务收到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营
12,544.97 30.78 9,506.84 46,891.35
活动有关的现金
经营活动现金流
12,544.97 30.78 9,506.84 46,891.35
入小计
购买商品、接受
- - - -
劳务支付的现金
支付给职工以及 - - - -
91
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
为职工支付的现
金
支付的各项税费 800.61 - - -
支付其他与经营
11,965.76 13,562.66 8,785.78 44,853.55
活动有关的现金
经营活动现金流
12,766.37 13,562.66 8,785.78 44,853.55
出小计
经营活动产生的
-211.39 -13,531.88 721.07 2,037.80
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到的
973.75 36,132.24 20,284.04 4,600.00
现金
取得投资收益收
35.69 23,384.62 141,986.33 1,191.67
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
- - - -
长期资产所收回
的现金净额
处置子公司及其
他营业单位收回 - - - -
的现金净额
收到其他与投资
2,000.00 - - -
活动有关的现金
投资活动现金流
3,009.44 59,516.86 162,270.38 5,791.67
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
- - - -
长期资产所支付
的现金
投资支付的现金 - 5,600.58 29,900.00 6,815.39
取得子公司及其
他营业单位支付 - - - -
的现金净额
支付其他与投资
- - - -
活动有关的现金
投资活动现金流
- 5600.58 29,900.00 6,815.39
出小计
投资活动产生的
3,009.44 53,916.28 132,370.38 -1,023.72
现金流量净额
92
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的
- - - -
现金
取得借款收到的
- - - -
现金
发行债券收到的
- - - -
现金
收到其他与筹资
- - - -
活动有关的现金
筹资活动现金流
- - - -
入小计
偿还债务所支付
- - - -
的现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 2,885.40 58,208.55 116,356.83 25.72
的现金
支付其他与筹资
- - - -
活动有关的现金
筹资活动现金流
2,885.40 58,208.55 116,356.83 25.72
出小计
筹资活动产生的
-2,885.40 -58,208.55 -116,356.83 -25.72
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 - - - -
物的影响
五、现金及现金
-97.35 -17,824.15 16,734.62 988.35
等价物净增加额
加：期初现金及
156.25 17,980.40 1,245.78 257.43
现金等价物余额
六、期末现金及
58.90 156.25 17,980.40 1,245.78
现金等价物余额
93
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第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人 不存在不良诚信记
录的情况，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市
公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信
息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表，一致行动人及其执行事务合
伙人委派代表承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照复印件；
（二）信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次增持的内部决策文件；
（四）本次交易的相关协议；
（五）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司证券的自查报
告及买卖上市公司股份的说明；
（六）信息披露义务人的相关承诺与说明；
（七）财务顾问核查意见；
（八）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件的备置地点：新疆机械研究院股份有限公司董事会秘书
办公室。
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表
基本情况
新疆机械研究院股份有限公 上市公司所
上市公司名称 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
司 在地
股票简称 新研股份 股票代码 300159
信息披露义务 嘉兴华控腾汇股权投资合伙 信息披露义
浙江省嘉兴市
人名称 企业（有限合伙） 务人注册地
拥有权益的股 增加■ 有无控股股
有 ■ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 东
信息披露义务 是□ 否 ■ 信息披露义
是 □ 否 ■
人是否为上市 备注： 本次权益变动后，信 务人是否为
备注： 本次权益变动后，张扬
公司第一大股 息披露义务人成为上市公司 上市公司实
成为上市公司实际控制人
东 第一大股东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □ 否 ■ 有境内、外 是 □ 否 ■
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 两 个 以 上 上 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
市公司的控
5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 ■ 投票权委托 （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股种类：A 股、B 股
权益的股份数
量及占上市公 持股数量：0
司已发行股份
比例 持股比例：0%
本次发生拥有
权益的股份变 变动种类： 协议转让 变动数量：128,148,293 变动比例：8.5985%
动的数量及变 变动种类： 投票权授予 变动数量：157,326,632 变动比例：10.5534%
动比例
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 ■
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 ■
业竞争
信息披露义务
是□ 否 ■
人是否拟于未
注：截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增
来 12 个 月 内
持的可能性。
继续增持
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 ■
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 ■
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 ■ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 ■ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 ■ 否 □
计划
是否聘请财务
是 ■ 否 □
顾问
本次权益变动 是 ■ 否 □
是否需取得批 本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行
准及批准进展 合规性确认，本次协议转让尚须中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
情况 理过户登记等手续。
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 ■
弃行使相关股
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其控股股东。信息披露义务人是多人的，可以推
选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
张 扬
签署日期： 2019 年 1 月 日
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签章）：嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
张 扬
签署日期： 2019 年 1 月 日
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签章）：青海华控科技创业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
张 扬
签署日期： 2019 年 1 月 日
10
0
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签章）：华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
张 扬
签署日期： 2019 年 1 月 日
10
1
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报
告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承
担相应责任。
财务顾问主办人（签章）：
杨 捷 答一丹
法定代表人（授权代表）：
马尧
中信证券股份有限公司
2019 年 1 月 日
10
2
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章
页）
信息披露义务人（签章）：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
张 扬
签署日期： 2019 年 1 月 日
10
3
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章
页）
一致行动人（签章）：嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
张 扬
签署日期： 2019 年 1 月 日
10
4
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章
页）
一致行动人（签章）：青海华控科技创业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
张 扬
签署日期： 2019 年 1 月 日
10
5
新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章
页）
一致行动人（签章）：华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
张 扬
签署日期： 2019 年 1 月 日
10
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字
盖章页）
信息披露义务人（签章）：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
张 扬
签署日期： 2019 年 1 月 日
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字
盖章页）
一致行动人（签章）：嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
张 扬
签署日期： 2019 年 1 月 日
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字
盖章页）
一致行动人（签章）：青海华控科技创业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
张 扬
签署日期： 2019 年 1 月 日
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新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字
盖章页）
一致行动人（签章）：华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
张 扬
签署日期： 2019 年 1 月 日
11
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