新疆机械研究院股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：新疆机械研究院股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新研股份
股票代码：300159
信息披露义务人：周卫华
住所：乌鲁木齐市新市区*******
通讯地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号
信息披露义务人：卢臻
住所：北京市朝阳区*******
通讯地址：什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
信息披露义务人：吴晓燚
住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区*******
通讯地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号
信息披露义务人：韩华
住所：北京市西城区*******
通讯地址：什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
信息披露义务人：杨立军
住所：北京市宣武区*******
通讯地址：什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
信息披露义务人：胡鑫
住所：北京市昌平区*******
通讯地址：什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
信息披露义务人：刘佳春
住所：四川省什邡市*******
通讯地址：什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
信息披露义务人：张舜
住所：成都市青羊区*******
通讯地址：什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
信息披露义务人：什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：四川省什邡市洛水镇洛水路北段 6-8 号三楼
通讯地址：什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
股份变动性质： 减少（股份减持、表决权委托）
签署日期： 2019 年 1 月
信息披露义务人声明
一. 信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二. 信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人签署的章程、协议或其他任何形
式的任何条款，或与之相冲突。
三. 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在新研股份中拥有权益的股
份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在新研股份拥有权益的股份。
四. 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其
一致行动没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
五. 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2
第一节 释义 .......................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................ 6
第三节 权益变动目的 ......................................................................................................... 10
第四节 权益变动方式 ........................................................................................................... 12
第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况............................................ 61
第六节 其他重大事项 ........................................................................................................... 62
第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................................ 63
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
报告书、本报告书 指 新疆机械研究院股份有限公司简式权益变动报告
书
信息披露义务人，出让方、转让 指 周卫华先生、卢臻先生、吴晓燚女士、韩华先生、
方、甲方 杨立军女士、胡鑫先生、刘佳春女士、张舜先生
及什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）
公司、上市公司、 新研股份 指 新疆机械研究院股份有限公司
明日宇航 指 四川明日宇航工业有限责任公司，系上市公司的
全资子公司
星昇投资 指 什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）
受让方、乙方、嘉兴华控 指 嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
华控永拓 指 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）
指 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限
华控成长
合伙）
华控科技 指 青海华控科技创业投资基金（有限合伙）
本次权益变动、本次交易 指 出让各方将持有的新研股份共计 128,148,293 股
股份转让给嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有
限合伙）的行为。
本次交易完成后，韩华先生、杨立军女士拟将其
持有的新研股份 157,284,632 股股票（占新研股
份总股本 10.55%）的表决权委托给嘉兴华控行
使。
交易对价 指 乙方为购买标的股份而应向甲方支付的全部转让
价款
股份转让协议 指 周卫华先生、卢臻先生、吴晓燚女士、韩华先生、
杨立军女士、胡鑫先生、刘佳春女士、张舜先生
及什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）与嘉
兴华控签署的《股份转让协议》
元 指 人民币元
日 指 日历日
除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定
工作日 指
工作时间
签署日 指 本协议经各方全部签署完毕之日
本协议及本次股份转让满足本协议第四条约定的
生效日 指
生效条件之日
过户完成日 指 标的股份全部由甲方过户至乙方名下并在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份过
户和股东变更登记之日
相关单位 指 截至过户完成日，上市公司及其控制的下属企业
或分支机构的合称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
指中华人民共和国，但就本协议而言不包括中国
中国 指
的香港、澳门特别行政区及台湾地区
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
第二节 信息披露义务人介绍
一. 信息披露义务人基本情况
（一）周卫华
姓名：周卫华
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：6501041960********
住所：乌鲁木齐市新市区*******
通讯地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）卢臻
姓名：卢臻
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：1101011978********
住所：北京市朝阳区*******
通讯地址：什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（三）吴晓燚
姓名：吴晓燚
性别：女
国籍：中国
身份证件号码：5002371985********
住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区*******
通讯地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（四）韩华
姓名：韩华
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：2301031964********
住所：北京市宣武区*******
通讯地址：什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（五）杨立军
姓名：杨立军
性别：女
国籍：中国
身份证件号码：1101061963********
住所：北京市宣武区*******
通讯地址：什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（六）胡鑫
姓名：胡鑫
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：1101081977********
住所：北京市昌平区*******
通讯地址：什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（七）刘佳春
姓名：刘佳春
性别：女
国籍：中国
身份证件号码：5106251969********
住所：四川省什邡市*******
通讯地址：什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（八）张舜
姓名：张舜
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：5101031969 ********
住所：成都市青羊区*******
通讯地址：什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道 3 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（九）什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）
名称：什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510682058242723J
企业性质：有限合伙企业
注册地址及主要办公场所：四川省什邡市洛水镇洛水路北段 6-8 号三楼
执行事务合伙人：周卫华
成立日期：2012 年 12 月 11 日
经营范围：投资管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)。
信息披露义务人的董事及其主要负责人情况：
其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
周卫华 执行事务合伙人 男 中国 中国 无
二. 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截止本报告书签署之日，本计划除持有新研股份外，不存在持有、控制其
他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况。
三. 信息披露义务人之间的关系及持有上市公司股权情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人周卫华先生直接持有
上市公司 223,600,955 股股份，持股比例为 15.00%；韩华先生持有上市公司
124,026,360 股股份，持股比例为 8.32%，为上市公司大股东。韩华先生和杨立
军女士系夫妻关系，杨立军女士持有上市公司 80,438,103 股股份，持股比例为
5.40%，二人合计持有上市公司 204,464,463 股股份，持股比例为 13.72%；此外，
周卫华先生、卢臻先生、韩华先生、胡鑫先生、刘佳春女士、张舜先生分别通过
星昇投资间接持有上市公司共计 29,911,911 股股份，持股比例为 2.01%。
综上，本次股份转让涉及信息披露义务人于上市公司具体股权情况如下图所示：
0.05%
0.29%
0.44%
0.83%
0.04%
周卫华 0.35%
韩华
胡鑫 张舜 卢臻 刘佳春
杨立军
0.71% 1.25% 2.38% 15.00% 13.72% 0.46%
星昇投资
2.35%
新研股份
第三节 权益变动目的
一. 本次权益变动的目的
本次权益变动目的为纾解上市公司因大股东股权质押比例较高带来的融资
压力，本次交易完成后，上市公司原股东取得交易对价后将主要用于归还股权质
押融资款项，以降低股权质押比例，解除股权质押风险。提升上市公司风险防控
能力，有利于上市公司持续健康发展。
嘉兴华控及其实际控制人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心，看好上
市公司军工业务发展前景，拟由嘉兴华控及其实际控制人以自有和合法募集的长
期资金增持并取得上市公司控制权。本次交易将强化上市公司的法人治理结构，
为上市公司主业拓展和持续发展奠定基础，有利于上市公司的长远利益和保护中
小投资者利益。
二. 未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内会增加或减
少其拥有的上市公司股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行
信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一. 信息披露义务人权益变动情况
2019 年 1 月 4 日，为化解公司大股东及二股东高质押率及债务危机，出让
方周卫华先生、卢臻先生、吴晓燚女士、韩华先生、杨立军女士、胡鑫先生、刘
佳春女士、张舜先生及什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）分别与受让方嘉
兴华控签署了《股份转让协议》，上述出让人向嘉兴华控转让其持有的上市公司
无限售流通股详情如下表所示：
股东名称 转让股份数量 占总股本比例
周卫华 55,900,238 3.75%
卢臻 8,882,135 0.60%
吴晓燚 1,000,000 0.07%
韩华 31,006,590 2.08%
杨立军 16,173,241 1.09%
胡鑫 2,210,000 0.15%
刘佳春 1,106,089 0.07%
张舜 3,870,000 0.26%
星昇投资 8,000,000 0.54%
合计 128,148,293 8.60%
本次股份转让同时，信息披露义务人韩华先生、杨立军女士拟另将其在本次
股份转让后剩余直接持有的上市公司 157,284,632 股股份（占上市公司总股本
的 10.55%）之上法定附有的股东权利委托嘉兴华控行使，委托期限自本次股份
转让的过户完成日起算，终止之日以下列情形中孰早发生者为准：
1. 自《股份转让协议》项下过户完成日（含当日）起连续 84 个月；
2. 双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；
3. 经双方协商一致同意，甲方对授权股份进行依法处分，或授权股份因被
执行等司法程序不在为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日。
综上，本次权益变动将使嘉兴华控直接持有上市公司 128,148,293 股股份
（占公司总股本的 8.60%），合并计算其拟享有的 10.55%上市公司表决权（对应
157,284,632 股股份）及与嘉兴华控受同一控制的嘉兴华控永拓投资合伙企业
（有限合伙）、华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青海华控
科技创业投资基金（有限合伙）在上市公司合计 48,379,504 股（占公司总股本
的 3.25%）的现有份额，其实际控制的上市公司股份数额合计将达 333,812,429
股，占总股本比例为 22.40%。
据此，达表决权协议签署暨表决权授予生效之日，周卫华先生将不再为上市
公司控股股东、实际控制人。
二. 信息披露义务人协议转让引起本次权益变动前后持股情况
2019 年 1 月 4 日，受让方嘉兴华控分别与信息披露义务人周卫华先生、
什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）和韩华先生等共 9 名股东签署了《股
份转让协议》。上市公司控股股东、实际控制人周卫华先生、公司股东什邡星
昇投资管理合伙企业（有限合伙）和公司股东韩华先生等共 9 名股东拟将其持
有的新疆机械研究院股份有限公司 128,148,293 股 A 股无限售流通股股票（占
公司股本总额的 8.5985%）转让给嘉兴华控。其中，转让方胡鑫、刘佳春、张
舜转让的合计 7,186,089 股股份的价格为每股 5.01 元，转让方什邡星昇转让的
8,000,000 股股份对应转让价格 4.36 元，转让方周卫华先生转让的
55,900,238.00 股价格为每股 4.52 元，其余转让方所转让股份对应每股价格
4.50 元。在本次股权转让过户完成后，上市公司股东韩华先生、杨立军女士拟
将其持有公司的 157,284,632 股（占公司股本总额的 10.55%）的投票权委托
给嘉兴华控。
其中股票协议转让情况如下：
股票协议转让前 股票协议转让后
转让双方 股份类型
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
周卫华 无限售流通股 223,600,955 15.00% 167,700,717 11.25%
韩华 无限售流通股 124,026,360 8.32% 93,019,770 6.24%
杨立军 无限售流通股 80,480,103 5.40% 64,306,862 4.31%
卢臻 无限售流通股 35,528,542 2.38% 26,646,407 1.79%
吴晓燚 无限售流通股 3,018,200 0.20% 2,018,200 0.14%
张舜 无限售流通股 18,588,179 1.25% 14,718,179 0.99%
胡鑫 无限售流通股 10,550,048 0.71% 8,340,048 0.56%
刘佳春 无限售流通股 6,792,221 0.46% 5,686,132 0.38%
星昇投资 无限售流通股 35,006,063 2.35% 27,006,063 1.81%
合计 537,590,671 36.07% 409,442,378 27.47%
注：上述股东中韩华、杨立军为夫妻关系，周卫华为星昇投资的执行事务合伙人。
投票权委托情况如下：
投票权委托前 投票权委托后
转让双方 股份类型
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
周卫华 无限售流通股 167,700,717 11.2524% 167,700,717 11.2524%
韩华 无限售流通股 93,019,770 6.2414% 0 0%
杨立军 无限售流通股 64,306,862 4.3120% 0 0%
卢臻 无限售流通股 26,646,407 1.7879% 26,646,407 1.7879%
吴晓燚 无限售流通股 2,018,200 0.14% 2,018,200 0.14%
张舜 无限售流通股 14,718,179 0.9876% 14,718,179 0.9876%
胡鑫 无限售流通股 8,340,048 0.5596% 8,340,048 0.5596%
刘佳春 无限售流通股 5,686,132 0.3815% 5,686,132 0.3815%
星昇投资 无限售流通股 27,006,063 1.8120% 27,006,063 1.8120%
合计 409,442,378 27.47% 252,115,746 16.92%
三. 股份转让协议的主要内容
（一）周卫华与嘉兴华控签署的《股份转让协议》
1. 协议转让的当事人
甲方（转让方）：周卫华
乙方（受让方）：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限合伙)
2. 转让股份的种类、数量、比例
本次拟转让的股份为上市公司控股股东、实际控制人周卫华先生合法持有的
新研股份 55,900,238 股 A 股无限售流通股股票，占上市公司股本总额的 3.7508%。
3. 转让股份价格
经双方协商一致，本次目标股份，转让方周卫华转让 55,900,238 股股份的
价格为每股 4.52 元，目标股份转让价款总额为人民币 252,669,075.76 元（大写：
贰亿伍仟贰佰陆拾陆万玖仟零柒拾伍元柒角陆分）。
4. 本次股份转让的实施步骤
（1）开立共管账户
各方同意，甲、乙双方应于本协议签署之日起 3 工作日以甲方名义在乙方指
定银行开立、由甲方、乙方共同监管的资金账户（以下简称“共管账户”）。
共管账户虽以周卫华名义开立，但需预留甲方以及乙方双方的印鉴，非经共
管双方同意，不得对共管账户内资金为任何处置。
（2）取得深交所合规确认
各方同意，自国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之日
起 2 个工作日内，甲方应备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根
据乙方的指示向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必
要的配合。
（3）甲方股份质押
于乙方向甲方支付第一期对价款之日起 3 日前，甲方应将其截至本协议签署
日所持尚未质押及受限的 8,342,880 股上市公司流通股股份质押给乙方，并办理
完成相应质押登记，以担保甲方在本次股份转让下相关义务的及时履行。
（4）支付第一期对价款
各方同意，自如下条件全部得到满足之日起 3 个工作日内，乙方应向指定账
户支付本次股份转让的对价款 220,259,600.00 元（以下简称“第一期对价款”，
该款项存入指定账户的日期以下简称“第一期对价款支付日”）用于偿还甲方相关
债务：
1）甲方办理完成本协议约定的质押登记；
2）取得深交所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件；
3）本次交易中各转让方质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人以
及各转让方的其他债权人和被担保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在
内的相关股份质押、不采取司法强制措施、回购展期等签署出具经乙方认可的协
议、承诺函；
4）乙方于中国证券投资基金业协会完成相关备案手续；
5）本次交易其他交易方的付款条件均满足。
（5）解除质押并重新质押给乙方
自第一期对价款相应支付日起 2 个工作日内，甲方应负责解除标的股份之上
的全部质押，并不迟于前述质押解除之日起 2 个工作日内，将尚未质押及受限的
不少于 47,557,358 股上市公司流通股股份质押给乙方并在中登公司办理完毕该
等新的质押登记。
（6）向共管账户存入第二期对价款
各方同意，自标的股份办理完毕上述全部质押登记且甲方提供经主管税务机
关确认的用于办理标的股份过户登记所需的个人所得税清算申报表或个人完税
证明（如需）起 3 个工作日内，乙方应向共管账户存入 32,409,475.76 元（以下
简称“第二期对价款”，该款项存入共管账户的日期以下简称“第二期对价款支付
日”）。
（7）标的股份过户登记
各方同意，在乙方按本协议完成第二期对价款支付的前提下，甲方及本次交
易的其他各方应与乙方于第二期款项支付日或乙方另行指定的其他期限内共同
向中登公司办理完毕标的股份解除质押并过户登记至乙方名下的全部手续。
（8）共管账户中第二期对价款的解除与支付
各方同意，自标的股份完成过户登记之日起 3 个工作日内，甲方、乙方应共
同指示托管银行，解除共管账户内对价款的全部留存资金共管。
（9）印章、文件的交付
各方同意，甲方不迟于标的股份过户完成日后 10 个工作日内，向乙方移交
其所掌握或存管的与上市公司有关的全部文件、资料、财物。
（10）延期支付免责情况
甲、乙双方同意，除上述约定的条件外，标的股份转让价款的支付均以甲
方于支付时点未违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项为前提。若甲方在支
付时点存在违反本协议第六条项下的陈述、保证和承诺事项的情形导致本次股
份转让无法按本协议约定实施，或上市公司存在或遭受重大不利影响，乙方有
权延期支付，或延期指示银行支付相关价款，而无须承担任何违约责任。
（11）履约担保
为保证本协议下相关义务的履行及责任的承担，甲方自愿将本协议所述合
计不少于 55,900,238 股股份质押给乙方，具体由甲方与乙方另行签署《股票质
押协议》进行约定。
5. 声明、保证与承诺
（1）甲方承诺
“为签署和履行本协议之目的，甲方自愿且不可撤销地向乙方作出下列声明、
保证和承诺：
1.其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，无境外永久或长期居留权或
其系根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立
及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触
或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规、规范性文件，公司章程或类似文件的规定或上
市公司章程的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权
及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及
批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.除已公开披露的信息外，甲方与上市公司在截至本协议签署日的现有其他
股东之间不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。
4.自本协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，甲
方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利
益而持有上市公司股份的情形。
5.截至本协议签署日标的股份的质押情况如附件一所述，并将按照上述第五
条约定解除质押登记状态。除此之外，自本协议签署日至过户完成日，标的股份
之上不存在或新设其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限
制，或任何第三人权利或权益（本协议另有约定的除外）；亦不存在任何现实或
潜在的争议、纠纷。本协议签署日后，无任何第三方提出主张或采取冻结标的股
份、申请撤销交易等任何行动，以限制本次股份转让或本协议项下的任何约定或
阻碍、撤销本次股份转让的实施。
6.本次股份转让不因甲方自身或其近亲属的债务或担保情况，而被暂停、中
止、终止或撤销。本协议签署日后，无任何有管辖权的法院、政府部门或监管机
构提出任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协
议项下的任何约定。
7.就除明日宇航及其下属子公司外的上市公司及其下属企业截至本协议签
署日的经营和财务状况，甲方同意作出本协议附件二所述之《甲方进一步声明和
承诺》。本协议签署日后，上市公司未发生任何对相关单位的经营、财务状况或
资产存在或基于合理的预测将产生重大不利影响的事项。
8.甲方在本协议签署后，不会以增持上市公司股份（包括本人增持或通过任
何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的
实际控制人，谋求对上市公司的实际控制权，或协助任何第三方谋求上市公司的
控制权；其中，在本协议签署后至过户完成日前，亦不会以任何方式增持（包括
本人增持或通过任何其他主体增持）上市公司股份。
9.甲方在本协议签署后且上市公司仍经营本协议签署时的经营业务期间，除
上市公司已依法披露并予以解决的情况外，甲方、其近亲属及各自控制的主体不
存在与上市公司同业竞争的情况。甲方、其近亲属及各自控制的主体与上市公司
或其下属企业发生交易或资金往来，将严格符合交易的必要性和定价的公允性，
并履行必要的上市公司审议、披露程序。
10.本次股份转让完成后，甲方减持其持有上市公司股份的，在同等条件下，
乙方享有拟减持股份的优先购买权，同时，甲方承诺 2019 年除本次股份转让及
用于偿还截至本协议签署时已经存在的股份质押所担保的债务外可减持的股份
应不超过其持有的上市公司股份总数的 30%（届时法律法规及证券监管意见允
许的减持比例低于 30%的，以法律法规及证券监管意见允许的减持比例为限），
超过前述股份比例的减持需事先经乙方书面同意。
11.甲方在本协议（包括附件）项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真
实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
（2）乙方承诺
“为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：
1.其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能
力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不
会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的
规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权
及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及
批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支付该
等款项的资金来源合法。”
6. 协议的生效、变更、补充与解除、终止
“（1）本协议自各方依法签署后成立并生效。
（2）各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由
有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，
签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可
分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，
均应以书面方式进行。
（4）各方同意，除法定情况外，本协议应根据下列情况解除并终止：
1）由各方一致书面同意；
2）自本协议签署日起至本次交易所涉股份全部过户至乙方之日，如标的股
份或任一其他股份转让项下标的股份被查封、冻结或发生其他导致本次股份转让
或其股份转让无法实施或完成的情形，乙方均有权无责终止本次股份转让并解除
本协议；
3）自本协议签署日起 30 个工作日内，如乙方未取得本次交易中各转让方
质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人以及各转让方的其他债权人和被
担保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份质押、不采取司法
强制措施或回购展期签署出具的且经乙方认可的协议、承诺函，则乙方有权选择
无责终止本次股份转让并解除本协议；
4）自本协议签署日起 45 个工作日内，如本协议第 5.4.1 条项下第一期对价
款支付条件未获全部满足，则乙方有权选择无责终止本次股份转让并解除本协议，
但是第 5.4.1 条（4）项条件未获满足的，不受本条拘束；
5）若甲方存在违反本协议第六条项下的陈述、保证和承诺事项的情形，且
乙方认为该等情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施，或上市公司存在
或遭受重大不利影响；
6）有权方选择根据约定通知另一方解除本协议
（5）如本协议已根据上述条款解除及终止，则本协议应失效，但不应影响
任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条
款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可
行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定
的交易恢复至本次股份转让前的原状。甲方应在本协议解除或终止后 3 个工作日
内将乙方已支付甲方的交易对价按人民银行同期定期存款利率一次性返还给乙
方本息，没有按照上述约定返还款项的，每迟延一日应当支付应付未付金额每日
万分之二的罚息。”
7. 违约责任
（1）本协议生效后，甲方由于自身原因未能按照本协议约定按时完成相关
股份质押、质押解除及再质押、取得本次股份转让所需税务证明（如需）、按时
完成过户登记手续，或未能按照本协议及《股票质押协议》约定按时完成相关股
票质押登记手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让的交易对价金额的每日万
分之三，向乙方支付逾期违约金，直至前述约定事项相应完成日。如逾期超过
30 日仍未完成全部标的股份的过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲
方应返还乙方已支付的全部交易价款，且甲方应向乙方支付合计占全部交易对价
20%的违约金。
（2）包括本协议附件在内，如因过户完成日前既存的事实或状态、或甲方
本协议项下声明、承诺、保证不实、或违反该等声明、承诺、保证，无论是否已
公开披露或披露给乙方，导致相关单位出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票
据债务、行政处罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责
任等造成损失，或形成负债或或有负债、资产减值等不利情形，均由甲方实际承
担并向乙方、上市公司或相关单位进行全额补偿。
如因除明日宇航及其下属子公司外的上市公司及其下属企业出现上述情况
导致上市公司遭致重大不利影响且导致对上市公司资本运作（包括但不限于公开
及非公开的再融资或发行债券、重大资产重组、发行股份购买资产等）造成实质
障碍，或导致乙方在本次股份转让完成后丧失对上市公司的控制权，甲方还应向
乙方合计支付占全部交易对价 20%的违约金。
（3）在本协议约定基础上，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延
履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、
陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方
因此遭受的直接经济损失。
（4）如根据本协议的相关约定，甲方对乙方发生赔偿或补偿义务（包括但
不限于违约赔偿等）的，乙方在向甲方按期支付对价现金前，有权在到期应支付
的对价现金中先扣除甲方应补偿或赔偿金额后支付给甲方。
（二）卢臻与嘉兴华控签署的《股份转让协议》
1. 协议转让的当事人
甲方（转让方）：卢臻
乙方（受让方）：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
2. 转让股份的种类、数量、比例
本次拟转让的股份为上市公司股东卢臻先生合法持有的新研股份 8,882,135
股 A 股无限售流通股股票，占上市公司股本总额的 0.5960%。
3. 转让股份价格
经双方协商一致，本次目标股份，转让方卢臻转让 8,882,135 股股份的价格
为每股 4.50 元，目标股份转让价款总额为人民币 39,969,607.50 元（大写：叁
仟玖佰玖拾陆万玖仟陆佰零柒元伍角）。
4. 本次股份转让的实施步骤
（1）开立共管账户
各方同意，甲、乙双方应于本协议签署之日起 3 工作日以甲方名义在乙方指
定银行开立、由甲方、乙方共同监管的资金账户（以下简称“共管账户）。
共管账户虽以甲方名义开立，但需预留甲方以及乙方双方的印鉴，非经共管
双方同意，不得对共管账户内资金为任何处置。
（2）完税证明确认
各方同意，甲、乙双方应于本协议签署日起 7 个工作日内共同前往中登公司
查询甲方是否需要提供中登公司要求的缴税证明文件。如查询结果需要甲方提供
个人完税证明的，则甲方应根据本协议约定取得向中登公司提交本次股份转让所
需的个人完税证明。
（3）取得深交所合规确认
各方同意，自国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之日
起 2 个工作日内，甲方应备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根
据乙方的指示向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必
要的配合。
（4）向共管账户支付对价款
各方同意，自如下条件满足之日起 3 个工作日内，乙方应向共管账户支付全
部本次股份转让对价款：
1）取得深交所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件；
2）本次交易中各转让方质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人以
及各转让方的其他债权人和被担保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在
内的相关股份质押、不采取司法强制措施、回购展期等签署出具经乙方认可的协
议、承诺函；
3）乙方于中国证券投资基金业协会完成相关备案手续。
4）本次交易其他交易方的付款条件均满足。
（5）共管账户中相应款项解除共管并用于支付甲方个税
双方同意，于对价款支付之日起 1 个工作日内，甲方、乙方应共同指示托管
银行，将共管账户中与甲方就本次股份转让应缴税款等额的资金解除共管、直接
支付到主管税务机关缴纳税款账户。甲方应确保在前述款项到账之日起 2 个工作
日取得向交易所提交本次股份转让申请所需的个人完税证明。
（6）标的股份过户登记
各方同意，在甲方向共管账户支付对价款且取得甲方完税证明（如需）的前
提下，甲方及本次交易的其他各方应一同与乙方于乙方另行指定的其他期限内，
共同向中登公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。
（7）共管账户的解除与支付
各方同意，自标的股份完成过户登记之日起 3 个工作日内，甲方、乙方应共
同指示托管银行，解除共管账户对价款的全部留存资金共管。
5. 声明、保证与承诺
（1）甲方承诺
“为签署和履行本协议之目的，甲方自愿且不可撤销地向乙方作出下列声明、
保证和承诺：
1.其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，无境外永久或长期居留权或
其系根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立
及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触
或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规、规范性文件，公司章程或类似文件的规定或上
市公司章程的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权
及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及
批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.除已公开披露的信息外，甲方与上市公司在截至本协议签署日的现有其他
股东之间不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。
4.自本协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，甲
方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利
益而持有上市公司股份的情形。
5.截至本协议签署日及标的股份过户完成前，标的股份之上不存在或新设其
他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权
利或权益（本协议另有约定的除外）；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
本协议签署日后，无任何第三方提出主张或采取冻结标的股份、申请撤销交易等
任何行动，以限制本次股份转让或本协议项下的任何约定或阻碍、撤销本次股份
转让的实施。
6.本次股份转让不因甲方自身或其近亲属的债务或担保情况，而被暂停、中
止、终止或撤销。本协议签署日后，无任何有管辖权的法院、政府部门或监管机
构提出任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协
议项下的任何约定。
7.甲方在本协议签署后，不会以增持上市公司股份（包括本人增持或通过任
何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的
实际控制人，谋求对上市公司的实际控制权，或协助任何第三方谋求上市公司的
控制权；其中，在本协议签署后至过户完成日前，亦不会以任何方式增持（包括
本人增持或通过任何其他主体增持）上市公司股份。
8.甲方在本协议签署后且上市公司仍经营本协议签署时的经营业务期间，除
上市公司已依法披露并予以解决的情况外，甲方、其近亲属及各自控制的主体不
存在与上市公司同业竞争的情况。甲方、其近亲属及各自控制的主体与上市公司
或其下属企业发生交易或资金往来，将严格符合交易的必要性和定价的公允性，
并履行必要的上市公司审议、披露程序。
9.甲方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整
的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
（2）乙方承诺
“为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：
1.其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能
力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不
会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的
规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权
及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及
批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支付该
等款项的资金来源合法。
4.其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，
不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
6. 协议的生效、变更、补充与解除、终止
“（1）本协议自各方依法签署后成立并生效。
（2）各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由
有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，
签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可
分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，
均应以书面方式进行。
（4）各方同意，除法定情况外，本协议应根据下列情况解除并终止：
1）由各方一致书面同意；
2）自本协议签署日起至本次交易所涉股份全部过户至乙方之日，如标的股
份或任一其他股份转让项下标的股份被查封、冻结或发生其他导致本次股份转让
或其股份转让无法实施或完成的情形，乙方均有权无责终止本次股份转让并解除
本协议；
3）自本协议签署日起 30 个工作日内，如乙方未取得本次交易中各转让方
质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人以及各转让方的其他债权人和被
担保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份质押、不采取司法
强制措施或回购展期签署出具的且经乙方认可的协议、承诺函，则乙方有权选择
无责终止本次股份转让并解除本协议；
4）自本协议签署日起 45 个工作日内，如本协议第 5.4.1 条项下第一期对价
款支付条件未获全部满足，则乙方有权选择无责终止本次股份转让并解除本协议，
但是第 5.4.1 条（4）项条件未获满足的，不受本条拘束；
5）若甲方存在违反本协议第六条项下的陈述、保证和承诺事项的情形，且
乙方认为该等情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施，或上市公司存在
或遭受重大不利影响；
6）有权方选择根据约定通知另一方解除本协议
（5）如本协议已根据上述条款解除及终止，则本协议应失效，但不应影响
任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条
款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可
行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定
的交易恢复至本次股份转让前的原状。甲方应在本协议解除或终止后 3 个工作日
内将乙方已支付甲方的交易对价按人民银行同期定期存款利率一次性返还给乙
方本息，没有按照上述约定返还款项的，每迟延一日应当支付应付未付金额每日
万分之二的罚息。”
7. 违约责任
（1）本协议生效后，甲方由于自身原因未能按照本协议约定按时完成相关
股份质押、质押解除及再质押、取得本次股份转让所需税务证明（如需）、按时
完成过户登记手续，或未能按照本协议及《股票质押协议》约定按时完成相关股
票质押登记手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让的交易对价金额的每日万
分之三，向乙方支付逾期违约金，直至前述约定事项相应完成日。如逾期超过
30 日仍未完成全部标的股份的过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲
方应返还乙方已支付的全部交易价款，且甲方应向乙方支付合计占全部交易对价
20%的违约金。
（2）在本协议约定基础上，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延
履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、
陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方
因此遭受的直接经济损失。
（3）如根据本协议的相关约定，甲方对乙方发生赔偿或补偿义务（包括但
不限于违约赔偿等）的，乙方在向甲方按期支付对价现金前，有权在到期应支付
的对价现金中先扣除甲方应补偿或赔偿金额后支付给甲方。
（三）吴晓燚与嘉兴华控签署的《股份转让协议》
1. 协议转让的当事人
甲方（转让方）：吴晓燚
乙方（受让方）：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
2. 转让股份的种类、数量、比例
本次拟转让的股份为上市公司股东吴晓燚合法持有的新研股份 1,000,000
股 A 股无限售流通股股票，占上市公司股本总额的 0.0671%。
3. 转让股份价格
经双方协商一致，本次目标股份，转让方吴晓燚转让 1,000,000 股股份的价
格为每股 4.50 元，目标股份转让价款总额为人民币 4,500,000.00 元（大写：肆
佰伍拾万元整）。
4. 本次股份转让的实施步骤
（1）取得深交所合规确认
各方同意，自国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之日
起 3 个工作日内，甲方应备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根
据乙方的指示向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必
要的配合。
（2）取得甲方完税证明
甲方应与主管税务机关就本次股份转让应缴税额及时完成沟通确认，并确保
最迟在各方根据本协议向中登公司提交本次股份转让过户申请前一日，取得办理
过户所需的个人完税证明。
（3）标的股份过户登记
各方同意，在深交所就本次股份转让的合法性出具书面确认文件的前提下，
甲方及本次交易的其他各方应与乙方于乙方另行指定的其他期限内共同向中登
公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。
（4）本次股份转让对价款支付
各方同意，自标的股份完成过户登记之日起 1 个工作日内，乙方应向甲方指
定账户支付全部本次股份转让对价款。
5. 声明、保证与承诺
（1）甲方承诺
“为签署和履行本协议之目的，甲方自愿且不可撤销地向乙方作出下列声明、
保证和承诺：
1.其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，无境外永久或长期居留权或
其系根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立
及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触
或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规、规范性文件，公司章程或类似文件的规定或上
市公司章程的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权
及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及
批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.除已公开披露的信息外，甲方与上市公司在截至本协议签署日的现有其他
股东之间不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。
4.自本协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，甲
方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利
益而持有上市公司股份的情形。
5.截至本协议签署日及标的股份过户完成前，标的股份之上不存在或新设其
他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权
利或权益（本协议另有约定的除外）；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
本协议签署日后，无任何第三方提出主张或采取冻结标的股份、申请撤销交易等
任何行动，以限制本次股份转让或本协议项下的任何约定或阻碍、撤销本次股份
转让的实施。
6.本次股份转让不因甲方自身或其近亲属的债务或担保情况，而被暂停、中
止、终止或撤销。本协议签署日后，无任何有管辖权的法院、政府部门或监管机
构提出任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协
议项下的任何约定。
7.甲方在本协议签署后，不会以增持上市公司股份（包括本人增持或通过任
何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的
实际控制人，谋求对上市公司的实际控制权，或协助任何第三方谋求上市公司的
控制权；其中，在本协议签署后至过户完成日前，亦不会以任何方式增持（包括
本人增持或通过任何其他主体增持）上市公司股份。
8.甲方在本协议签署后且上市公司仍经营本协议签署时的经营业务期间，除
上市公司已依法披露并予以解决的情况外，甲方、其近亲属及各自控制的主体不
存在与上市公司同业竞争的情况。甲方、其近亲属及各自控制的主体与上市公司
或其下属企业发生交易或资金往来，将严格符合交易的必要性和定价的公允性，
并履行必要的上市公司审议、披露程序。
9.甲方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整
的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
（2）乙方承诺
“为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：
1.其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能
力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不
会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的
规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权
及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及
批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支付该
等款项的资金来源合法。
4.其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，
不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
6. 协议的生效、变更、补充与解除、终止
“（1）本协议自各方依法签署后成立并生效。
（2）各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由
有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，
签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可
分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，
均应以书面方式进行。
（4）各方同意，除法定情况外，本协议应根据下列情况解除并终止：
1）由各方一致书面同意；
2）自本协议签署日起至本次交易所涉股份全部过户至乙方之日，如标的股
份或任一其他股份转让项下标的股份被查封、冻结或发生其他导致本次股份转让
或其股份转让无法实施或完成的情形，乙方均有权无责终止本次股份转让并解除
本协议；
3）自本协议签署日起 30 个工作日内，如乙方未取得本次交易中各转让方
质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人以及各转让方的其他债权人和被
担保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份质押、不采取司法
强制措施或回购展期签署出具的且经乙方认可的协议、承诺函，则乙方有权选择
无责终止本次股份转让并解除本协议；
4）自本协议签署日起 45 个工作日内，如本协议第 5.4.1 条项下第一期对价
款支付条件未获全部满足，则乙方有权选择无责终止本次股份转让并解除本协议，
但是第 5.4.1 条（4）项条件未获满足的，不受本条拘束；
5）若甲方存在违反本协议第六条项下的陈述、保证和承诺事项的情形，且
乙方认为该等情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施，或上市公司存在
或遭受重大不利影响；
6）有权方选择根据约定通知另一方解除本协议
（5）如本协议已根据上述约定解除及终止，则本协议应失效，但不应影响
任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条
款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可
行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定
的交易恢复至本次股份转让前的原状。甲方应在本协议解除或终止后 3 个工作日
内将乙方已支付甲方的交易对价按人民银行同期定期存款利率一次性返还给乙
方本息。”
7. 违约责任
（1）本协议生效后，甲方由于自身原因未能按照本协议约定按时完成相关
股份质押、质押解除及再质押、取得本次股份转让所需税务证明（如需）、按时
完成过户登记手续，或未能按照本协议及《股票质押协议》约定按时完成相关股
票质押登记手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让的交易对价金额的每日万
分之三，向乙方支付逾期违约金，直至前述约定事项相应完成日。如逾期超过
30 日仍未完成全部标的股份的过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲
方应返还乙方已支付的全部交易价款，且甲方应向乙方支付合计占全部交易对价
20%的违约金。
（2）在本协议约定基础上，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延
履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、
陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方
因此遭受的直接经济损失。
（3）如根据本协议的相关约定，甲方对乙方发生赔偿或补偿义务（包括但
不限于违约赔偿等）的，乙方在向甲方按期支付对价现金前，有权在到期应支付
的对价现金中先扣除甲方应补偿或赔偿金额后支付给甲方。
（四）韩华、杨立军与嘉兴华控签署的《股份转让协议》
1. 协议转让的当事人
甲方（一）：韩华
甲方（二）：杨立军
乙方（受让方）：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
2. 转让股份的种类、数量、比例
本次拟转让的股份为上市公司股东韩华、杨立军合法持有的新研股份总计
47,179,831 股 A 股无限售流通股股票（其中韩华转让 31,006,590 股、杨立军转
让 16,173,241 股），占上市公司股本总额的 3.1657%。
3、转让股份价格
经双方协商一致，本次目标股份，转让方周卫华转让 47,179,831 股股份的
价格为每股 4.50 元，目标股份转让价款总额为人民币 212,309,239.50 元（大写：
贰亿壹仟贰佰叁拾万玖仟贰佰元叁拾玖元伍角）。
4、本次股份转让的实施步骤
（1）取得深交所合规确认
各方同意，自国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之日
起 3 个工作日内，甲方应备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根
据乙方的指示向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必
要的配合。
（2）支付本次股份转让对价款
各方同意，自如下条件全部得到满足之日起 3 个工作日内，乙方应直接向甲
方债权人华泰证券支付本次股份转让的对价款 212,309,239.50 万元用于偿还甲
方相关债务：
1）取得深交所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件；
2）甲方将截至本协议签署日尚未质押受限的 3,778,000 股上市公司股份质
押给华泰证券并完成相关质押登记；
3）本次交易中各转让方质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人就
解除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份质押及回购展期签署出具
经乙方认可的协议、承诺函；
4）乙方于中国证券投资基金业协会完成相关备案手续。
5）本次交易其他交易方的付款条件均满足。
（3）解除质押并重新质押给乙方
自第一期对价款相应支付日起 1 个工作日内，甲方（一）、甲方（二）应负
责解除标的股份之上的全部质押，并不迟于前述质押解除的次一工作日，将标的
股份重新质押给乙方并在中登公司办理完毕该等新的质押登记。
（4）取得甲方完税证明
甲方保证将自筹资金按时缴纳本次股份转让所需缴纳税款，并确保最迟在根
据本协议向中登公司提交本次股份转让过户申请前一日，取得本次股份转让的个
人完税证明。
（5）标的股份过户登记
各方同意，在乙方按本协议完成对价款支付的前提下，甲方及本次交易的其
他各方应与乙方于乙方另行指定的其他期限内共同向中登公司办理完毕标的股
份解除质押并过户登记至乙方名下的全部手续。
（6）印章、文件的交付
各方同意，在乙方支付 5.2 条股权转让对价款当日，甲方按照乙方的要求
向乙方移交其所掌握或存管的与上市公司有关的全部文件、资料、财物。
5. 声明、保证与承诺
(1)甲方承诺
“为签署和履行本协议之目的，甲方中每一方独立且连带的向乙方作出下列
声明、保证和承诺：
1.其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，无境外永久或长期居留权，
具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签
署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规、规范性文件或类似文件的规定或上市公司章程
的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权
及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及
批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.除已公开披露的信息外，甲方与上市公司在截至本协议签署日的现有其他
股东之间不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。
4.自本协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，甲
方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利
益而持有上市公司股份的情形。
5.截至本协议签署日标的股份的质押情况如附件一所述，并将按照上述第五
条约定解除质押登记状态。除此之外，自本协议签署日至过户完成日，标的股份
之上不存在或新设其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限
制，或任何第三人权利或权益（本协议另有约定的除外）；亦不存在任何现实或
潜在的争议、纠纷。本协议签署日后，无任何第三方提出主张或采取冻结标的股
份、申请撤销交易等任何行动，以限制本次股份转让或本协议项下的任何约定或
阻碍、撤销本次股份转让的实施。
6.除本协议附件二所述债务外，没有针对甲方（一）、甲方（二）或其资产
的债务或其他或有负债，甲方（一）、甲方（二）未曾担任其他人负债的担保人、
赔偿人、保证人或其他义务人。
7.本次股份转让不因甲方自身或其近亲属的债务或担保情况，而被暂停、中
止、终止或撤销。本协议签署日后，无任何有管辖权的法院、政府部门或监管机
构提出任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协
议项下的任何约定。
8.就上市公司截至本协议签署日的经营和财务状况，甲方同意作出本协议附
件三所述之《甲方进一步声明和承诺》。本协议签署日后，上市公司未发生任何
对相关单位的经营、财务状况或资产存在或基于合理的预测将产生重大不利影响
的事项。
9.甲方中任何一方在本协议签署后，不会以增持上市公司股份（包括本人增
持或通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为
上市公司的实际控制人，谋求对上市公司的实际控制权，或协助任何第三方谋求
上市公司的控制权；其中，在本协议签署后至过户完成日前，亦不会以任何方式
增持（包括本人增持或通过任何其他主体增持）上市公司股份。
10.除本协议项下股份转让及经乙方先行书面同意外，本协议签署后，甲方
（一）和甲方（二）不以任何方式增持上市公司股份或减持所持上市公司股份；
经乙方书面同意的，甲方（一）和甲方（二）应在不低于届时法律法规允许的相
应减持交易的定价下限基础上参考本次交易中上市公司的估值价格确定减持价
格，在同等条件下，乙方享有拟减持股份的优先购买权。
11.在本次股份转让完成后，甲方（一）自身等本协议附件四所示核心团队
成员将按以下方式安排
（1）每一核心团队成员应与明日宇航签订符合乙方合理要求且自过户完成
日起不短于 7 年期限的劳动合同；
（2）每一核心团队成员与明日宇航签订符合乙方合理要求的竞业禁止协议，
其在明日宇航服务期间及离开明日宇航两年内不得从事与明日宇航相同或竞争
的业务；
（3）任一核心团队成员在与明日宇航签订的劳动合同期限内，不得在明日
宇航及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；
（4）任一核心团队成员如有违反明日宇航规章制度、失职或营私舞弊损害
明日宇航利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，明日宇
航可解除该等人员的劳动合同；
（5） 除上述约定外，上市公司对明日宇航其他高级管理人员如有调整计
划的，将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。
12.甲方在本协议签署后且上市公司仍经营本协议签署时的经营业务期间，
除上市公司已依法披露并予以解决的情况外，甲方、其近亲属及各自控制的主体
不存在与上市公司同业竞争的情况。甲方、其近亲属及各自控制的主体与上市公
司或其下属企业发生交易或资金往来，将严格符合交易的必要性和定价的公允性，
并履行必要的上市公司审议、披露程序。
13.甲方在本协议（包括附件）项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真
实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
（2）乙方承诺
“为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：
1.其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能
力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不
会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的
规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权
及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及
批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支付该
等款项的资金来源合法。
4.其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，
不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
6. 协议的生效、变更、补充与解除、终止
“（1）本协议自各方依法签署后成立并生效。
（2）各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由
有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，
签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可
分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，
均应以书面方式进行。
（4）各方同意，除法定情况以及本协议另有约定，本协议应根据下列情况
解除并终止：
1）由各方一致书面同意；
2）自本协议签署日起至本次交易所涉股份全部过户至乙方之日，如标的股
份或任一其他股份转让项下标的股份被查封、冻结或发生其他导致本次股份转让
或其股份转让无法实施或完成的情形，乙方均有权无责终止本次股份转让并解除
本协议；
3）自本协议签署日起 30 个工作日内，如乙方未取得本次交易中各转让方
质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人就解除包括但不限于本次交易所
涉股份在内的相关股份质押及回购展期签署出具的且经乙方认可的协议、承诺函，
则乙方有权选择无责终止本次股份转让并解除本协议；
4）自本协议签署日起 45 个工作日内，如本协议第 5.2.1 条项下对价款支付
条件未获全部满足，则乙方有权选择无责终止本次股份转让并解除本协议，但是
第 5.2.1 条（4）项条件未获满足的，不受本条拘束；
5）若甲方存在违反本协议第七条项下的陈述、保证和承诺事项的情形，且
乙方认为该等情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施，或上市公司存在
或遭受重大不利影响；
6）有权方选择根据第 10.2 或 11.1 条约定通知另一方解除本协议。
（5）如本协议已根据上述第 9.4 条解除及终止，则本协议应失效，但不应
影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效
的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合
理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议
规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。甲方应在本协议解除或终止后 3 个工
作日内将乙方已支付甲方的交易对价按人民银行同期定期存款利率一次性返还
给乙方本息，没有按照上述约定返还款项的，每迟延一日应当支付应付未付金额
的每日万分之二的罚息。”
7. 违约责任
“（1）本协议生效后，甲方由于自身原因未能按照本协议约定按时完成相关
股份质押、全部标的股份质押登记解除及再质押，未能按时完成过户登记手续，
或未能按照本协议及《股票质押协议》约定按时完成股票质押登记手续的，每逾
期一日，应按照本次股份转让的交易对价金额的每日万分之三，向乙方支付逾期
违约金，直至前述约定事项相应完成日。如逾期超过 30 日仍未完成全部标的股
份的过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方均应返还乙方已支付的全
部交易价款，且甲方应向乙方支付合计占全部交易对价 20%的违约金。
（2）包括本协议附件在内，如因过户完成日前既存的事实或状态、或甲方
本协议项下声明、承诺、保证不实、或违反该等声明、承诺、保证，无论是否已
公开披露或披露给乙方，导致相关单位出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票
据债务、行政处罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责
任等造成损失，或形成负债或或有负债、资产减值等不利情形，均由甲方实际承
担并向乙方或相关单位进行全额补偿。
如上述情况导致上市公司遭致重大不利影响且导致对上市公司资本运作（包
括但不限于公开及非公开的再融资或发行债券、重大资产重组、发行股份购买资
产等）造成实质障碍，或导致乙方在本次股份转让完成后丧失对上市公司的控制
权，甲方还应向乙方合计支付占全部交易对价 20%的违约金。
（3）甲方确认，甲方各方对本协议第 11.1 条、第 11.2 条项下违约责任的
承担负有连带责任。
（4）如甲方（一）在明日宇航的实际任职未达到本协议第 7.1.11 条第（1）
项期限要求的，则甲方应按照如下规则向乙方进行赔偿或补偿，除非获得乙方的
书面豁免：
1）自过户完成日起任职期限不满 36 个月的，违约方应将其于本次股份转
让所获全部对价金额的 100%作为赔偿金支付给乙方。
2）自过户完成日起任职期限已满 36 个月不满 60 个月的，违约方应将其于
本次交易中所获全部对价金额的 50%作为赔偿金支付给乙方。
3）自过户完成日起任职期限已满 60 个月不满 84 个月的，违约方应将其于
本次交易中所获全部对价金额的 25%作为赔偿金支付给乙方。
4）过户完成日起任职期限已满 84 个月的，无须承担违约责任。
各方确认，甲方（一）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或
被宣告死亡而当然与明日宇航终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
5）在本协议第 11.1 条至第 11.4 条约定基础上，如本协议任何一方不履行
或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协
议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责
任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
6）11.6 如根据本协议的相关约定，甲方对乙方发生赔偿或补偿义务（包
括但不限于业绩承诺补偿、违约赔偿等）的，乙方在向甲方按期支付对价现金前，
有权在到期应支付的对价现金中先扣除甲方应补偿或赔偿金额后支付给甲方。”
（五）胡鑫、刘佳春、张舜与嘉兴华控签署的《股份转让协议》
1. 协议转让的当事人
甲方（一）：胡鑫
甲方（二）：刘佳春
甲方（三）：张舜
乙方（受让方）：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
2. 转让股份的种类、数量、比例
本次拟转让的股份为上市公司股东胡鑫、刘佳春、张舜合法持有的新研股
份总计 7,186,089 股 A 股无限售流通股股票（其中胡鑫转让 2,210,000 股、刘
佳春转让 1,106,089 股、张舜转让 3,870,000 股），占上市公司股本总额的
0.4822%。
3. 转让股份价格
经双方协商一致，本次目标股份，转让方胡鑫、刘佳春、张舜转让 7,186,089
股股份的价格为每股 5.01 元，目标股份转让价款总额为人民币 36,002,305.89
元（大写：叁仟陆佰万贰仟叁佰零伍元捌角玖分）。
4. 本次股份转让的实施步骤
（1）开立共管账户
各方同意，甲、乙双方应于本协议签署之日起 1 工作日以甲方名义在乙方
指定银行开立、由甲方、乙方共同监管的如下三个资金账户资金账户（以下简
称“共管账户）。
共管账户 开立方
共管账户一 甲方（一）、乙方共管
共管账户二 甲方（二）、乙方共管
共管账户三 甲方（三）、乙方共管
共管账户虽以甲方名义开立，但需预留甲方以及乙方双方的印鉴，非经共
管双方同意，不得对共管账户内资金为任何处置。
（2）取得深交所合规确认
各方同意，于国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之
日起 1 个工作日内，甲方应向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，
并确保标的股份为无限售条件的流通股，乙方应给予必要的配合，并取得交易
所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件。
（3）解质押及再次质押给乙方
在取得交易所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件后的 1 个工作
日内，甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）应负责解除标的股份中所持股份
之上的全部质押并将前述全部股份重新质押给乙方，并在中登公司办理完毕该
等标的股份新的质押登记。
（4）向共管账户支付对价款
各方同意，自如下条件满足之日起 3 个工作日内，乙方应向共管账户一、
共管账户二、共管账户三分别存入如本次转让对价款：
1）甲方办理完成本协议约定的质押登记；
2）取得深交所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件；
3）本次交易中各转让方质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人
以及各转让方的其他债权人和被担保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份
在内的相关股份质押、不采取司法强制措施、回购展期等签署出具经乙方认可
的协议、承诺函；
4）乙方于中国证券投资基金业协会完成相关备案手续;
5）本次交易其他交易方的付款条件均满足。
（5）对价款解除共管并专用于支付甲方各方个税
各方同意，甲方应不迟于深交所就本次股份转让合法性出具书面确认文件
后 2 个工作日内于主管税务机关就本次股份转让应缴税额完成沟通确认。于对
价款支付且完成前述税务沟通确认后 2 个工作日内，甲方、乙方应共同指示托
管银行，将共管账户一、共管账户二、共管账户三中与甲方各方就本次股份转
让应缴税款等额的资金解除共管、直接支付到主管税务机关缴纳税款账户。甲
方保证在前述资金解除共管后，将自筹资金按时缴纳税款不足部分（如有）并
确保在前述款项到账之日后 2 个工作日内取得完税凭证。
（6）标的股份过户登记
各方同意，甲方及本次交易的其他各方应与乙方于乙方另行指定的其他期
限内共同向中登公司办理完毕标的股份解除质押并过户登记至乙方名下的全部
手续。
（7）解除共管账户共管
各方同意，自标的股份完成过户登记之日起 3 个工作日内，甲方、乙方应
共同指示托管银行，解除共管账户内对价款的全部留存资金共管。
5. 声明、保证与承诺
（1）甲方承诺
“为签署和履行本协议之目的，甲方中每一方独立且连带的向乙方作出下列
声明、保证和承诺：
1.其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，无境外永久或长期居留权，
具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签
署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规、规范性文件或类似文件的规定或上市公司章程
的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权
及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及
批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.除已公开披露的信息外，甲方与上市公司在截至本协议签署日的现有其他
股东之间不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。
4.自本协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，甲
方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利
益而持有上市公司股份的情形。
5.截至本协议签署日标的股份的质押情况如附件一所述，并将按照上述第五
条约定解除质押登记状态。除此之外，自本协议签署日至过户完成日，标的股份
之上不存在或新设其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限
制，或任何第三人权利或权益（本协议另有约定的除外）；亦不存在任何现实或
潜在的争议、纠纷。本协议签署日后，无任何第三方提出主张或采取冻结标的股
份、申请撤销交易等任何行动，以限制本次股份转让或本协议项下的任何约定或
阻碍、撤销本次股份转让的实施。
6.本次股份转让不因甲方自身或其近亲属的债务或担保情况，而被暂停、中
止、终止或撤销。本协议签署日后，无任何有管辖权的法院、政府部门或监管机
构提出任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协
议项下的任何约定。
7.就上市公司截至本协议签署日的经营和财务状况，甲方同意作出本协议附
件二所述之《甲方进一步声明和承诺》。本协议签署日后，上市公司未发生任何
对相关单位的经营、财务状况或资产存在或基于合理的预测将产生重大不利影响
的事项。
8.甲方中任何一方在本协议签署后，不会以增持上市公司股份（包括本人增
持或通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为
上市公司的实际控制人，谋求对上市公司的实际控制权，或协助任何第三方谋求
上市公司的控制权；其中，在本协议签署后至过户完成日前，亦不会以任何方式
增持（包括本人增持或通过任何其他主体增持）上市公司股份。
9.在本次股份转让完成后，甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）自身等本协
议附件三所示核心团队成员将按以下方式安排：
（1）每一核心团队成员应与明日宇航签订符合乙方合理要求且自过户完成
日起不短于 7 年期限的劳动合同；
（2）每一核心团队成员与明日宇航签订符合乙方合理要求的竞业禁止协议，
其在明日宇航服务期间及离开明日宇航两年内不得从事与明日宇航相同或竞争
的业务；
（3）任一核心团队成员在与明日宇航签订的劳动合同期限内，不得在明日
宇航及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；
（4）任一核心团队成员如有违反明日宇航规章制度、失职或营私舞弊损害
明日宇航利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，明日宇
航可解除该等人员的劳动合同；
（5） 除上述约定外，上市公司对明日宇航其他高级管理人员如有调整计
划的，将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。
10.甲方在本协议签署后且上市公司仍经营本协议签署时的经营业务期间，
除上市公司已依法披露并予以解决的情况外，甲方、其近亲属及各自控制的主体
不存在与上市公司同业竞争的情况。甲方、其近亲属及各自控制的主体与上市公
司或其下属企业发生交易或资金往来，将严格符合交易的必要性和定价的公允性，
并履行必要的上市公司审议、披露程序。
11.甲方在本协议（包括附件）项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真
实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
(2)乙方承诺
“为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：
1.其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能
力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不
会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的
规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权
及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及
批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支付该
等款项的资金来源合法。
4.其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，
不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
6. 协议的生效、变更、补充与解除、终止
“（1）本协议自各方依法签署后成立并生效。
（2）各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由
有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，
签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可
分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，
均应以书面方式进行。
（4）各方同意，除法定情况以及本协议约定的情形，本协议应根据下列情
况解除并终止：
1）由各方一致书面同意；
2）自本协议签署日起至本次交易所涉股份全部过户至乙方之日，如标的股
份或任一其他股份转让项下标的股份被查封、冻结或发生其他导致本次股份转让
或其股份转让无法实施或完成的情形，乙方均有权无责终止本次股份转让并解除
本协议；
3）自本协议签署日起 30 个工作内，如乙方未取得本次交易中各转让方质
押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人就解除包括但不限于本次交易所涉
股份在内的相关股份质押及回购展期签署出具的且经乙方认可的协议、承诺函，
则乙方有权选择无责终止本次股份转让并解除本协议；
4）自本协议签署日起 45 个工作日内，如本协议第 5.4 条项下对价款支付条
件未获全部满足，则乙方有权选择无责终止本次股份转让并解除本协议，但是第
5.4 条（4）项条件未获满足的，不受本条拘束；
5）若甲方存在违反本协议第七条项下的陈述、保证和承诺事项的情形，且
乙方认为该等情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施或上市公司存在
或遭受重大不利影响；
6）有权方选择根据第 10.2、11.1 条约定通知另一方解除本协议。
（5）如本协议已根据上述第 9.4 条解除及终止，则本协议应失效，但不应
影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效
的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合
理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议
规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。甲方应在本协议解除或终止后 3 个工
作日内将乙方已支付甲方的交易对价按人民银行同期定期存款利率一次性返还
给乙方本息，没有按照上述约定返还款项的，每迟延一日应当支付应付未付每日
万分之二的罚息。”
7. 违约责任
“（1）本协议生效后，甲方由于自身原因未能按照本协议约定按时完成全部
标的股份质押登记解除、变更限售及再质押、按时纳税并取得完税证明、或按时
完成过户登记手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让的交易对价金额的每日
万分之三，向乙方支付逾期违约金，直至前述约定事项相应完成日。如逾期超过
30 日仍未完成全部标的股份的过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲
方均应返还乙方已支付的全部交易价款，且甲方应向乙方支付合计占全部交易对
价 20%的违约金。
（2）包括本协议附件在内，如因过户完成日前既存的事实或状态、或甲方
本协议项下声明、承诺、保证不实、或违反该等声明、承诺、保证，无论是否已
公开披露或披露给乙方，导致相关单位出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票
据债务、行政处罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责
任等造成损失，或形成负债或或有负债、资产减值等不利情形，均由甲方实际承
担并向乙方或相关单位进行全额补偿。
如上述情况导致上市公司遭致重大不利影响且导致对上市公司资本运作（包
括但不限于公开及非公开的再融资或发行债券、重大资产重组、发行股份购买资
产等）造成实质障碍，或导致乙方在本次股份转让完成后丧失对上市公司的控制
权，甲方还应向乙方合计支付占全部交易对价 20%的违约金。
（3）甲方确认，甲方各方对本协议第 11.1 条、第 11.2 条项下违约责任的
承担负有连带责任。
（4）如甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）中的任意一人在明日宇航的实
际任职未达到本协议第 7.1.9 条第（1）项期限要求的，则该违约方应按照如下
规则向乙方进行赔偿或补偿，除非获得乙方的书面豁免：
1）自过户完成日起任职期限不满 36 个月的，违约方应将其于本次股份转
让所获全部对价金额的 100%作为赔偿金支付给乙方。
2）自过户完成日起任职期限已满 36 个月不满 60 个月的，违约方应将其于
本次交易中所获全部对价金额的 50%作为赔偿金支付给乙方。
3）自过户完成日起任职期限已满 60 个月不满 84 个月的，违约方应将其于
本次交易中所获全部对价金额的 25%作为赔偿金支付给乙方。
4）过户完成日起任职期限已满 84 个月的，无须承担违约责任。
各方确认，甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）中有一人或多人丧失或部分
丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与明日宇航终止劳动
关系的，不视为其违反任职期限承诺。为避免疑问，甲方（一）、甲方（二）、甲
方（三）中一人或多人违反本协议第 7.1.9 条约定，其他方不承担连带责任。
（5）在本协议第 11.1 条至第 11.4 条约定基础上，如本协议任何一方不履
行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本
协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约
责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
（6）如根据本协议的相关约定，甲方对乙方发生赔偿或补偿义务（包括但
不限于业绩承诺补偿、违约赔偿等）的，乙方在向甲方按期支付对价现金前，有
权在到期应支付的对价现金中先扣除甲方应补偿或赔偿金额后支付给甲方。”
（六）星昇投资与嘉兴华控签署的《股份转让协议》
1. 协议转让的当事人
甲方（转让方）：什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限合伙)
2. 转让股份的种类、数量、比例
本次拟转让的股份为上市公司股东什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）
合法持有的新研股份 800 万股 A 股无限售流通股股票，占上市公司股本总额的
0.5368%。
3. 转让股份价格
经双方协商一致，本次目标股份，转让方周卫华转让 800 万股股份的价格
为每股 4.36 元，目标股份转让价款总额为人民币 34,880,000.00 元（大写：叁
仟肆佰捌拾捌万元整）。
4. 本次股份转让的实施步骤
（1）甲方股份质押
本协议签署之日起 3 个工作日内，甲方应将其截至本协议签署日所持尚未
质押及受限的 8,000,000 股上市公司流通股股份质押给乙方，并办理完成相应
质押登记，以担保甲方在本次股份转让下相关义务的及时履行。
（2）开立共管账户
各方同意，甲、乙双方应于本协议签署之日起 3 工作日以甲方名义在乙方
指定银行开立、由甲方、乙方共同监管的资金账户（以下简称“共管账户）。
共管账户虽以甲方名义开立，但需预留甲方以及乙方双方的印鉴，非经共
管双方同意，不得对共管账户内资金为任何处置。
（3）取得深交所合规确认
各方同意，自国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之
日起 2 个工作日内，甲方应备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件
并根据乙方的指示向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应
给予必要的配合。
（4）向共管账户存入对价款
双方同意，自如下条件全部得到满足之日起 3 个工作日内，乙方应向共管
账户存入本次股份转让对价款合计 34,880,000.00 元（以下简称“对价款”，该
款项存入共管账户的日期以下简称“对价款支付日”）：
1）甲方办理完成本协议约定的质押登记；
2）开立完成共管账户；
3）取得深交所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件；
4）本次交易中各转让方质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人
就解除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份质押及回购展期签署出
具经乙方认可的协议、承诺函；
5）乙方于中国证券投资基金业协会完成相关备案手续；
6）本次交易其他交易方的付款条件均满足。
（5）标的股份过户登记
双方同意，在乙方按本协议第 5.4 条完成对价款支付的前提下，甲方及本
次交易的其他各方应与乙方于乙方另行指定的其他期限内共同向中登公司办理
完毕标的股份解除质押并过户登记至乙方名下的全部手续。
（6）共管账户中对价款的解除与支付
各方同意，自标的股份完成过户登记之日起 3 个工作日内，甲方、乙方应
共同指示托管银行，解除共管账户内对价款的全部留存资金共管。
5. 声明、保证与承诺
（1）甲方承诺
“为签署和履行本协议之目的，甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺：
1.其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能
力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不
会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规、规范性文件，公司章程或类似文件的规定或上
市公司章程的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权
及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及
批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.除已公开披露的信息外，甲方与上市公司在截至本协议签署日的现有其他
股东之间不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。
4.自本协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，甲
方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利
益而持有上市公司股份的情形。
5.自本协议签署日至过户完成日，标的股份之上不存在或新设其他任何现实
或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益（本
协议另有约定的除外）；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。本协议签署日
后，无任何第三方提出主张或采取冻结标的股份、申请撤销交易等任何行动，以
限制本次股份转让或本协议项下的任何约定或阻碍、撤销本次股份转让的实施。
6.本次股份转让不因甲方自身的债务或担保情况，而被暂停、中止、终止或
撤销。本协议签署日后，无任何有管辖权的法院、政府部门或监管机构提出任何
未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协议项下的任
何约定。
7.甲方在本协议（包括附件）项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、
准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
（2）乙方承诺
“为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：
1.其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能
力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不
会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的
规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权
及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及
批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支付该
等款项的资金来源合法。
4.其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，
不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。”
6. 协议的生效、变更、补充与解除、终止
“（1）本协议自双方依法签署后成立并生效。
（2）双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由
有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，
签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可
分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）双方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，
均应以书面方式进行。
（4）双方同意，除法定情况以及本协议约定的情形，本协议应根据下列情
况解除并终止：
1）由双方一致书面同意；
2）自本协议签署日起至本次交易所涉股份全部过户至乙方之日，如标的股
份或任一其他股份转让项下标的股份被查封、冻结或发生其他导致本次股份转让
或其股份转让无法实施或完成的情形，乙方均有权无责终止本次股份转让并解除
本协议；
3）自本协议签署日起 30 个工作日内，如乙方未取得本次交易中各转让方
质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人以及各转让方的其他债权人和被
担保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份质押及回购展期
签署出具的且经乙方认可的协议、承诺函，则乙方有权选择无责终止本次股份转
让并解除本协议；
4）自本协议签署日起 45 个工作日内，如本协议第 5.4 条项下对价款支付条
件未获全部满足，则乙方有权选择无责终止本次股份转让并解除本协议，但是第
5.4 条（5）项条件未获满足的，不受本条拘束；
5）若甲方存在违反本协议第六条项下的陈述、保证和承诺事项的情形，且
乙方认为该等情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施；
6）有权方选择根据第 9.2 或 10.1 条约定通知另一方解除本协议。
（5）如本协议已根据第 8.4 条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响
任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条
款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可
行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定
的交易恢复至本次股份转让前的原状。甲方应在本协议解除或终止后 3 个工作日
内将乙方已支付甲方的交易对价按人民银行同期定期存款利率一次性返还给乙
方本息，没有按照上述约定返还款项的，每迟延一日应当支付应付未付每日万分
之二的罚息。”
7. 违约责任
（1）本协议生效后，甲方由于自身原因未能按照本协议约定按时完成相关
标的股份质押、质押登记解除及重新质押、或按时完成过户登记手续的，每逾期
一日，应按照本次股份转让的交易对价金额的每日万分之三，向乙方支付逾期违
约金，直至前述约定事项相应完成日。如逾期超过 30 日仍未完成全部标的股份
的过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还乙方已支付的全部交
易价款，且甲方应向乙方支付占全部交易对价 20%的违约金。
（2）包括本协议附件在内，如因过户完成日前既存的事实或状态、或甲方
本协议项下声明、承诺、保证不实、或违反该等声明、承诺、保证，无论是否已
公开披露或披露给乙方，导致相关单位出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票
据债务、行政处罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责
任等造成损失，或形成负债或或有负债、资产减值等不利情形，均由甲方实际承
担并向乙方、上市公司或相关单位进行全额补偿。
如上述情况导致上市公司遭致重大不利影响且导致对上市公司资本运作（包
括但不限于公开及非公开的再融资或发行债券、重大资产重组、发行股份购买资
产等）造成实质障碍，或导致乙方在本次股份转让完成后丧失对上市公司的控制
权，甲方还应向乙方合计支付占全部交易对价 20%的违约金。
（3）在本协议约定基础上，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延
履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、
陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方
因此遭受的直接经济损失。
（4）如根据本协议的相关约定，甲方对乙方发生赔偿或补偿义务（包括但
不限于业绩承诺补偿、违约赔偿等）的，乙方在向甲方按期支付对价现金前，有
权在到期应支付的对价现金中先扣除甲方应补偿或赔偿金额后支付给甲方。
四. 韩华、杨立军与嘉兴华控签署的《表决权委托协议》主要内容
韩华、杨立军在相应股份转让后，仍分别持有新研股份 93,019,770 股和
64,264,862 股，合计 157,284,632 股, 占公司股本总额的 10.5535%。现自愿将
本次表决权委托所涉股份 157,284,632 股（以下简称“授权股份”）全部委托给嘉
兴华控行使。
甲方不可撤销地授权乙方，作为授权股份唯一、排他的代理人，全权代表甲
方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的
公司章程，就授权股份行使该等股份之上法定附有的如下股东权利（以下简称“委
托权利”）：
1.提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候
选人在内的股东提议或议案；
2.召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；
3.对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上
市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
4.法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及
股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。
自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原
因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。
本协议所述本次委托表决权的委托期限自《股份转让协议》项下过户完成日
（含当日）起算，至下述情形中孰早发生之日。
双方同意，本次表决权的终止之日以下列情形中孰早发生者为准：
1）自《股份转让协议》项下过户完成日（含当日）起连续 84 个月；
2）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；
3）经双方协商一致同意，甲方对授权股份进行依法处分，或授权股份因被
执行等司法程序不在为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日。
委托权利的行使：甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要
时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律
文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。
如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原
因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻求与无法
实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，
以确保可继续实现本协议之目的。
除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。
协议的生效、变更、补充与解除、终止：本协议自双方依法签署后成立，并于《股
份转让协议》项下之股份过户完成日生效；双方同意，任何对本协议的修改、增
加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行；双方同意，本协议应根据
下列情况解除并终止：由双方一致书面同意；委托期限届满。
五. 信息披露义务人所持股份权利被限制的情况
截止本报告书签署之日，9 名信息披露义务人合计持有公司股份数量为
537,590,671 股，占公司总股本的 36.07%，其中：控股股东、实际控制人周卫
华先生和韩华先生等 7 名股东累计质押股份数量为 478,650,647 股，占公司总
股本的 32.12%。
质押明细如下表所示：
姓名 质押股份数额（股） 占总股本比例
周卫华 215,250,000 14.44%
韩华 121,126,360 8.13%
杨立军 79,560,000 5.34%
胡鑫 10,550,048 0.71%
张舜 18,588,179 1.25%
刘佳春 6,576,060 0.44%
星昇投资 27,000,000 1.81%
合计 478,650,647 32.12%
除此之外，上市公司控股股东、实际控制人周卫华先生、公司股东星昇投
资和公司股东韩华先生等 7 名股东所持公司股份不存在被查封、冻结等权利限
制情形。
六. 股份转让获批情况
1、本次交易及上市公司实际控制人的变更尚需通过国防科工局批准后方可
实施。
2、本次股份转让事项需经深圳证券交易所出具确认意见后方能向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
七. 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的方式及
定价依据
本次股份权益变动为协议转让引起的股份减少。
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定：“上市
公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为
定价基准，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”本次协议转让价格不低于法律
法规允许的协议转让定价下限，由各方友好协商并最终确定。
八. 信息披露义务人与上市公司之间的关系
信息披露义务人中，周卫华先生为上市公司现任董事长；卢臻先生为上市公
司现任监事会主席；韩华先生为上市公司现任董事、总经理；杨立军女士为上市
公司现任董事、韩华先生配偶；胡鑫先生、刘佳春女士、张舜先生均为上市公司
现任副总经理。本次权益变动不违反信息披露义务人担任公司董事、监事、高级
管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的 25% 的相关承诺。
本次权益变动后，周卫华先生持有上市公司 167,700,717 股股份，占公司总
股本的比例为 11.25%，不再为公司的控股股东、实际控制人；杨立军女士不再
为公司持股 5%以上股东。
本次权益变动所涉九名信息披露义务人均不存在未清偿对上市公司的负债，
亦不存在未解除的上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人吴晓燚，于 2019 年 12 月 19 日通过大宗交易方式卖出上市
公司股票 3,500,000 股。除此之外，其余各方在本次权益变动事实发生之日起前
六个月内均不存在买卖公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
一. 本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义
务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。
二. 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披
露而未披露的其他重大信息。
三. 信息披露义务人受让本次协议转让股份后，若进行增持或减持的，将严格
遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。
第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字： _____________
周卫华
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字： _____________
卢臻
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字： _____________
吴晓燚
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字： _____________ _____________
韩华 杨立军
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字： ____________ ____________ ____________
胡鑫 刘佳春 张舜
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：___________________________________
什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）
什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）
（盖章）
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件、营业执照复印件；
2、《股份转让协议》 ；
3、本报告书的文本。
二、备查文件置备地点：
1. 公司证券部
2. 联系电话：0991-3736150
3. 联系人：马智、李童
附表一
简式权益变动报告书
基本情况
新疆机械研究院 新疆乌鲁木齐经济技术
上市公司名称 上市公司所在地
股份有限公司 开发区融合南路 661 号
股票简称 新研股份 股票代码 300159
周卫华先生、卢臻先生、
吴晓燚女士、韩华先生、
信 息 披 露 义 务 杨立军女士、胡鑫先生、 信息披露义务人
-
人名称 刘佳春女士、张舜先生、 注册地
什邡星昇投资管理合伙企
业（有限合伙）
拥有权益的股 增加 □ 减少■ 有无一致行动人 有■ 无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是■ 否□ 是否为上市公司 是■ 否□
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
股票协议转让前
转让双方 股份类型
持股数（股） 持股比例
周卫华 无限售流通股 223,600,955 15.00%
信息披露义务 韩华 无限售流通股 124,026,360 8.32%
人披露前拥有 杨立军 无限售流通股 80,480,103 5.40%
权益的股份数
卢臻 无限售流通股 35,528,542 2.38%
量及占上市公
吴晓燚 无限售流通股 3,018,200 0.20%
司已发行股份
张舜 无限售流通股 18,588,179 1.25%
比例
胡鑫 无限售流通股 10,550,048 0.71%
刘佳春 无限售流通股 6,792,221 0.46%
星昇投资 无限售流通股 35,006,063 2.35%
合计 537,590,671 36.07%
股票协议转让后
转让双方 股份类型
持股数（股） 持股比例
周卫华 无限售流通股 167,700,717 11.25%
本次权益变动 韩华 无限售流通股 93,019,770 6.24%
后，信息披露义 杨立军 无限售流通股 64,306,862 4.31%
务人拥有权益 卢臻 无限售流通股 26,646,407 1.79%
的股份数量及 吴晓燚 无限售流通股 2,018,200 0.14%
变动比例 张舜 无限售流通股 14,718,179 0.99%
胡鑫 无限售流通股 8,340,048 0.56%
刘佳春 无限售流通股 5,686,132 0.38%
星昇投资 无限售流通股 27,006,063 1.81%
合计 409,442,378 27.47%
信息披露义务
人是否拟于未 是□ 否■
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个月
是否在二级市 是■ 否□
场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是□ 否 ■
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
是 □ 否 ■
其对公司的
负债，未解除
公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 ■ 否□
得批准
是否已得到
是 ■ 否□
批准
（本页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：____________
周卫华
年 月 日
（本页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人： ____________
卢臻
年 月 日
（本页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人： ____________
吴晓燚
年 月 日
（本页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：____________ ____________
韩华 杨立军
年 月 日
（本页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：____________ ____________ ____________
胡鑫 刘佳春 张舜
年 月 日
（本页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）
什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）
（盖章）
年 月 日
