证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2019-005
新疆机械研究院股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的限售股份。
2、本次解除限售的股份数量为 451,532,126 股，占公司总股本的比例为
30.2968%。
3、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 1 月 10 日。
一、本次申请解除限售股份的基本情况
1、2015 年 10 月 20 日，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股
份”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]2324 号），核准公司向韩华等 29 名交易对方
合计发行 613,550,581 股股份作为购买四川明日宇航工业有限责任公司 100%股
权的对价（以下简称“本次发行”）；同时，上市公司向周卫华、吴洋、新疆机械
研究院股份有限公司-第一期员工持股计划三名投资者非公开发行 155,209,621
股股份募集配套资金。
2、本次交易共计发行 768,760,202 股新增股份，上述股份已于 2015 年
12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手
续，并于 2015 年 12 月 25 日上市。
二、本次申请解除限售股份股东的股份限售承诺及履行情况
（1）韩华、卢臻、张舜、方子恒、胡鑫、刘佳春承诺如下：
1）本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次交易股份发
行结束之日起十二个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行
结束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届
满后解禁剩余的 40%。
若本人直接持有的并用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股
份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中取得的且直接持有
的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不进行转
让。
2）在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在
本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束
之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满后
解禁剩余的 40%。
星昇投资在本次交易中取得新研股份的股份时，若本人持有的星昇投资的合
伙份额权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中通过星昇投资取得的且
间接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不
进行转让。
本人同意若前述取得的直接、间接持有的股份的锁定期的约定与中国证监会
的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的
情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，
本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应
遵守上述锁定期限。
（2）杨立军承诺如下：
在本次交易中本人直接及间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行
结束之日起 12 个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行
结束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月
届满后解禁剩余的 40%。此外，若本人用于认购新研股份本次非公开发行股份
的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中取
得的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不进行
转让。
本人同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管
意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），
将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于
新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上
述锁定期限。
（3）华控永拓、华控科技、华控成长、上海盛圭信息承诺如下：
本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合
伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的
时间已满 12 个月的，则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股
份在本次交易的上述股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；本公司/本合
伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合伙企业用于认购
新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12 个
月的，则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的
上述股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本公司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证
监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本公司/
本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；
本次股份发行结束后，本公司/本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原
因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（4）星昇投资承诺如下：
本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份，在本次交易的股份发行
结束之日起 36 个月内不进行转让。本合伙企业同意若前述取得的股份的锁定
期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见
要求延长本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行
相应调整；本次股份发行结束后，本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本
等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（5）募集配套资金所发行股份认购方周卫华、吴洋、新研股份第一期员工
持股计划所作出关于股份锁定的承诺：本次交易配套融资认购方所认购的股份
自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
截止目前本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2019 年 1 月 10 日。
2、本次解除限售的股份数量为 451,532,126 股，占公司总股本的比例为
30.2968%。实际可上市流通数量为 76,440,701 股，占公司总股本的比例为
5.1290%。
3、本次申请解除限售股份的股东数量为 15 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股
所持限售股 本次解除限 本次实际可上市 限售股
序号 股东名称
份总数 售股份 流通数量 质押数
1 周卫华 147,178,075 147,178,075 0 139,370,000
2 吴洋 4,015,773 4,015,773 1,003,943 -
新疆机械研
究院股份有
3 限公司-第 1 4,015,773 4,015,773 4,015,773 -
期员工持股
计划
4 韩华 74,415,816 74,415,816 0 71,526,360
5 杨立军 64,264,862 64,264,862 704,862 63,560,000
6 卢臻 14,211,417 14,211,417 0 -
7 胡鑫 10,550,048 10,550,048 0 10,550,048
8 张舜 18,588,179 18,588,179 0 18,588,179
9 刘佳春 6,792,221 6,792,221 216,161 6,576,060
10 方子恒 2,612,393 2,612,393 2,612,393 -
嘉兴华控永
拓投资合伙
11 40,316,254 40,316,254 40,316,254 -
企业（有限合
伙）
华控成长（天
津）股权投资
12 4,837,950 4,837,950 4,837,950 -
基金合伙企
业（有限合
伙）
青海华控科
技创业投资
13 3,225,300 3,225,300 3,225,300 -
基金（有限合
伙）
上海盛圭信
14 息科技有限 21,502,002 2,1502,002 11,502,002 10,000,000
公司
什邡星昇投
资管理合伙
15 35,006,063 35,006,063 8,006,063 27,000,000
企业（有限合
伙）
注：上述股东中，周卫华、韩华、杨立军、吴洋为公司董事，卢臻为公司监
事会主席，胡鑫、张舜、刘佳春为公司副总经理。
周卫华先生持有公司股份 223,600,955 股，任职期间，每年可转让公司股份
不超过本人持有公司股份总数的 25%，目前周卫华先生本年度可转让额度为
55,900,238 股，截止目前尚未进行股份转让，故本次实际可上市流通数量为 0
股；
吴洋先生持有公司 6,088,873 股，任职期间，每年可转让公司股份不超过本
人持有公司股份总数的 25%，因其于 2018 年 12 月通过集中竞价方式增持公司
2,073,100 股，该部分可转让额度为 518,275 股，故本次实际可上市流通数量为
1,003,943 股；
韩华先生持有公司 124,026,360 股，任职期间，每年可转让公司股份不超过
本人持有公司股份总数的 25%，目前韩华先生本年度可转让额度为 31,006,590
股，截止目前尚未进行股份转让，故本次实际可上市流通数量为 0 股；
杨立军女士持有公司 80,438,103 股，任职期间，每年可转让公司股份不超
过 本 人 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25% ， 目 前 杨 立 军 女 士 本 年 度 可 转 让 额 度为
20,109,526 股，因其本次解禁限售股中 63,560,000 股处于质押状态，解禁后可
实际上市流通股数为 704,862 股；
卢臻先生持有公司 35,528,542 股，任职期间，每年可转让公司股份不超过
本人持有公司股份总数的 25%，目前卢臻先生本年度可转让额度为 8,882,135
股，截止目前尚未进行股份转让，故本次实际可上市流通数量为 0 股；
胡鑫先生持有公司 10,550,048 股，任职期间，每年可转让公司股份不超过
本人持有公司股份总数的 25%，由于其目前全部股份处于质押状态，解禁后实
际可上市流通股数为 0 股；
张舜先生持有公司 18,588,179 股，任职期间，每年可转让公司股份不超过
本人持有公司股份总数的 25%，由于其目前全部股份处于质押状态，解禁后实
际可上市流通股数为 0 股；
刘佳春女士持有公司 6,792,221 股，任职期间，每年可转让公司股份不超过
本人持有公司股份总数的 25%，由于其目前所持股份中 6,576,060 股处于质押
状态，故本次解禁后实际可上市流通数为 216,161 股。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就新研股份本次限售股份上市流通事项发表意见如
下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信证券股份有限公司对新疆机械研究院股份有限公司本次限售股份上
市流通事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、发行人股本结构表、限售股份明细数据表；
3、独立财务顾问的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇一九年一月八日
