证券代码：300159           证券简称：新研股份       公告编号：2019-016




                        新疆机械研究院股份有限公司

                  第三届董事会第二十三次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 21 日以书面

送达及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第三届董事会第二十三次会议（以下简

称“会议”）的通知，会议于 2019 年 2 月 25 日上午 10:30 在公司会议室以现场结合

通讯方式召开。会议应参加董事 9 人，实到 8 人，董事吴洋先生因个人身体原因未出席

本次董事会，亦未委托其他董事代为参会。会议由董事长周卫华先生主持，公司董事会

成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合传真方式对审议事项进行表决，会议

的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《新疆机

械研究院股份有限公司章程》的规定。经与会董事充分合议并表决，审议通过了如下议

案：

       一、审议通过《关于北京华控产业投资基金（有限合伙）对本公司全资子公司进行

增资暨关联交易》的议案

       华控基金拟以合计人民币叁亿元（￥300,000,000）（“投资款”）溢价认购明日宇航
的新增注册资本。明日宇航的估值将根据专业评估机构出具的以 2018 年 12 月 31 日为
基准日的评估报告载明的评估结果确定。本次投资的投资款中分别计入明日宇航注册资
本和资本公积的金额以及本次投资完成后的股权结构情况，将在上述评估报告出具且明
日宇航估值经确定后予以确认。
       鉴于公司董事韩华先生、杨立军女士已与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合
伙）签署《表决权委托协议》，嘉兴华控与华控基金实际控制人为同一人，故韩华、杨

                                          1
立军为本次关联交易事项的关联董事，已回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于北京华控产业投资基金（有限合伙）拟对公司全资子公司进行增资暨关联交
易的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    二、审议通过《关于签署股权质押协议暨全资子公司部分股权质押》的议案

    本次华控基金增资全资子公司明日宇航事项涉及关联交易，同时根据投资协议约定，
为促成本次投资目的的实现，公司拟将持有明日宇航 18%的股权质押给华控基金，作为
华控基金增资明日宇航预付款的保证金，投资者同意在本次增资工商变更完成以后，完
成投资协议 4.5 条之约定后，办理新研股份将其持有的明日宇航 18%股权质押给投资者
的解除，以及该等股权出质注销的工商登记手续。
    鉴于公司董事韩华先生、杨立军女士已与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合
伙）签署《表决权委托协议》，嘉兴华控与华控基金实际控制人为同一人，故韩华、杨
立军为本次关联交易事项的关联董事，已回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于签署股权质押协议暨全资子公司部分股权质押的公告》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。



    特此公告。




                                              新疆机械研究院股份有限公司董事会

                                                  二〇一九年二月二十六日




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