新疆机械研究院股份有限公司独立董事

        对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次

会议于 2019 年 2 月 25 日北京时间 10:30 分在乌鲁木齐经济技术开发区融合南

路 661 号二楼会议室召开。作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关文件

规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定，基于个人独

立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
    1、关于北京华控产业投资基金（有限合伙）拟对公司全资子公司进行增资
暨关联交易的独立意见
    本次北京华控产业投资基金（有限合伙）拟对公司全资子公司明日宇航实施
3亿元增资暨关联交易遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。本次交
易符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。关联董事
韩华、杨立军在董事会审议上述关联交易事项时已回避表决，董事会审议上述关
联交易事项表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所
述，公司独立董事一致同意该项关联交易。

    2、关于签署股权质押协议暨全资子公司部分股权质押的独立意见
    根据公司战略发展需要，公司全资子公司四川明日宇航工业有限责任公司
（以下简称“明日宇航”）拟引进北京华控产业投资基金（有限合伙）（以下简称“华
控基金”）以现金方式进行增资，华控基金拟以合计人民币 3 亿元
（￥300,000,000）（“投资款”）溢价认购明日宇航的新增注册资本。明日宇航的
估值将根据专业评估机构出具的以 2018 年 12 月 31 日为基准日的评估报告载明
的评估结果确定。同时根据投资协议约定，为促成本次投资目的的实现，公司拟
将持有明日宇航 18%的股权质押给华控基金，作为华控基金增资明日宇航预付
款的保证，华控基金同意在本次增资工商变更完成以后，办理股权质押的解除，
以及该等股权出质注销的工商登记手续。本次将持有明日宇航 18%股权为明日
宇航增资事项提供质押担保，有利于促进明日宇航业务的持续稳定发展，不会对
公司及明日宇航的日常经营和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司股东利
益的情形。本次质押担保事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。因此，公司独立董事一致同意将
公司持有明日宇航 18%股权质押给华控基金作为担保。



（以下无正文）
（本页无正文，为新疆机械研究院股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立

意见之签字页）




     独立董事签字：



     陈建国




                                                       新疆机械研究院股份有限公司

                                                           二○一九年二月二十五日
（本页无正文，为新疆机械研究院股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立

意见之签字页）




     独立董事签字：



     付永领




                                                       新疆机械研究院股份有限公司

                                                          二○一九年二月二十五日
（本页无正文，为新疆机械研究院股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立

意见之签字页）




     独立董事签字：



     汪顺荣




                                                       新疆机械研究院股份有限公司

                                                          二○一九年二月二十五日