新研股份：关于北京华控产业投资基金（有限合伙）拟对公司全资子公司进行增资暨关联交易的公告2019-02-26
证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2019-018
新疆机械研究院股份有限公司
关于北京华控产业投资基金（有限合伙）
拟对公司全资子公司进行增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资暨关联交易概述
1、本次增资暨关联交易的基本情况
根据上市公司战略发展需要，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“上
市公司”）全资子公司四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”）
拟引进北京华控产业投资基金（有限合伙）（以下简称“华控基金”或“投资者”）
以现金方式进行增资，华控基金拟以合计人民币叁亿元（￥300,000,000）（“投资
款”）溢价认购明日宇航的新增注册资本。明日宇航的估值将根据专业评估机构
出具的以 2018 年 12 月 31 日为基准日的评估报告载明的评估结果确定。本次投
资的投资款中分别计入明日宇航注册资本和资本公积的金额以及本次投资完成
后的股权结构情况，将在上述评估报告出具且明日宇航估值经确定后予以确认。
上市公司同意放弃对上述投资事宜所可能享有的优先受让权、优先认购权及其他
任何权利。
2、本次增资暨关联交易的审批程序
因上市公司于2019年1月7日对外公告《关于相关股东协议转让公司股份和
委托投票表决权暨公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次引进华控基金对子公
司增资涉及关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，本议案已经过第三届董事会第二十三次会议审议通过，无
需提交股东大会审议。
鉴于上市公司董事韩华、杨立军已与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限
合伙）签署《表决权委托协议》，嘉兴华控与华控基金实际控制人为同一人，故
韩华、杨立军为本次关联交易事项的关联董事。2019年2月25日，上市公司第三
届董事会第二十三次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了
《关于北京华控产业投资基金（有限合伙）对下属全资子公司进行增资暨关联交
易的议案》，关联董事韩华、杨立军已回避表决，董事吴洋先生因个人身体原因
未出席本次董事会，亦未委托其他董事代为参加。独立董事对此事项进行了事前
认可并发表了同意的独立意见，上市公司监事会经审核发表了审核意见。
二、增资主体基本情况
公司名称：北京华控产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91110000MA019HMR42
公司性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京华控投资顾问有限公司
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。
成立日期：2017年12月22日
合伙期限：自2017年12月22日至2024年12月21日
2017 年度，华控基金资产总额为 585,000,000.00 元，负债总额为 0.00 元，
净资产为 585,000,000.00 元；2017 年 1-12 月，实现营业收入为 0.00 元，利润
总额为 0.00 元，净利润为 0.00 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，华控基金资产总额为 991,349,206.58 元，负债
总额为 1,000.00 元，净资产为 991,348,206.58 元；2018 年 1-12 月，实现营业
收入为 0.00 元，利润总额为 1,993,572.34 元，净利润为 1,993,572.34 元。
三、明日宇航的基本情况
1、名称：四川明日宇航工业有限责任公司
2、统一社会信用代码：91510682699156200F
3、住所：四川省什邡市经济开发区蓝天大道 3 号
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：韩华
6、注册资本：2 亿元人民币
7、成立日期：2009 年 12 月 22 日
8、经营范围：飞行器零部件产品、新型钛合金及高温合金材料、机械电子
产品的技术开发、生产、销售；新型钛合金金属制品机械加工；自营进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、产权及控制关系：本次增资前上市公司持有明日宇航 100%股权，明日宇
航系上市公司全资子公司。增资后将根据截至 2018 年 12 月 31 日的评估报告确
定估值后确定各方持股比例。
10、相关财务数据：
2017 年度，明日宇航资产总额为 43.42 亿元，负债总额 22.33 亿元，净资
产为 21.09 亿元；2017 年 1-12 月，实现营业收入为 16.40 亿元，利润总额为
5.48 亿元，净利润为 4.65 亿元。
截至 2018 年 9 月 30 日，明日宇航资产总额为 52.49 亿元，负债总额为 29.51
亿元，净资产为 22. 98 亿元；2018 年 1-9 月，实现营业收入为 9.17 亿元，利
润总额为 2.65 亿元，净利润为 2.25 亿元。
四、定价政策及定价依据
明日宇航的估值将根据专业评估机构出具的以 2018 年 12 月 31 日为基准日
的评估报告载明的评估结果确定。本次投资的投资款中分别计入明日宇航注册资
本和资本公积的金额以及本次投资完成后的股权结构情况，将在上述评估报告出
具且明日宇航估值经确定后予以确认。
五、投资协议的主要内容
（一）协议签署方
投资者：北京华控产业投资基金（有限合伙）（以下简称“华控基金”或“投
资者”）
标的公司：四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“公司”）
标的公司股东：新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“现有股东”）
核心管理层：韩华
华控基金、公司、现有股东及韩华拟签署《关于四川明日宇航工业有限责任
公司之投资协议》（以下简称“本协议”）
（二）增资情况
1、投资金额及股权比例
1.1 截至本公告之日，明日宇航注册资本为人民币贰亿元（￥200,000,000），
股权结构为：
认缴出资金额 实缴出资金额
股东名称 持股比例
（人民币元） （人民币元）
新疆机械研究院股份有限公司 200,000,000 200,000,000 100%
合计 200,000,000 200,000,000 100%
1.2 受限于本协议相关约定，投资者同意自行或由其指定的关联方以合计人
民币叁亿元（￥300,000,000）（“投资款”）溢价认购公司的新增注册资本。
公司的估值将根据专业评估机构出具的以 2018 年 12 月 31 日为基准日的公
司评估报告载明的评估结果协商确定。本次投资的投资款中分别计入公司注册资
本和资本公积的金额以及本次投资完成后的股权结构情况，将在上述评估报告出
具且公司估值经确定后，予以确定。
1.3 公司现有股东通过签署本协议在此同意上述投资，并同意放弃对上述投
资事宜所可能享有的优先受让权、优先认购权及其他任何权利。
1.4 如果投资者决定由其指定的关联方按照本协议约定的条款和条件完成本
次投资，则本协议各方一致同意将按照本协议约定的条款和条件与投资者指定的
关联方签署新的投资协议及其补充协议（如有）和附件，同意完成与本次投资相
关的文件签署并完成将公司 18%股权（对应叁仟陆佰万元出资金额）质押给投
资者指定的关联方的工商登记手续；且公司现有股东同意仍放弃对由投资者指定
的关联方进行的本次投资事宜所可能享有的优先受让权、优先认购权及其他任何
权利。
2、第一期投资款的支付安排
2.1 投资者同意根据本协议约定的条款和条件，就本次投资向公司支付第一
期投资款人民币陆仟万元（￥60,000,000）。
2.2 投资者应在下述先决条件均已满足或投资者同意延期办理相关事项的
确认之日起的三（3）个工作日内，将第一期投资款汇入公司指定的银行账户：
2.2.1 本协议已经各方有效签署，且现有股东董事会已审议通过并同意本
协议项下的投资事项、与本次投资事项相关的担保以及赎回等交割后承诺事项以
及本协议的其他约定等本次投资的整体方案。
2.2.2 现有股东将其持有的公司 18%股权（对应叁仟陆佰万元出资金额）
质押给投资者的工商登记手续已完成。
2.2.3 新研股份股票转让交易中各转让方质押的新研股份股票对应的全部
质权人、债权人以及各转让方的其他债权人和被担保方就解除包括但不限于新研
股份股票转让交易所涉股份在内的相关股份质押、不采取司法强制措施、回购展
期等签署出具经受让方认可的协议、承诺函。
2.2.4 公司、现有股东、核心管理层已向投资者提供了其要求的全部相关
文件及资料。
2.3 各方同意，在投资者支付第一期投资款后，投资者有权向公司董事会提
名一（1）名具备任职资格的董事候选人；韩华应继续担任公司董事长暨法定代
表人并保持公司董事会正常运作；现有股东、公司、韩华在投资者要求的时间配
合投资者对公司董事会改选，及时提议或/及促使公司董事会召集并召开股东会，
审议通过选举投资者提名的董事候选人成为公司董事的议案。
2.4 各方同意，在投资者支付第一期投资款后，未经投资者事先书面同意，
公司及其子公司将不以任何形式、向任何人（包括但不限于公司及其子公司股东、
管理层、员工及与公司及其子公司业务有关的关键人士）承诺或实际发行任何权
益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益，包括但不限于员工持
股计划或其他可获得公司及其子公司股权或股权增值收益的计划；公司亦不得未
经投资者事先书面同意计划或实施任何可能会稀释或摊薄投资者在公司的股份
或股权比例的股权激励或类似安排。在投资者支付第一期投资款后，未经投资者
事先书面同意，现有股东不得向任何人承诺或实际转让任何其持有的公司股权，
公司不得向任何人承诺或实际转让任何其直接和间接持有的下属公司的股权。
2.5 如在第一期投资款支付后发生下列任一情形的，则投资者有权要求公司
自下列情形所述期限届满之日起三十（30）日内将第一期投资款本金及按年利
率 8%（单利）计算的利息一次性全额返还至投资者指定的银行账户，利息自投
资者向公司支付第一期投资款之日起计算；同时，投资者有权单方终止本协议：
2.5.1 深圳证券交易所决定不予就新研股份股票转让合法性事项出具合规
确认之日；
2.5.2 新研股份股票转让中任一转让方的拟转让股票被转让方质押或被其
债权人通过提起诉讼、申请保全、强制执行等方式或采取任何其他行为影响新研
股份股票转让交割及过户的；
2.5.3 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新研股份股票转让过
户申请不予办理之日；
2.5.4 新研股份股票转让相关各方签署的新研股份股票转让相关协议被终
止、解除、撤销、宣告无效或因其他原因无法履行之日；
2.5.5 自第一期投资款支付之日起六（6）个月内，本次投资仍未能完成工
商变更登记。
现有股东、核心管理层应对公司上述返还投资者已支付的第一期投资款本金
并支付相应利息和滞纳金（如有）承担连带责任。
3、第二期投资款的支付安排
3.1 投资者同意根据本协议约定的条款和条件，就本次投资向公司支付第二
期投资款，第二期投资款的金额不超过人民币壹亿肆仟万元（￥140,000,000）。
投资者向公司实际支付的第二期投资款的具体金额由投资者确定，且可按本协议
第 3.2 条的约定分两笔进行支付。
3.2 投资者应在新研股份股票转让所涉及标的股票均已过户登记至嘉兴华
控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）名下之日起的十（10）个工作日内，将
第二期投资款一次性汇入公司指定的银行账户。
在新研股份股票转让所涉及标的股票均已过户登记至嘉兴华控腾汇股权投
资合伙企业（有限合伙）名下之前，投资者可在其向公司、现有股东、核心管理
层提出的其他条件均已满足之日起的十（10）个工作日内，将第二期第一笔投
资款人民币玖仟万元（￥90,000,000）汇入公司指定的银行账户；投资者应在新
研股份股票转让所涉及标的股票均已过户登记至嘉兴华控腾汇股权投资合伙企
业（有限合伙）名下之日起的十（10）个工作日内，将第二期第二笔投资款不
超过人民币伍仟万元（￥50,000,000）汇入公司指定的银行账户。
3.3 如在第二期任意一笔投资款支付后发生下列任一情形的，则投资者有权
要求公司自下列情形所述之日起三十（30）日内将已支付的第一期投资款和第
二期投资款的本金及按年利率 8%（单利）计算的利息一次性全额返还至投资者
指定的银行账户，第一期投资款和第二期投资款的利息分别自投资者向公司支付
第一期投资款之日和第二期投资款之日起计算（如第二期投资款分两笔支付的，
则两笔投资款分别自其支付之日起计算）；同时，投资者有权单方终止本协议：
3.3.1 深圳证券交易所决定不予就新研股份股票转让合法性事项出具合规
确认之日；
3.3.2 新研股份股票转让中任一转让方的拟转让股票被转让方质押或被其
债权人通过提起诉讼、申请保全、强制执行等方式或采取任何其他行为影响新研
股份股票转让交割及过户的；
3.3.3 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新研股份股票转让过
户申请不予办理之日；
3.3.4 新研股份股票转让相关各方签署的新研股份股票转让相关协议被终
止、解除、撤销、宣告无效或因其他原因无法履行之日；
3.3.5 自第一期投资款支付之日起六（6）个月内，本次投资仍未能完成工
商变更登记。
现有股东、核心管理层应对公司上述返还投资者已支付的第一期投资款和第
二期投资款本金并支付相应利息和滞纳金（如有）承担连带责任。
4、第三期投资款的支付安排
4.1 公司应在下述全部交割先决条件均已满足或由投资者书面同意延期的情
况下（下述交割条件满足或被投资者书面同意延期之日称为“交割日”），于交割
日起的十五（15）个工作日内且不晚于第一期投资款支付之日起六（6）个月内
办理完毕投资者在本协议项下投资的工商变更登记手续：
(a) 公司及其现有股东、核心管理层、投资者及或其他相关方（如有）已完
成本协议及其补充协议（如有）、股权质押协议及其他任何与本次投资相关文件
的签署；
(b) 公司及其现有股东已适当通过其内部有效决议批准签署、交付或履行本
协议及完成本协议所述交易，并批准了公司新修订之章程；
(c) 公司的现有股东已适当履行其作为上市公司的信息披露义务，并已有效
放弃对本协议下投资交易的优先认购权；
(d) 专业评估机构于 2019 年 5 月 1 日前出具了以 2018 年 12 月 31 日为基
准日的公司评估报告，公司估值已经协商确定，且本协议附件一“投资金额及股
权比例”的全部内容均已确定；
(e) 新研股份股票转让已全部完成交割，协议相关方已履行完毕相关协议项
下的义务或被豁免履行且所涉及标的股票均已过户登记至嘉兴华控腾汇股权投
资合伙企业（有限合伙）名下；
(f) 现有股东将其持有的公司 18%股权（对应叁仟陆佰万元出资金额）质押
给投资者的工商登记手续已完成；
(g) 各方签署、交付或履行本协议及完成本协议所述交易所需的全部同意和
批准（如有）已经取得并维持完全有效，包括但不限于：（i）政府主管部门的批
准、核准或登记（工商行政管理部门关于本协议下投资的登记除外），及（ii）第
三方企业、单位或个人的同意或豁免等；
(h) 不存在限制、禁止或取消本次投资的法律、法规、法院或有关政府主管
部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对现有股东、核心管理
层、投资者、公司或对公司的投资产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、
判决、裁决、裁定或禁令；
(i) 从本协议签署日（包括签署日）至交割日，现有股东、核心管理层、公
司在本协议所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的（或截止交割
日新披露的变化情况为投资者所认可），并且履行了本协议规定的承诺，没有任
何违反本协议的行为；
(j) 现有股东、核心管理层、公司均已在所有重大方面履行和遵守本协议或
本协议要求现有股东、核心管理层、公司于交割日或之前履行或遵守的所有协议、
义务和条件；
(k) 自本协议签署日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对公司的
资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响
的事件、事实、条件、变化或其他情况；或者该等变化已向投资者披露并获投资
者认可；
(l) 自本协议签署日（包括签署日）至交割日，公司的资产结构及状态无任
何对公司严重不利的变化；或者该等变化已向投资者披露并获投资者认可；
(m)投资者的投资委员会已经最终批准了本协议项下的投资交易；
(n) 现有股东、核心管理层、公司已于交割日向投资者提供经签署的确认交
割的先决条件均已满足的书面确认函（不包括上述第(m)项，格式和内容需经投
资者认可）。
4.2 公司应于本次投资的工商变更登记完成之日向投资者提供工商变更核准
文件并发出缴付相应投资款的书面缴款通知（“投资款缴付通知书”），其中应明
确：应缴纳的投资款数额、缴款日期（缴款日期根据本协议第 4.3 条的约定确定）
以及投资款支付的指定账户具体信息。
4.3 投资者应在本次投资的工商变更登记完成之日起的一个月内（“打款期
间”），将全部投资款减去已经支付的第一期和第二期投资款后的余款汇入公司指
定的银行账户。
4.4 公司应在投资者将其全部投资款划入投资款专用账户的当天向投资者
提供格式及内容经投资者认可的出资证明及股东名册。
4.5 投资者同意在下述任一条件满足后，办理现有股东将其持有的公司 18%
股权质押给投资者的解除，以及该等公司股权质押注销的工商登记手续：
4.5.1 本协议第 4.1 条约定的全部交割先决条件均已满足且本次投资工商
变更登记已完成；
4.5.2 投资者已支付的第一期投资款及第二期任意一笔投资款本金、利息
和滞纳金（如有）均已得到返还，且投资者在本协议项下的债权均已得到实现。
5、担保
5.1 为担保本次投资的完成、本次投资无法完成情况下公司依据本协议对投
资者负有的返还第一期及第二期投资款本息义务的履行、现有股东赎回义务的履
行以及公司、现有股东在本协议项下的违约责任的履行和其他投资者在本协议项
下相关债权的实现，公司、现有股东、核心管理层提供如下担保措施：
5.1.1 现有股东、核心管理层就公司在本协议项下第一期及第二期投资款
及其利息的返还及其他义务和责任承担连带责任；
5.1.2 核心管理层就现有股东基于本协议第 8.1 条约定的赎回义务及其他
义务和责任承担连带责任；
5.1.3 公司就现有股东基于本协议第 8.1 条约定的赎回义务及其他义务和
责任承担连带担保责任；
5.1.4 现有股东将其持有的公司 18%股权（对应叁仟陆佰万元出资金额）
向投资者提供质押担保。
5.2 具体担保范围包括：
5.2.1 上述第一期及第二期投资款及赎回价款项下的全部第一期及第二期
投资款本金、利息、相关费用（如有）、罚息、违约金、损害赔偿金和投资者为
实现其债权及质权所支付的一切费用（包括但不限于律师费用和登记手续费用
等）；
5.2.2 现有股东、公司在本协议项下的违约责任的履行，包括但不限于：
现有股东、公司未及时、充分履行其义务，或违反其在该等协议项下任何其声明、
陈述、承诺或保证而产生的罚息、利息、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支
付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、债权人实现债权
与质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执
行费、评估费、公证费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。
5.3 就上述质押担保，现有股东应根据投资者的要求于本协议签署日同时签
署本协议附件二公司股权质押协议，并应于公司股权质押协议签署之日起三（3）
个工作日内办理完成公司股权质押登记手续，并将质押登记证明文件的正本原件
交由投资者留存。
6、陈述与保证
6.1 投资者向公司、现有股东、核心管理层作出如下陈述与保证，在本协议
签署日及交割日：
6.1.1 投资者系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、
权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本
协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
6.1.1.1 现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件
的规定；
6.1.1.2 其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
6.1.1.3 任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法
院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
6.1.2 除本协议第 4.1 条第(m)项外，投资者已根据中国现行法律法规规定，
为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签
署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、
暂缓执行或终止执行的情形。
6.1.3 投资者将严格依据本协议的约定向公司按时足额支付投资款，并保
证用于支付该等款项的资金来源合法。
6.1.4 投资者在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准
确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
6.2 核心管理层、现有股东、公司向投资者作出如下的陈述与保证，并确认
投资者对本协议的签署及进行本协议项下的交割系依赖于该等陈述与保证分别
于本协议签署日、交割日及公司就投资办理工商变更登记完成日在所有重大方面
的真实、准确且完整：
6.2.1 关于核心管理层的陈述与保证如下：
6.2.1.1 核心管理层系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，无境外永久
或长期居留权，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义
务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
(a) 现行有效之法律法规、规范性文件或类似文件的规定或公司的章程或现
有股东的章程的规定；
(b) 其已经签署的任何涉及本次投资的重要协议；
(c) 任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
6.2.1.2 核心管理层已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必
要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得
的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行
的情形。
6.2.1.3 核心管理层持有现有股东的股份系真实持有，核心管理层拥有合法、
完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有现有
股东股份的情形。
6.2.1.4 核心管理层在本协议及其附件项下所作出的所有声明、保证和承诺
均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
6.2.2 关于现有股东的陈述与保证如下：
6.2.2.1 现有股东是根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的股份公
司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。
其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
(a) 现行有效之法律法规、规范性文件或类似文件的规定或公司的章程或现
有股东的章程的规定；
(b) 其已经签署的任何涉及本次投资的重要协议；
(c) 任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
6.2.2.2 现有股东合法持有公司股权，且所持股权无任何权益负担，包括任
何种类之抵押、质押、负担及其他第三者权利。
6.2.2.3 现有股东设立、经营公司并在公司中持有股权的行为不会违反其作
为签约方的任何合同或对其有约束力的任何其他安排。
6.2.2.4 现有股东已经取得有效签署本协议及在本协议提及的其作为一方的
所有合同和文件以及遵守和履行其在本协议及上述其他合同和文件下的义务所
需的一切同意、批准和授权（如需）。
6.2.2.5 现有股东信息披露事项均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
6.2.2.6 现有股东通过其指定信息披露平台披露的财务报表及相关信息，该
等报表和信息符合企业会计准则等相关法律法规的规定，如实的反映了公司的经
营情况，不存在任何不完整、不真实、不准确或可能误导的情况。并且除了上述
财务报表和信息中反映的债务之外，没有针对公司或其资产或与之有关的或对其
有影响的债务或其他或有负债，公司未曾担任其他人负债的担保人、赔偿人、保
证人或其他义务人，亦不存在其他关联交易，亦不存在其关联方任何形式对公司
的资金占用、资金拆借及其他有损公司利益的情形。
6.2.2.7 现有股东货币资金足以继续运营和管理其自身及控制的下属企业资
产以及根据相应的条款执行和履行该主体接受的或承担的所有订单、项目和合约
义务。
6.2.2.8 现有股东在本协议及其附件项下所作出的所有声明、保证和承诺均
是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
6.2.3 关于公司（包括其子公司及分支机构）的陈述与保证如下：
6.2.3.1 公司均依法设立并有效存续，历次股权/出资变动均真实、合法、有
效，不存在无力偿还债务、停业、破产或类似情形，并且其不存在任何可能导致
其停业、破产或出现类似情形的事件。
6.2.3.2 公司对其每一对外投资均系真实持有，拥有合法、完整的所有权；
不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有出资的情形；并已依
法或依约足额实缴出资，不存在任何虚假或抽逃出资的情况。
6.2.3.3 公司不存在任何优先、转换、兑换或其他特别的权利、认购权、期
权、认股权、购买选择权、合同、要求、承诺使公司目前有义务或可能会在将来
有义务必须发行、出让或转让其注册资本中的任何股份，或发行、出让或转让其
注册资本中的任何股份的权利或认股权，或可转换或兑换成其注册资本中任何股
份的证券。
6.2.3.4 核心管理层、现有股东及其控制的下属主体未签署或出具其他将导
致公司股权或出资比例发生变动的约束性文件。自本协议签署日起，未经投资者
书面同意，核心管理层、现有股东及其控制的下属主体亦不会签署该等文件。
6.2.3.5 除截至本协议签署日现有股东通过其指定信息披露平台已披露的对
外投资情况外，公司不存在其他对外投资，亦未同意、承诺或存在具有法律约束
力的任何文件要求公司进行任何资本出资。
6.2.3.6 公司已经依照中国法律取得与其正在开展的业务相符且合法有效的
部分资格、资质、证照、许可、批准、备案以经营、开展其目前所经营的产品及
业务，且已经取得的资格、资质、证照、许可、批准、备案均具有有效的延续性。
公司一直并仍然完全遵守着适用于其业务或产品的所有法律规定；对因已过有效
期等原因需要补办或者尚未办理完毕的资格、资质、证照、许可、批准、备案，
公司正在补办或办理，核心管理层、现有股东承诺不存在因缺少相关资格、资质、
证照、许可、批准、备案擅自开展经营业务或者可能受到处罚的情形；核心管理
层、现有股东进一步承诺，公司持有在建工程全部的合规手续，并将于 2019 年
12 月 24 日前获得《装备承制单位资格认证》（如届时该等证书名称变更，则公
司应不受证书名称变更的影响，获得与该证书同等效力的经营资质、许可或者批
准），如公司因缺少相关资格、资质、证照、许可、批准、备案等合规手续而受
到的处罚，核心管理层、现有股东应向投资者赔偿因公司遭受该等处罚给投资者
造成的实际损失。
6.2.3.7 公司一直处于正常经营状态，不存在严重违反工商、税收、土地、
建设、环境保护、劳动和社会保障、质量技术监督、安全生产、证券监管等方面
的法律法规的情形，不存在对公司主营业务及相关业务资质的取得及维持产生重
大不利影响的情形。
6.2.3.8 公司完整拥有其名下的资产，对其资产具有合法的、完全的所有权
或使用权；除已依法在上市公司指定信息披露媒体披露的情况外，该等资产或与
其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限
制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或者被施
加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
6.2.3.9 公司拥有其使用或开发的全部知识产权的所有权及/或经授权使用的
全部知识产权的使用权，权利清晰且不存在任何争议，不会构成对任何第三方的
侵权，其上未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，未受到任何查封、冻结或
其他限制转让的情形，亦没有任何第三方提出任何权利主张。
6.2.3.10 除本协议另有披露或现有股东已按法律法规要求予以披露的情
况外，公司所签署的所有合同，均合法生效，根据其条款对其缔约方有法律约束
力，均已或将能得到合法、完整的履行；该等合同的缔约方均未对该等合同发生
现实或潜在的违约，且未发生或可预见发生任何该等合同可能被解除或终止的任
何事件。公司未签署公司主营业务以外的任何重大、长期、不寻常、不符合公平
交易原则的合同。
6.2.3.11 如公司系通过政府方招投标方式选择合作/委托方的，其均根据
当地实际情况履行了招投标程序。
6.2.3.12 公司已依法进行纳税申报，足额缴纳了依据中国法律应当缴纳的
全部税款且不存在受到任何税务罚款或处罚，且与税务主管部门间不存在税务争
议。
6.2.3.13 公司遵守相关劳动及社会保障相关法律法规，已依法与员工签署
劳动合同，建立劳动关系，依法为员工缴纳社会保险和住房公积金，不存在受到
劳动及社会保障部门的处罚，亦不存在尚未了结的任何劳动争议、纠纷或与劳动
及社会保障相关的行政处罚。
6.2.3.14 除本协议另有披露或现有股东已按法律法规要求予以披露的情
况外，公司未涉及任何权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查
或处罚；且亦不存在声称即将进行上述该等程序的权利主张。
6.2.3.15 没有其他任何对公司的经营、财务状况或资产存在或基于合理的
预测将产生重大不利影响的事项。
6.2.3.16 核心管理层、现有股东、公司已向投资者提供了一切对于一名投
资者而言具有重大意义的信息，包括但不限于相关资产、财务、营销、销售及经
营信息。该等信息在所有重要方面均是真实、准确和完整的。不存在虚假、错误
或遗漏等可能导致投资者对本次交易作出错误判断的情形，并就其作出时的具体
情况而言，不存在任何误导。
7、相关约定
7.1 本协议签署日至投资者持有公司股权期间，为保护投资者作为公司投资
人之权益，除非基于本协议及附件约定进行的行为或获得投资者书面事先同意，
核心管理层、现有股东、公司承诺投资者，现有股东将以审慎尽职的原则行使股
东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使公司及其子公司按照正
常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要
资产的良好运作。此外，未经投资者事先书面同意，核心管理层、现有股东、公
司保证自身和公司及其子公司不存在或进行下述事项：
7.1.1 核心管理层、现有股东及其控制的下属主体或其关联方与任何第三
方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；
7.1.2 公司及其子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非
主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
7.1.3 变更公司及其子公司的董事、监事和/或高级管理人员；
7.1.4 变更公司及其子公司员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励；
7.1.5 制定与公司及其子公司任何员工相关的利润分享计划；
7.1.6 公司及其子公司向股东/合伙人宣布、作出任何分配利润的决议；
7.1.7 购买、出售、租赁或以其他方式处分公司及其子公司重大资产；
7.1.8 转让、许可或以其他方式处分公司及其子公司知识产权；
7.1.9 改变公司及其子公司决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和
表决机制；
7.1.10 修改、终止、重新议定公司及其子公司已存在的重大协议；
7.1.11 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持公司及其
子公司任何重大许可；
7.1.12 公司及其子公司主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或
有的）；
7.1.13 公司及其子公司提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
7.1.14 公司及其子公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关
联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其新提供任何贷款、
保证或其它信贷安排；
7.1.15 公司及其子公司设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形
式的资本合作；
7.1.16 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分公司及其
子公司在本协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立
他方权利；
7.1.17 和解或妥协处理公司及其子公司任何重大的税务责任或诉讼、仲裁
等纠纷，而且有理由预期投资者会因此受到重大不利影响；
7.1.18 进行任何与公司及其子公司股权或出资相关的重大收购、兼并、资
本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
7.1.19 公司及其子公司不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
7.1.20 公司及其子公司实施任何对外投资及非公开定向增资；
7.1.21 其他将对现有股东截至本协议签署日对现有股东对公司的持股产生
影响的、和/或可能对公司和/或投资者利益造成损害的相关事项。
7.2 自本协议签署日至投资者持有公司股权期间，如果核心管理层、现有股
东、公司未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在
上述期间内发生可能导致核心管理层、现有股东、公司在本协议项下的任何陈述、
保证和承诺不准确或不真实的事件，核心管理层、现有股东、公司有义务在知悉
该等行为或事件后尽快通知投资者。
7.3 自本协议签署日至投资者持有公司股权期间，在公司正常工作时间内，
公司、现有股东、核心管理层将向投资者及其代表提供其所合理要求的有关公司
的资料；为了有助于投资者对公司财产、资产、业务及本协议提及的文件进行审
查，公司、现有股东、核心管理层允许投资者与公司的客户和债权人进行接触或
联系，并接受投资者对公司的财务、资产及运营状况进行尽职审查。
8、交割后的承诺及其他需完成的事项
公司及现有股东、核心管理层保证将遵守下述承诺并完成交割日后需要完成
的事项，并在具体事项完成后将形式和内容令投资者满意的相关证明材料及时提
供给投资者：
8.1 赎回权
8.1.1 自本次投资工商变更登记完成之日起三（3）年内，如果投资者未实
现通过股权转让或重组或其他方式不再持有公司股权，则自本次投资工商变更登
记完成之日起算届满三（3）年后，投资者有权在任何时间要求现有股东赎回其
全部或部分股权。赎回价格等于该投资者要求赎回的股权对应的投资款加上每年
12%单利计算的利息（合称“赎回价款”），即赎回价款=投资款*（1+T/365*12%）
-投资者已收取的现金分红，其中 T 是该投资者向公司缴付对应投资款之日（其
中各期投资款分别以其实际支付日期计算）起至该投资者收回全部的赎回价款之
日止的总天数。
8.1.2 现有股东须在收到投资者发出的赎回通知后的三（3）个月内（“赎
回期”）完成赎回投资者股权的所有工作，包括将赎回价款足额支付至投资者指
定的银行账户。若现有股东未能在赎回期内支付全部赎回价款的，除应继续支付
剩余赎回价款外，投资者有权要求现有股东自赎回期届满次日起另行支付滞纳金，
每日滞纳金按尚未支付赎回价款的万分之五进行计算，直至现有股东支付完毕全
部赎回价款为止。
8.1.3 核心管理层就现有股东就履行本条款（赎回权）项下的义务向投资
者承担连带责任。如果投资者已实现通过股权转让或重组或其他方式不再持有公
司股权，本赎回权条款不再适用，核心管理层不再承担连带责任。
公司对现有股东上述对投资者赎回价款及滞纳金（如涉及）的支付义务承担
连带担保责任，且公司已按照法律法规及公司章程的要求就前述为现有股东提供
连带担保事宜履行完毕其内部决策程序（包括但不限于股东决定等）。
公司、核心管理层及现有股东有义务采取一切措施与行动促成投资者上述所
有权利与要求的实现。
8.2 交割日前公司的留存利润（如有）应在交割后由包括投资者在内的全体
股东按照股东权益比例共享。
8.3 各方确认，投资者免于对交割日前的未反映在提交给投资者的财务报表
中的债务承担任何责任，该等债务由相应公司及现有股东、核心管理层承担全部
责任。
8.4 现有股东、核心管理层应促成公司遵守并切实履行其在本协议项下保证、
承诺及义务，并对公司违反本协议的行为承担连带责任。
9、协议的生效、补充、修改、变更和解除
9.1 本协议自下述条件全部满足之日起生效：
(a) 本协议各方已于文首日签署本协议及其附件；
(b) 现有股东董事会已审议通过并同意本协议项下的投资事项、与本次投资
事项相关的担保以及赎回等交割后承诺事项以及本协议的其他约定等本次投资
的整体方案；
(c) 公司及其现有股东已适当通过其内部有效决议批准签署、交付或履行本
协议完成本协议所述交易。
9.2 本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文互为补充具
有同等的法律效力。
9.3 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变
更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
9.4 本协议签署后，如发生以下任一事项，投资者有权随时解除本协议：
9.4.1 核心管理层、现有股东、公司的陈述或保证在作出时或在交割日或
公司就投资办理工商变更登记完成日存在重大不真实或有重大遗漏；
9.4.2 深圳证券交易所决定不予就新研股份股票转让合法性事项出具合规
确认；
9.4.3 新研股份股票转让中任一转让方的拟转让股票被转让方质押或被其
债权人通过提起诉讼、申请保全、强制执行等方式或采取任何其他行为影响新研
股份股票转让交割及过户的；
9.4.4 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新研股份股票转让过
户申请不予办理；
9.4.5 新研股份股票转让相关各方签署的新研股份股票转让相关协议被终
止、解除、撤销、宣告无效或因其他原因无法履行；
9.4.6 自第一期投资款支付之日起六（6）个月内，本次投资仍未能完成工
商变更登记。
9.5 本协议解除的效力：
9.5.1 当本协议依上述之第 9.4 条任何一款解除后，本协议即无效力，但有
关下述内容的条款除外：违约责任及赔偿、法律适用和争议解决、通知和送达、
保密。
9.5.2 本协议解除后，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返
还从对方得到的本协议项下的对价、尽量恢复本协议签订时的状态（其中，公司
应向该投资者返还其已缴付的投资款并按该投资款每年 10%的利率向该投资者
承担利息，自该等款项从该投资者付至公司账户之日起算至相应投资款全额返还
至该投资者账户之日截止）。如投资者依据 9.4.1 项解除本协议的，核心管理层、
现有股东、公司还应当按照 10.4 条约定承担违约金。
10、违约责任及赔偿
10.1 本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义
务或责任，即构成违约行为。
10.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费
用、责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于
因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方，违约方向履约方支付的赔
偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
10.3 各方在此授权公司从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方
应赔偿履约方的损失（该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或
根据本协议规定的争议解决机制确定），并将所扣除的款项代违约方支付给履约
方，上述授权未经各方同意不得撤销。
10.4 若在本协议签署后但尚未完成本次投资工商变更登记的情况下，发
生下述任一情形，则公司及核心管理层、现有股东任意一方作为该事项的违约方
应当向投资者支付相当于该投资者支付的投资款 20%的违约金并按照本协议第
十条的约定赔偿投资者因此遭受的全部损失，其中，核心管理层应对公司及现有
股东在本 10.4 条项下的违约及赔偿责任承担连带责任，现有股东及公司应对其
各自在本 10.4 条项下的违约及赔偿责任承担连带责任。
10.4.1 公司或现有股东或核心管理层单方面终止本协议。
10.4.2 在投资者支付第一期投资款后，未经投资者事先书面同意，公司以
任何形式、向任何人（包括但不限于公司股东、管理层、员工及与公司业务有关
的关键人士）承诺或实际发行任何权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同
或类似的权益，包括但不限于员工持股计划或其他可获得公司股权或股权增值收
益的计划；或公司未经投资者事先书面同意计划或实施任何可能会稀释或摊薄投
资者在公司的股份或股权比例的股权激励或类似安排。
10.4.3 在投资者支付第一期投资款后，未经投资者事先书面同意，现有股
东向任何人承诺或实际转让任何其持有的公司股权，或公司向任何人承诺或实际
转让任何其直接和间接持有的下属公司的股权。
10.4.4 在投资者支付第一期投资款后，韩华未继续担任公司董事长暨法定
代表人并保持公司董事会正常运作；或现有股东、公司、韩华在投资者要求的时
间未配合投资者对公司董事会改选，或未及时提议或/及促使公司董事会召集并
召开股东会，审议通过选举投资者提名的董事候选人成为公司董事的议案。
10.4.5 公司或现有股东或核心管理层怠于完成相关协议或不实际履行相关
协议，导致下述情况发生的：
(a) 深圳证券交易所不予就新研股份股票转让合法性事项出具合规确认；
(b) 新研股份股票转让中任一转让方的拟转让股票被转让方质押或被其债权
人通过提起诉讼、申请保全、强制执行等方式或采取任何其他行为影响新研股份
股票转让交割及过户的；
(c) 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新研股份股票转让过户申
请不予办理；
(d) 新研股份股票转让相关各方签署的新研股份股票转让相关协议被终止、
解除、撤销、宣告无效或因其他原因无法履行；
(e) 自第一期投资款支付之日起六（6）个月内，本次投资仍未能完成工商变
更登记。
10.5 在公司应向投资者偿还其已支付的第一期和第二期投资款的情形下，
若公司未能按照本协议约定的时间向投资者偿还第一期和第二期投资款本金及
利息，则公司除应向投资者偿还第一期和第二期投资款本金及利息之外，还应按
照该第一期和第二期投资款本金及利息每日万分之五的利率向投资者支付滞纳
金，自本协议第 2.5 条和第 3.3 条约定的第一期和第二期投资款偿还期限届满后
的首日（“逾期日”）起算滞纳金。
10.6 公司、现有股东应对其各自在本协议项下的返还本金、支付本息、
赔偿等责任承担连带责任，核心管理层对公司及现有股东在本协议项下的返还本
金、支付本息、赔偿等责任承担连带责任。
10.7 在公司承担赔偿责任的情况下，如果投资者届时已经成为公司的股
东，则在计算公司应向投资者支付的具体数额时，除应考虑赔偿金额外，还应考
虑公司因支付赔偿金额本身导致的投资者持有的公司股权价值的减损，基于此，
公司实际应向投资者支付的具体金额（“公司赔偿支付额”）为下列公式计算得出
的结果：公司赔偿支付额=赔偿金额÷（1－该投资者在公司中持有的权益比例）。
在公司承担赔偿责任的情况下，如果投资者届时未成为公司的股东，则在计
算公司应向投资者支付的具体数额时仅考虑赔偿金额。
六、本次子公司增资事项的目的和对公司的影响
上市公司本次引进新股东对明日宇航进行增资，一方面有利于上市公司高效
整合各方优质资源；另一方面有利于扩大资金规模，满足明日宇航资金需求，符
合上市公司战略发展。
本次增资完成后，明日宇航将由全资子公司变为控股子公司，仍纳入合并报
表范围，不会对上市公司财务及经营情况产生不利影响，同时将增强明日宇航核
心竞争力，并对上市公司股东权益产生积极影响，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情况。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，年初至披露日，上市公司及子公司未与华控基金发生其他关
联交易。
八、相关审议程序
1、董事会审议情况
上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于北京华控产业投资
基金（有限合伙）拟对公司全资子公司进行增资暨关联交易的议案》；
2、监事会审议情况
上市公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于北京华控产业投资基
金（有限合伙）拟对公司全资子公司进行增资暨关联交易的议案》；
3、公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意
见：本次子公司明日宇航拟引入华控基金进行增资，有利于提高明日宇航团队凝
聚力，符合上市公司经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定，不存在损害
上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，表
决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易
事项。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司
董 事 会
二〇一九年二月二十六日
