证券代码：300159         证券简称：新研股份         公告编号：2019-019



                    新疆机械研究院股份有限公司

   关于签署股权质押协议暨全资子公司部分股权质押的公告


    本公司及董事会全体成 员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述
    根据公司战略发展需要，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”）拟引进北京
华控产业投资基金（有限合伙）（以下简称“华控基金”或“投资者”）以现金方式进
行增资，华控基金拟以合计人民币叁亿元（￥300,000,000）（“投资款”）溢价认
购明日宇航的新增注册资本。明日宇航的估值将根据专业评估机构出具的以
2018 年 12 月 31 日为基准日的评估报告载明的评估结果确定。本次投资的投资
款中分别计入明日宇航注册资本和资本公积的金额以及本次投资完成后的股权
结构情况，将在上述评估报告出具且明日宇航估值经确定后予以确认。
    本次华控基金增资全资子公司明日宇航事项涉及关联交易，同时根据投资协
议约定，为促成本次投资目的的实现，公司拟将持有明日宇航 18%的股权质押
给华控基金，作为华控基金增资明日宇航预付款的保证，投资者同意在本次增资
工商变更完成以后，完成投资协议 4.5 条之约定后，办理新研股份将其持有的明
日宇航 18%股权质押给投资者的解除，以及该等股权出质注销的工商登记手续。


    二、本次交易及股权质押的审批程序
    2019年2月25日，公司第三届董事会第二十三次会议以6票同意，0票反对，
0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签署股权质押协议暨全资子公司部分
股权质押的议案》，关联董事韩华、杨立军已回避表决，董事吴洋先生因个人身
体原因未出席本次董事会，亦未委托其他董事代为参加。独立董事对此事项发表
了同意的独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。
    三、质押标的公司的基本情况
    1、名称：四川明日宇航工业有限责任公司
    2、统一社会信用代码：91510682699156200F
    3、住所：四川省什邡市经济开发区蓝天大道 3 号
    4、公司类型：有限责任公司
    5、法定代表人：韩华
    6、注册资本：2 亿元人民币
    7、成立日期：2009 年 12 月 22 日
    8、经营范围：飞行器零部件产品、新型钛合金及高温合金材料、机械电子
产品的技术开发、生产、销售；新型钛合金金属制品机械加工；自营进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    9、产权及控制关系：本次增资前公司持有明日宇航 100%股权，明日宇航
系公司全资子公司。增资后将根据截至 2018 年 12 月 31 日的评估报告确定估值
后确定各方持股比例。
    10、相关财务数据：
    2017 年度，明日宇航资产总额为 43.42 亿元，负债总额 22.33 亿元，净资
产为 21.09 亿元；2017 年 1-12 月，实现营业收入为 16.40 亿元，利润总额为
5.48 亿元，净利润为 4.65 亿元。
    截至 2018 年 9 月 30 日，明日宇航资产总额为 52.49 亿元，负债总额为 29.51
亿元，净资产为 22. 98 亿元；2018 年 1-9 月，实现营业收入为 9.17 亿元，利
润总额为 2.65 亿元，净利润为 2.25 亿元。


    四、交易对方的基本情况
    公司名称：北京华控产业投资基金（有限合伙）
    统一社会信用代码：91110000MA019HMR42
    公司性质：有限合伙企业
    执行事务合伙人：北京华控投资顾问有限公司
    经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。
    成立日期：2017年12月22日
    合伙期限：自2017年12月22日至2024年12月21日


    五、股权质押协议的主要内容
    （一）协议签署方
    出质人：新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“甲方或现有股东”）
    质权人：北京华控产业投资基金（有限合伙）（以下简称“乙方”）
    1、甲方、乙方与四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”）
及其他相关方拟签署《关于四川明日宇航工业有限责任公司之投资协议》（以下
简称“《投资协议》”），乙方同意向明日宇航增资叁亿元，同意在本次投资交
割前向明日宇航支付第一期投资款人民币6,000万元和第二期投资款不超过人民
币14,000万元；乙方可根据《投资协议》自行决定向明日宇航一次性支付全部第
二期投资款或分两笔支付第二期投资款（其中：第二期第一笔投资款为人民币
9,000万元，第二期第二笔投资款为不超过人民币5,000万元）。
    现为担保上述本次投资的完成、本次投资无法完成情况下明日宇航依据《投
资协议》对乙方负有的返还第一期投资款和第二期任一笔投资款本息义务的履行
以及甲方和明日宇航在《投资协议》项下的违约责任的履行和其他乙方在《投资
协议》项下相关债权的实现，各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律法规的规定，经友好协
商，就甲方向乙方质押股权达成如下协议，以遵照执行。
    第一条 质押股权
    1.1 甲方同意并承诺，为担保《投资协议》约定的本次投资的完成、本次投
资无法完成情况下明日宇航依据《投资协议》对乙方负有的返还第一期投资款和
第二期任一笔投资款本息义务的履行、甲方对明日宇航返还第一期投资款和第二
期任一笔投资款本息义务的连带责任以及甲方及明日宇航在《投资协议》项下的
各项义务的履行和违约责任的履行和其他乙方在《投资协议》项下相关债权的实
现，甲方将其持有的明日宇航18%股权（对应叁仟陆佰万元出资金额）质押给乙
方，以下简称“质押股权”。对应的全部股利、权益与利益及质押股权产生的孳
息（包括自本协议签署之日起的派息、送股、资本公积金转增股本以及其他收益，
现金分红除外）质押给乙方并办理完毕质押登记手续（以下简称“本次质押”）。
    1.2 甲方同意并承诺，本协议签署后，如果明日宇航的净资产发生下降，则
除本协议项下质押股权外，甲方所持明日宇航非质押股权（如有）应按照本协议
约定补充质押于乙方，质押担保范围如本协议第二条所述，甲方届时将配合乙方
就此另行签署股权质押协议。
    第二条 担保范围及期限
    2.1 本次质押担保的范围，包括：
    2.1.1《投资协议》项下本次投资的完成、本次投资无法完成情况下明日宇
航依据《投资协议》对乙方负有的返还第一期投资款和第二期任一笔投资款本息
义务的履行以及甲方和明日宇航在《投资协议》项下的违约责任的履行和其他乙
方在《投资协议》项下相关债权的实现。
    2.1.2《投资协议》项下甲方和明日宇航未及时、充分履行其义务，或违反
其在该等协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证而产生的罚息、利息、违约金、
赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、
杂费等）、债权人实现债权与质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、
财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费、送达费、公告费、律
师费等）。
    2.2 本协议项下的质押担保为持续担保，不因《投资协议》及本协议的补充
或变更而受到不利影响，甲方对变更后的前述《投资协议》项下其应履行的义务
和责任继续承担质押担保责任，乙方无需另行取得甲方同意。
    2.3 本次质押期限为自股权质押登记完成之日起至《投资协议》约定的下述
任一条件满足之日：
    2.3.1《投资协议》第4.1条约定的全部交割先决条件均已满足且乙方向明日
宇航投资相关的工商变更登记已完成；
    2.3.2 乙方已向明日宇航支付的第一期投资款及第二期任意一笔投资款本
金、利息和滞纳金（如有）均已得到返还，且乙方在《投资协议》项下的债权均
已得到实现。
    第三条 股权质押登记
    3.1 双方同意，甲方应按《投资协议》约定期限，到主管工商登记机关办理
完毕明日宇航18%股权（对应叁仟陆佰万元出资金额）的出质登记，乙方应给予
必要的协助。甲方应于股权质押登记完成当日将质押登记相应文件正本原件交乙
方持有。
   第四条 陈述、保证与承诺
   4.1     甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
   4.1.1   其为在中国依法设立并有效存续的股份公司，具有权利、权力及能
力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不
会抵触或导致违反下列任一内容：
   （1）现行有效之法律法规、规范性文件或甲方章程的规定；
   （2）其已经签署的任何涉及本次质押的重要协议；
   （3） 任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
   4.1.2   甲方合法持有且有权将质押股权质押给乙方，质押股权在本协议签
署时已存在的质押登记情况在办理本次质押登记手续时已解除，且不存在其他质
权等担保权益及其他任何形式的权利负担或第三方权利，质押股权上不存在查封、
冻结或其他任何限制乙方未来行使质权的情形；
   4.1.3   自本协议生效之日起，非经乙方的事先书面同意，甲方不得对质押
股权进行再次质押、转让、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不
得协商或/和签订与本协议相冲突、或包含禁止或限制质押股权条款的合同或备
忘录等各种形式的法律文件；
   4.1.4   未经乙方事先书面同意，甲方不能对质押股权作任何可能致使其价
值减少的改动；
   4.1.5   乙方应获得质押股权登记的一切证明、执照、许可和授权，甲方应
提供或协助提供上述所需文件；
   4.1.6   如在本协议有效期间，质押股权发生任何实质性变动，甲方应立即
将上述情况通知乙方并向其提供必要的详情报告。
   4.1.7   甲方应按乙方的要求将有关质押股权的状况资料提供给乙方并允许
其指定的人员在任何合理的时间查阅。
   4.2 乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
   4.2.1   其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权
力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协
议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
   （1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的
规定；
   （2）其已经签署的任何涉及本次质押的重要协议；
   （3） 任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
   4.2.2   本协议履行完毕或终止后，甲方因就解除质押股权所需的一切证明、
执照、许可和授权，乙方应提供上述所需一切证明、执照、许可和授权；
   4.2.3   乙方在甲方按照《投资协议》的约定履行所有义务、承担所有责任
后，应配合甲方办理解除质押登记手续。
   第五条 质权的实现及质押股权的处置
   5.1 出现下列情况之一时，乙方可以依法行使质权：
   5.1.1   本协议第2.1条约定的义务未依约按期充分履行；
   5.1.2   乙方有证据证明甲方出现不能履行本协议第2.1条约定的义务的情
形；
   5.1.3   甲方违反本协议的约定，乙方有合理理由认为可能危及其质权的。
   5.2 乙方可依法以下列方式实现质权：
   5.2.1   乙方有权对质押股权进行依法处分以实现第2.1条约定的债权，包括
但不限于与出质人协议以质押股权折价，依法拍卖、变卖质押股权等措施。
   5.3 乙方处分质押股权所得的款项，按以下顺序处理：
   5.3.1   用以偿还乙方为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用（包
括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）；
   5.3.2   用以支付乙方因处分质押股权而需交纳的税款；
   5.3.3   用以偿还本协议第2.1条约定的担保债权。
   5.3.4   扣除上述款项后，如有余款，应由乙方留存用以实现《投资协议》
中其余保障。
   5.4 本协议担保的主债权同时存在其他物的担保或保证的，甲方在任何情况
下均不得要求乙方首先行使其他物权担保或保证。乙方有权直接实现本协议项下
质权。
   第六条 合同的生效、变更与解除
    6.1 本协议自各方依法签署后成立并于《投资协议》生效日同日生效
    6.2 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
    6.3 本次质押至质押期限届满时终止。除本协议另有约定或《投资协议》解
除外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
    6.4 为办理具体股权质押、解押、处置、质权行使等各项手续，各方可根据
本协议另行签署或补充签署具体协议，但不应于本协议冲突。甲方承诺给予全力
协助和配合。


   六、本次交易的其他安排
    本次交易标的为增资子公司，不涉及债权债务转移。公司不存在委托明日宇
航理财的情形。明日宇航不存在非经营性占用本公司资金的情形。


    七、对上市公司的影响
    为促进上市公司战略发展、满足公司与华控基金投资目的的实现，公司将其
持有的明日宇航 18%的股权质押给华控基金。
    本次公司将持有明日宇航 18%的股权质押给华控基金，是履行与华控基金
签署投资协议相关的质押保证义务，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，
不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。


    八、备查文件
    1、第三届董事会第二十三次会议
    2、《投资协议》
    特此公告。


                                           新疆机械研究院股份有限公司
                                                二〇一九年二月二十六日