证券代码：300159          证券简称：新研股份       公告编号：2019-029




                       新疆机械研究院股份有限公司

                  第三届董事会第二十四次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 26 日以书面
送达及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第三届董事会第二十四次会议（以下简
称“会议”）的通知，会议于 2019 年 4 月 3 日上午 10:30 在公司会议室以现场结合通
讯方式召开。会议应参加董事 9 人，实到 8 人，董事吴洋先生因个人身体原因未出席本
次董事会，亦未委托其他董事代为参会。会议由董事长周卫华先生主持，公司董事会成
员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合传真方式对审议事项进行表决，会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《新疆机械
研究院股份有限公司章程》的规定。经与会董事充分合议并表决，审议通过了如下议案：


       一、审议通过《关于四川明日宇航工业有限责任公司变更增资主体暨关联交易的议
案》
    2019 年 2 月 25 日，新疆机械研究院股份有限公司（“新研股份”）召开了第三届董
事会第二十三次会议，审议通过了“关于北京华控产业投资基金（有限合伙）对本公司
全资子公司进行增资暨关联交易的议案”和“关于签署股权质押协议暨全资子公司部分
股权质押的议案”，同意，北京华控产业投资基金（有限合伙）（“华控基金”）以人民币
3 亿元溢价认购四川明日宇航工业有限责任公司（“明日宇航”）的新增注册资本；同时，
新研股份拟将其持有的明日宇航 18%的股权质押给华控基金。为了进一步支持明日宇
航业务的发展，华控基金拟成立一支专项基金嘉兴华控祥汇股权投资合伙企业（有限合
伙）作为平台（“嘉兴华控祥汇”），该平台专门用于对明日宇航的投资以及资源整合。


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    因此，明日宇航增资方由之前的华控基金变更为嘉兴华控祥汇股权投资合伙企业
（有限合伙），嘉兴华控祥汇拟以合计人民币叁亿元（￥300,000,000）（“投资款”）溢
价认购明日宇航的新增注册资本。明日宇航的估值将根据专业评估机构出具的以 2018
年 12 月 31 日为基准日的评估报告载明的评估结果确定。本次投资的投资款中分别计入
明日宇航注册资本和资本公积的金额以及本次投资完成后的股权结构情况，将在上述评
估报告出具且明日宇航估值经确定后予以确认。
    鉴于公司董事韩华、杨立军与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）签署《表
决权委托协议》，嘉兴华控腾汇与嘉兴华控祥汇实际控制人为同一人，故韩华、杨立军
为本次关联交易事项的关联董事，已回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    《关于四川明日宇航工业有限责任公司变更增资主体暨关联交易的公告》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    二、审议通过《关于签署股权质押协议暨全资子公司部分股权质押的议案》


    本次嘉兴华控祥汇股权投资合伙企业（有限合伙）增资全资子公司明日宇航事项涉
及关联交易，同时根据投资协议约定，为促成本次投资目的的实现，公司将持有明日宇
航 18%的股权质押给华控祥汇，作为华控祥汇增资明日宇航预付款的保证金。按照协议
约定，截至协议签署之日起五个工作日内，新研股份及公司应完成质押的解除登记并且
将新研股份持有的公司 18%股权质押给华控祥汇的工商登记手续。


    鉴于公司董事韩华先生、杨立军女士已与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合
伙）签署《表决权委托协议》，嘉兴华控腾汇与嘉兴华控祥汇实际控制人为同一人，故
韩华、杨立军为本次关联交易事项的关联董事，已回避表决。


    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    《关于签署股权质押协议暨全资子公司部分股权质押的公告》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    三、审议通过《关于确定回购股份用途的议案》


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    根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份
实施细则》（以下简称“《回购细则》”）的相关规定，截至2019年1月10日，新疆机械研
究院股份有限公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份18,394,279
股，占公司总股本比例为1.23%；购买股份最高成交价为7.76 元/股，购买股份最低成交
价为4.58元/股，支付总金额101,032,030.76元（含交易费用）。至此，本次股份回购方案
实施完毕。现公司立足自身实际，进一步完善公司长效激励机制，充分调动中高级管理
人员、核心及骨干人员的积极性，切实维护公司和投资者利益，确定本次回购的股份全
部用于股权激励。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于确定股份回购用途的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。




    特此公告。




                                              新疆机械研究院股份有限公司董事会


                                                     二〇一九年四月三日




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