新研股份：独立董事对第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见2019-04-03
新疆机械研究院股份有限公司独立董事
对第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四
次会议于 2019 年 4 月 3 日北京时间上午 10:30 在乌鲁木齐经济技术开发区融合
南路 661 号 2 楼会议室召开。作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关
文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定，基于个
人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
1、关于四川明日宇航工业有限责任公司变更增资主体暨关联交易的独立意
见
本次将明日宇航增资主体由北京华控产业投资基金（有限合伙）变更为嘉兴
华控祥汇股权投资合伙企业（有限合伙）对明日宇航实施3亿元增资暨关联交易
遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。本次交易符合公司长远发展规
划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，
符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。关联董事韩华、杨立军在董事会
审议上述关联交易事项时已回避表决，董事会审议上述关联交易事项表决程序合
法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，公司独立董事一致
同意该项变更暨关联交易事项。
2、关于签署股权质押协议暨全资子公司部分股权质押的独立意见
根据公司战略发展需要，公司全资子公司四川明日宇航工业有限责任公司
（以下简称“明日宇航”）拟引进嘉兴华控祥汇股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“华控祥汇”）以现金方式进行增资，华控祥汇拟以合计人民币3亿
元（￥300,000,000）（“投资款”）溢价认购明日宇航的新增注册资本。明日宇
航的估值将根据专业评估机构出具的以2018年12月31日为基准日的评估报告载
明的评估结果确定。同时根据投资协议约定，为促成本次投资目的的实现，公司
拟将持有明日宇航18%的股权质押给嘉兴华控祥汇，作为华控祥汇增资明日宇航
预付款的保证金。按照协议有关约定，截至协议签署之日起五个工作日内，新研
股份及公司应完成质押的解除登记并且将新研股份持有的公司18%股权质押给华
控祥汇的工商登记手续。本次将持有明日宇航18%股权为明日宇航增资事项提供
质押担保，有利于促进明日宇航业务的持续稳定发展，不会对公司及明日宇航的
日常经营和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司股东利益的情形。本次质
押担保事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，其决策程序合法、有效。因此，公司独立董事一致同意将公司持有明日宇航
18%股权质押给华控祥汇作为担保。
3、关于确定股份回购用途的独立意见
根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回
购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）的相关规定，截至2019年1月10
日，新疆机械研究院股份有限公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累
计回购股份18,394,279 股，占公司总股本比例为1.23%；购买股份最高成交价为
7.76 元/股，购买股份最低成交价为4.58元/股，支付总金额101,032,030.76元
（含交易费用）。至此，本次股份回购方案实施完毕。现公司立足自身实际，进
一步完善公司长效激励机制，充分调动中高级管理人员、核心及骨干人员的积极
性，切实维护公司和投资者利益，确定本次回购的股份全部用于股权激励。本次
回购股份用途合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司本次回
购的股份全部用于股权激励。
（以下无正文）
（本页无正文，为新疆机械研究院股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立
意见之签字页）
独立董事签字：
陈建国
新疆机械研究院股份有限公司
二○一九年四月三日
（本页无正文，为新疆机械研究院股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立
意见之签字页）
独立董事签字：
付永领
新疆机械研究院股份有限公司
二○一九年四月三日
（本页无正文，为新疆机械研究院股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立
意见之签字页）
独立董事签字：
汪顺荣
新疆机械研究院股份有限公司
二○一九年四月三日
