证券代码：300159         证券简称：新研股份        公告编号：2019-026



                   新疆机械研究院股份有限公司

       关于四川明日宇航工业有限责任公司变更增资主体

                           暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、变更增资主体暨关联交易概述
    1、本次变更增资主体暨关联交易的基本情况
    2019 年 2 月 25 日，新疆机械研究院股份有限公司（“新研股份”）召开了第
三届董事会第二十三次会议，审议通过了“关于北京华控产业投资基金（有限合
伙）对本公司全资子公司进行增资暨关联交易的议案”和“关于签署股权质押协
议暨全资子公司部分股权质押的议案”，同意，北京华控产业投资基金（有限合
伙）“华控基金”）以人民币 3 亿元溢价认购四川明日宇航工业有限责任公司（“明
日宇航”）的新增注册资本；同时，新研股份拟将其持有的明日宇航 18%的股权
质押给华控基金。
    为了进一步支持明日宇航业务的发展，华控基金拟成立一支专项基金嘉兴华
控祥汇股权投资合伙企业（有限合伙）作为平台（“嘉兴华控祥汇”），专门用于
对明日宇航的投资以及资源整合。嘉兴华控祥汇由华控基金的关联方霍尔果斯华
控创业投资有限公司担任普通合伙人（GP）、由华控基金作为唯一的有限合伙人
（LP）及出资人出资设立。
    上述霍尔果斯华控创业投资有限公司同时也担任新研股份控股股东嘉兴华
控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人（GP）。

    考虑到管理的便利性及高效性，优化管理及节约成本，鉴于上述华控基金平
台整合及调整的情况，现华控基金拟变更投资协议项下的投资主体，由华控祥汇
继承华控基金在投资协议以及质押协议项下的所有权利义务。

    根据 2019 年 2 月 25 日签署的《投资协议》，华控基金有权自行或指定关联
方向明日宇航进行投资，因此，华控基金拟与华控祥汇基金以及明日宇航、新研
股份、韩华共同签署《投资协议》的投资主体变更协议。

    2、本次变更增资主体暨关联交易的审批程序
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次引进华控祥
汇对子公司增资涉及关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，本议案已经过第三届董事会第二十四次会议审议
通过，无需提交股东大会审议。
    鉴于上市公司董事韩华、杨立军已与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限
合伙）签署《表决权委托协议》，嘉兴华控腾汇与嘉兴华控祥汇实际控制人为同
一人，故韩华、杨立军为本次关联交易事项的关联董事。2019年4月3日，上市
公司第三届董事会第二十四次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审
议通过了《关于四川明日宇航工业有限责任公司变更增资主体暨关联交易的议
案》。关联董事韩华、杨立军已回避表决，董事吴洋先生因个人身体原因未出席
本次董事会，亦未委托其他董事代为参加。独立董事对此事项发表了同意的独立
意见，上市公司监事会经审核发表了审核意见。


    二、投资主体基本情况
    公司名称：嘉兴华控祥汇股权投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91330402MA2BCDPP56
    公司性质：有限合伙企业
    执行事务合伙人：霍尔果斯华控创业投资有限公司
    经营范围：股权投资
    成立日期：2018年12月03月
    合伙期限：自2018年12月03日至2025年12月02日
    因嘉兴华控祥汇于2018年12月成立，故2018年度财务数据暂无。
    截至2019年3月31日，嘉兴华控祥汇资产总额为1.5亿元，负债总额为0元，
净资产为1.5亿元。
       嘉兴华控祥汇股权投资合伙企业（有限合伙）的股东出资比例如下：

序号                   合伙人名称                   合伙人类型      出资比例


 1             霍尔果斯华控创业投资有限公司         普通合伙人        0.33%


 2           北京华控产业投资基金（有限合伙）       有限合伙人       99.67%

                       合计                                           100%



       三、明日宇航的基本情况
       1、名称：四川明日宇航工业有限责任公司
       2、统一社会信用代码：91510682699156200F
       3、住所：四川省什邡市经济开发区蓝天大道 3 号
       4、公司类型：有限责任公司
       5、法定代表人：韩华
       6、注册资本：2 亿元人民币
       7、成立日期：2009 年 12 月 22 日
       8、经营范围：飞行器零部件产品、新型钛合金及高温合金材料、机械电子
产品的技术开发、生产、销售；新型钛合金金属制品机械加工；自营进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       9、产权及控制关系：本次增资前上市公司持有明日宇航 100%股权，明日
宇航系上市公司全资子公司。增资后将根据截至 2018 年 12 月 31 日的评估报告
确定估值后确定各方持股比例。
       10、相关财务数据：
       2017 年度，明日宇航资产总额为 43.42 亿元，负债总额 22.33 亿元，净资
产为 21.09 亿元；2017 年 1-12 月，实现营业收入为 16.40 亿元，利润总额为
5.48 亿元，净利润为 4.65 亿元。
       截至 2018 年 9 月 30 日，明日宇航资产总额为 52.49 亿元，负债总额为 29.51
亿元，净资产为 22. 98 亿元；2018 年 1-9 月，实现营业收入为 9.17 亿元，利
润总额为 2.65 亿元，净利润为 2.25 亿元。
    四、定价政策及定价依据
    明日宇航的估值将根据专业评估机构出具的以 2018 年 12 月 31 日为基准日
的评估报告载明的评估结果确定。本次投资的投资款中分别计入明日宇航注册资
本和资本公积的金额以及本次投资完成后的股权结构情况，将在上述评估报告出
具且明日宇航估值经确定后予以确认。


    五、投资金额及股权比例
    截至本公告之日，明日宇航注册资本为人民币贰亿元（￥200,000,000），股
权结构为：

                               认缴出资金额     实缴出资金额
          股东名称                                              持股比例
                               （人民币元）     （人民币元）

 新疆机械研究院股份有限公司    200,000,000      200,000,000         100%

             合计              200,000,000      200,000,000         100%

    受限于本协议相关约定，投资者同意自行或由其指定的关联方以合计人民币
叁亿元（￥300,000,000）（“投资款”）溢价认购公司的新增注册资本。
    公司的估值将根据专业评估机构出具的以 2018 年 12 月 31 日为基准日的公
司评估报告载明的评估结果协商确定。本次投资的投资款中分别计入公司注册资
本和资本公积的金额以及本次投资完成后的股权结构情况，将在上述评估报告出
具且公司估值经确定后，予以确定。


    六、本次变更增资主体暨关联交易对公司的影响
    上市公司本次变更对明日宇航进行增资的主体，一方面有利于上市公司更加
高效整合各方优质资源；另一方面有利于扩大资金规模，满足明日宇航资金需求，
符合上市公司战略发展。
    本次变更增资主体完成后，明日宇航将由全资子公司变为控股子公司，仍纳
入合并报表范围，不会对上市公司财务及经营情况产生不利影响，同时将增强明
日宇航核心竞争力，并对上市公司股东权益产生积极影响，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情况。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次交易外，年初至披露日，上市公司及子公司未与华控祥汇基金发生其
他关联交易。


   八、备查文件

    1、第三届董事会第二十四次会议
    2、第三届监事会第二十一次会议


   特此公告。




                                           新疆机械研究院股份有限公司
                                                    董   事   会
                                               二〇一九年四月三日