证券代码：300159         证券简称：新研股份      公告编号：2019-027



                   新疆机械研究院股份有限公司

   关于签署股权质押协议暨全资子公司部分股权质押的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述
    根据公司战略发展需要，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”）拟引进嘉
兴华控祥汇股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“华控祥汇”或“投资者”）
以现金方式进行增资，华控祥汇拟以合计人民币叁亿元（￥300,000,000）（“投
资款”）溢价认购明日宇航的新增注册资本。明日宇航的估值将根据专业评估机
构出具的以 2018 年 12 月 31 日为基准日的评估报告载明的评估结果确定。本次
投资的投资款中分别计入公司注册资本和资本公积的金额以及本次投资完成后
的股权结构情况，将在上述评估报告出具且公司估值经确定后予以确认。
    本次华控祥汇增资全资子公司明日宇航事项涉及关联交易，同时根据投资协
议约定，为促成本次投资目的的实现，公司拟将持有明日宇航 18%的股权质押给
华控祥汇，作为华控祥汇增资明日宇航预付款的保证，投资者同意在本次增资工
商变更完成以后，办理新研股份将其持有的明日宇航 18%股权质押给投资者的解
除，以及该等股权出质注销的工商登记手续。


    二、本次交易及股权质押的审批程序
    2019年4月3日，公司第三届董事会第二十四次会议以6票同意，0票反对，0
票弃权的表决结果审议通过了《关于签署股权质押协议暨全资子公司部分股权质
押的议案》，关联董事韩华、杨立军已回避表决，董事吴洋先生因个人身体原因
未出席本次董事会，亦未委托其他董事代为参加。独立董事对此事项发表了同意
的独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。
    三、质押标的公司的基本情况
    1、名称：四川明日宇航工业有限责任公司
    2、统一社会信用代码：91510682699156200F
    3、住所：四川省什邡市经济开发区蓝天大道 3 号
    4、公司类型：有限责任公司
    5、法定代表人：韩华
    6、注册资本：2 亿元人民币
    7、成立日期：2009 年 12 月 22 日
    8、经营范围：飞行器零部件产品、新型钛合金及高温合金材料、机械电子
产品的技术开发、生产、销售；新型钛合金金属制品机械加工；自营进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    9、产权及控制关系：本次增资前公司持有明日宇航 100%股权，明日宇航
系公司全资子公司。增资后将根据截至 2018 年 12 月 31 日的评估报告确定估值
后确定各方持股比例。
    10、相关财务数据：
    2017 年度，明日宇航资产总额为 43.42 亿元，负债总额 22.33 亿元，净资
产为 21.09 亿元；2017 年 1-12 月，实现营业收入为 16.40 亿元，利润总额为
5.48 亿元，净利润为 4.65 亿元。
    截至 2018 年 9 月 30 日，明日宇航资产总额为 52.49 亿元，负债总额为 29.51
亿元，净资产为 22. 98 亿元；2018 年 1-9 月，实现营业收入为 9.17 亿元，利
润总额为 2.65 亿元，净利润为 2.25 亿元。（未经审计数）


    四、交易对方的基本情况
    公司名称：华控祥汇祥汇股权投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91330402MA2BCDPP56
    公司性质：有限合伙企业
    执行事务合伙人：霍尔果斯华控创业投资有限公司
    经营范围：股权投资
    成立日期：2018年12月03日
    合伙期限：自2018年12月03日至2025年12月02日


   五、本次交易的其他安排
    本次交易标的为增资子公司，不涉及债权债务转移。公司不存在委托明日宇
航理财的情形。明日宇航不存在非经营性占用本公司资金的情形。


   六、对上市公司的影响

    为促进上市公司战略发展、满足公司与嘉兴华控祥汇投资目的的实现，公司
将其持有的明日宇航 18%的股权质押给嘉兴华控祥汇。
    本次公司将持有明日宇航 18%的股权质押给嘉兴华控祥汇，是履行与嘉兴华
控祥汇签署投资协议相关的质押保证义务，符合公司发展战略，有利于公司长远
发展，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。


    七、备查文件
    1、第三届董事会第二十四次会议
    2、第三届监事会第二十一次会议


    特此公告。




                                           新疆机械研究院股份有限公司
                                                     董    事   会
                                                 二〇一九年四月三日