新疆机械研究院股份有限公司独立董事
    对第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见


    新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六
次会议于 2019 年 4 月 14 日（星期日）北京时间上午 10:30 在乌鲁木齐经济技术
开发区融合南路 661 号 2 楼会议室召开。作为公司独立董事，我们参加了本次会
议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定，
基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
    1、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告的独立意见
    经审阅公司编制的《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项说明》
和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金 2018 年度存
放与使用情况的专项鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高
级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于募集资金 2018 年度存放与使用情
况的专项说明》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。我们认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年募集资金存
放与使用情况的意见，公司编制的《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的
专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市
公司规范运作指引》等有关规定， 如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放
与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    2、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，基本规范，评价指引
及其他相关法律法规的要求，对公司截止 2018 年 12 月 31 日的内控设计与运行
有效性进行了自我评价和检查。公司对纳入评价范围的业务事项均已建立健全了
内部控制，并通过组织机构保障，明确了职责分工，通过内部审计等监督机构保
证了上述制度和程序得到遵循和有效执行，达到了公司内部控制的目标，合理保
证了公司合法经营、效率经营、资产安全及财务报告及相关信息真实准确完整。
报告期内，不存在重大缺陷。
    未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内
部控制监督检查。对内审部门人员及内控专员加强培训，提升其专业素养，同时
内部控制必将不断更新以适应不断发展的。并将进一步更新和完善内控体系，使
内控检查监督方法、评价标准更加科学合理，以适应公司业务拓展的发展变化。
    我们认为董事会拟定的 2018 年新疆机械研究院股份有限公司内部控制自我
评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。我们同意该利润
分配方案，并同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。
       3、关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明的独立意见
    1、2018 年度，公司已发生的累计对外担保金额为 88800 万元，均为对全资
子公司的担保。
    2、2018 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
    通过对 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况
的核查，我们认为，2018 年度，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创
业板上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，严格
控制关联方占用资金风险和对外担保风险，未发生违规对外担保的情形。
       4、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018 年度实
现净利润 17,939,750.86 元，按 2018 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈
余公积金 1,793,975.09 元后，加年初未分配利润 290,393,527.53 元，减去 2018
年分配 2017 年 41,716,827.71 元现金股利，截至 2018 年 12 月 31 日止，公司可
供分配利润为 264,822,475.59 元。
    公司本年度进行利润分配，以截止 2018 年 12 月 31 日总股本 1,490,360,202
股减去公司通过回购专户持有公司股份 18,394,279 股后的股本 1,471,965,923
股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 0.21 元（含税），共计 30,911,284.38
元，本年度不进行资本公积转增股本。
    我们认为董事会拟定的 2018 年度利润分配方案不存在违反《公司法》、《公
司章程》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》以及公司制定的股东
分红回报规划有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利
于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配方案，并同意将该议案提交
2018 年度股东大会审议。
    5、关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外审机构以来，做到了恪尽
职守，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，与公司相关部门及各股东单位在
业务上进行良好地沟通，较好的完成了公司委托的各项工作。现公司与立信会计
师事务所（特殊普通合伙）的聘用期限已到期，经公司董事会审计委员会讨论，
拟继续聘任该所为公司 2019 年度财务审计机构，聘期一年。我们同意 2019 年继
续聘任该所为财务审计机构，并同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。




（以下无正文）
（本页无正文，为新疆机械研究院股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立

意见之签字页）




     独立董事签字：


     陈建国




                                                       新疆机械研究院股份有限公司
                                                           二○一九年四月十六日
（本页无正文，为新疆机械研究院股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立

意见之签字页）




     独立董事签字：


     付永领




                                                       新疆机械研究院股份有限公司
                                                           二○一九年四月十六日
（本页无正文，为新疆机械研究院股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立

意见之签字页）




     独立董事签字：


     汪顺荣




                                                       新疆机械研究院股份有限公司
                                                           二○一九年四月十六日