上海市锦天城律师事务所
关于新疆机械研究院股份有限公司
创业板非公开发行股票的
法律意见书
二〇二〇年六月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
正 文 ----------------------------------------------------------------------------------------------6
一、发行人本次非公开发行股票的批准与授权 ------------------------------------------6
二、发行人非公开发行股票的主体资格 ---------------------------------------------------8
三、非公开发行股票的实质条件 ---------------------------------------------------------- 10
四、发行人的设立----------------------------------------------------------------------------- 14
五、发行人的独立性-------------------------------------------------------------------------- 15
六、发行人主要股东及实际控制人 ------------------------------------------------------- 17
七、发行人的股本及其演变 ---------------------------------------------------------------- 21
八、发行人的业务----------------------------------------------------------------------------- 21
九、发行人的关联交易及同业竞争 ------------------------------------------------------- 22
十、发行人的主要财产----------------------------------------------------------------------- 42
十一、发行人的重要合同和重大债权债务 ---------------------------------------------- 43
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ---------------------------------------------- 43
十三、发行人报告期内章程的修改 ------------------------------------------------------- 44
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ------------------- 44
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ---------------------------------- 44
十六、发行人的税务-------------------------------------------------------------------------- 45
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ---------------------------------- 46
十八、发行人募集资金的运用 ------------------------------------------------------------- 47
十九、发行人业务发展目标 ---------------------------------------------------------------- 48
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ------------------------------------------------------------- 48
总体结论性意见-------------------------------------------------------------------------------- 50
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上海市锦天城律师事务所
关于新疆机械研究院股份有限公司
创业板非公开发行股票的
法律意见书
锦天城 04F20180102 号
致：新疆机械研究院股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆机械研究院股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”、“新研股份”）的委托，并根据发行人与本所
签订的《专项法律服务合同》，作为发行人创业板非公开发行股票（以下简称“本
次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等有关法
律、法规和规范性文件的规定，就新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发
行股票所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不
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意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
本次非公开发行/本次发行 指 新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行股票
新研股份/发行人/公司 指 新疆机械研究院股份有限公司
新研有限 指 新疆机械研究院（有限责任公司）
明日宇航 指 四川明日宇航工业有限责任公司
河北明日宇航 指 河北明日宇航工业有限责任公司
西安明日宇航 指 西安明日宇航工业有限责任公司
洛阳明日宇航 指 洛阳明日宇航工业有限公司
沈阳明日宇航 指 沈阳明日宇航工业有限责任公司
北京明日宇航 指 北京明日宇航工程技术研究有限公司
牧神科技 指 新疆新研牧神科技有限公司
牧神机械 指 新疆牧神机械有限责任公司
上海宇之赫 指 上海宇之赫新材料测试有限公司
西藏宇航 指 西藏明日宇航卫星科技有限责任公司
天津明日宇航 指 天津明日宇航新材料科技有限公司
潍坊明日宇航 指 潍坊明日宇航工业有限责任公司
吉林牧神 指 吉林牧神机械有限责任公司
鑫创恒泰 指 新疆鑫创恒泰房地产开发有限公司
贵州红湖 指 贵州红湖发动机零部件有限公司
星昇合伙 指 什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴华控 指 嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
华控永拓 指 嘉兴华控永拓投资合伙企业(有限合伙)
华控科技 指 青海华控科技创业投资基金（有限合伙）
华控成长 指 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
霍尔果斯华控 指 霍尔果斯华控创业投资有限公司
华控基金 指 北京华控产业投资基金（有限合伙）
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华控祥汇 指 嘉兴华控祥汇股权投资合伙企业（有限合伙）
华龙航空 指 北京华龙商务航空有限公司
中企环飞 指 北京中企环飞文化俱乐部有限公司
远东航服 指 远东航空服务（北京）有限公司
华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业
宁波华控 指
（有限合伙）
保荐机构/主承销商/华西证券 指 华西证券股份有限公司
会计师/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
《发行监管问答》 指
的监管要求（修订版）》
《新疆机械研究院股份有限公司章程》
《公司章程》 指
（2019 年 9 月 17 日）
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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正 文
一、发行人本次非公开发行股票的批准与授权
（一）董事会、股东大会关于本次非公开发行股票的批准和授权
2019年7月16日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了与本次
非公开发行有关的议案，并同意将其提交发行人2019年第四次临时股东大会审议
表决。
2019年8月2日，发行人召开了2019年第四次临时股东大会，会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于相关
主体就切实履行填补回报措施进行承诺的议案》、《关于设立本次非公开发行股
票募集资金专用账户的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的
议案》、《关于公司与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）签订非公开
发行股票认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准嘉兴华控腾汇股权投资合
伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
（二）调整本次非公开发行股票方案所取得的批准和授权
2020年2月18日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了调整
本次非公开发行股票方案有关的议案，并同意将其提交2020年第二次临时股东大
会审议。
2020 年 3 月 5 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发
行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即
期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及
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关联交易的议案》、《关于公司与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）重
新签署非公开发行股票认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准嘉兴华控腾汇
股权投资合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
（三）国防科工局审批
2019年8月14日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于四川明日宇航
工业有限责任公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2019]951
号），原则同意明日宇航母公司新研股份资本运作。
2019年8月20日，四川省国防科学技术工业办公室出具《四川省国防科学技
术工业办公室关于同意四川明日宇航工业有限责任公司母公司资本运作的通知》
（科工计[2019]169号）。
（四）查验及结论
1、锦天城律师取得了发行人第四届董事会第四次会议、2019年第四次临时
股东大会、第四届董事会第十四次会议、2020年第二次临时股东大会的相关会议
资料，根据《公司法》、《公司章程》等的规定，对上述会议的召集、召开程序、
出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项进行了核查，并查验了上述会议审
议议案的具体内容及通过的决议。
2、锦天城律师取得了发行人主管国防科工部门出具的同意本次非公开发行
的书面批复。
经查验，锦天城律师认为：
1、董事会、股东大会的程序合法
发行人第四届董事会第四次会议、2019年第四次临时股东大会、第四届董事
会第十四次会议、2020年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格及表决程序、表决结果等事宜，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、董事会、股东大会的内容合法
发行人第四届董事会第四次会议、2019年第四次临时股东大会、第四届董事
会第十四次会议、2020年第二次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》、《公
司章程》所规定的董事会、股东大会职权范围之内，合法、有效。
3、授权范围及程序
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发行人2019年第四次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会授权董事会
办理本次非公开发行股票相关事宜的行为，其授权所涉内容均属股东大会的职权
范围，授权行为本身也属股东大会的职权。股东大会授权董事会办理本次非公开
发行股票事宜的范围及程序均合法有效。
4、发行人已取得国防科工主管部门同意本次非公开发行的书面批复。
经核查，锦天城律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的内部批准和
授权及国防科工主管部门审查同意。本次非公开发行尚待深交所审核通过。
二、发行人非公开发行股票的主体资格
（一）发行人依法设立
新研股份前身为新研有限，于2005年5月12日成立，由周卫华、王建军、李
力、李林、叶启江、毛善义、谭新兰、郭琪、吴桂新、阿力木买买提吐尔逊、
鲁文辉、裴文娟、程向中等13名自然人共同出资设立，注册资本为200万元。
经过职工持股设置及股权转让，2009年5月29日，新研有限召开2009年第三
次临时股东会，决定将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。立信于
2009年6月15日出具了以2009年5月31日为基准日的信会师报字（2009）第23804
号《审计报告》，确认公司净资产为46,580,953.12元。
2009年6月17日，新研股份召开创立大会暨第一次股东大会，新研有限全体
股东作为发起人就设立新研股份共同签署《股东（发起人）协议书》，同意以经
立信审计的截至2009年5月31日的净资产额46,580,953.12元，折为24,000,000股，
每股面值1元，由公司原有股东按原比例分别持有，其余22,580,953.12元计入公
司的资本公积。
2009年7月21日，新研股份在新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经
济技术开发区工商分局取得了注册号为650100050079480的企业法人营业执照，
注册资本为2,400万元。
锦天城律师认为，发行人是经批准依法设立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
1、2010 年 12 月 15 日，经中国证监会证监许可[2010]1834 号文核准，公司
向社会公开发行了人民币普通股（A 股）1,060 万股，每股面值 1.00 元，每股发
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行价 69.98 元，并于 2011 年 1 月 7 日在深交所创业板上市交易。此次发行完成
后，公司的总股本为 4,100 万股。股票简称为“新研股份”，股票代码为“300159”。
2、依据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司，
持有统一社会信用代码为 916501004576329996 的《营业执照》。经核查，发行人
成立至今依法有效存续，不存在重大违法、违规的经营行为，不存在任何根据《公
司法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。
发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人法定代表人为韩华，住所为新疆乌
鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号，注册资本 1,490,360,202 元，经营范围
为“许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目
除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可
经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：
机电设备、农牧机械、农副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、节能及环保
机械、电气与自动化设备的研究开发、工程设计、试制、销售及售后服务；有色
金属合金、铸造机械、钢铁铸件、冶金专用设备、模具其他非金属加工专用设备
制造；金属表面处理及热处理加工；技术推广、其他科技服务；进出口业务；仪
器仪表、电器元件、五金交电、铸造原辅材料、机械产品配件及各类机电产品的
销售；房屋租赁（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
4、根据发行人提供的最近三年经审计的财务报告，发行人 2017 年度、2018
年度及 2019 年度归属于上市公司所有者的净利润分别为 405,436,037.46 元、
297,286,467.10 和-1,978,558,337.51 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为
314,469,350.57 元、40,437,614.68 元和-2,012,348,793.83 元（以扣除非经常性损益
前后较低者为计算依据），发行人具有持续经营的能力。
综上所述，锦天城律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上
市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有本
次非公开发行股票的主体资格。
（三）查验及结论
为查验发行人本次发行股票的主体资格，锦天城律师核查了发行人在工商行
政管理部门登记的全套工商资料，核查了发行人最近三年经审计的财务报告，并
查验了发行人目前持有的《营业执照》和《公司章程》。
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锦天城律师核查后认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公
司，具有持续经营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有本次非
公开发行股票的主体资格。
三、非公开发行股票的实质条件
为查验发行人本次非公开发行的实质条件，锦天城律师依据《公司法》、《证
券法》、《创业板管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答》等法律、法规和规范
性法律文件，对发行人本次非公开发行应满足的实质条件逐项进行查验，具体查
验过程详见本法律意见书下述各章节。本所律师经核查后确认：
（一）发行人本次非公开发行股票符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次非公开发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，符合该条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”
的规定。
（二）发行人本次非公开发行股票符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次非公开发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合该
条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”
的要求。
（三）发行人本次非公开发行股票符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开
发行股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案，且发行人已召开 2020 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
等与调整本次非公开发行股票方案有关的议案，符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
（四）发行人本次非公开发行股票不存在《证券法》第九条禁止性规定的情
形
发行人本次非公开发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，未违
反该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
（五）发行人本次非公开发行股票不存在《创业板管理办法》第十一条的规
定的情形
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1、根据立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]
第 ZA90398 号），发行人前次募集资金为 2015 年发行股份购买资产并募集配套
资金，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩
华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2324 号）的
核准，公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金总额为人民币
984,028,997.14 元，扣除各项发行费用人民币 12,176,564.68 元后，募集资金净
额为人民币 971,852,432.46 元，已于 2015 年 11 月 27 日存入募集资金专户。此
次 募 集 配 套 资 金 除 421,600,000.00 元 用 于 支 付 现 金 对 价 ， 剩 余 资 金
550,252,432.46 元用于投资建设航空航天大型复杂结构件智能数字化车间项目，
后续实施过程中，不存在擅自改变募集资金用途的情况。不存在《创业板管理办
法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可”规定的情形。
2、立信为发行人 2019 年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》
（信会师报字[2020]第 ZA90383 号），立信认为：新研股份财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新研股份 2019 年 12 月 31 日的
合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。不
存在《创业板管理办法》第十一条第（二）项 “最近一年财务报表的编制和披露
在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会
计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被
出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已
经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外”规定的情形。
3、经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、上海
证券交易所、深圳证券交易所等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年受到中国证监会行政处罚或最近一年收到证券交易所公开谴责的
情形，不存在《创业板管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
4、经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存
在《创业板管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
5、控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
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者合法权益的重大违法行为，不存在《创业板管理办法》第十一条第（五）项规
定的情形。
6、发行人自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《创业板管理办法》第十一条第（六）
项规定的情形。
（六）发行人本次非公开发行股票募集资金使用符合《创业板管理办法》第
十二条的规定
1、根据发行人第四届董事会第四次会议、2019 年第四次临时股东大会审议
通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
的议案》等议案，以及发行人第四届董事会第十四次会议、2020 年第二次临时
股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非
公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，本次非公开发行募集资金总额不
超过人民币 120,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款。募集资
金使用符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项“符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
2、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款，发
行人本次募集资金运用项目不存在为持有财务性投资的情形，亦不涉及直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板管理办法》第
十二条第（二）项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
3、本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款，不会导致发行
人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者对发行人生产经营的独立性产生不利影响。符
合《创业板管理办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。
（七）发行人本次非公开发行股票符合《发行监管问答》第一条的规定
根据发行人第四届董事会第四次会议以及 2019 年第四次临时股东大会审议
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通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
的议案》等议案，以及发行人第四届董事会第十四次会议、2020 年第二次临时
股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非
公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，本次非公开发行的发行对象为嘉
兴华控，为董事会确定发行对象的非公开发行，发行人本次非公开发行募集资金
总额不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款，符合《发
行监管问答》第一条“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发
行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的
规定。
（八）发行人本次非公开发行股票符合《发行监管问答》第二条的规定
根据发行人第四届董事会第四次会议、2019 年第四次临时股东大会审议通
过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的
议案》等议案，以及发行人第四届董事会第十四次会议、2020 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公
开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，本次非公开发行股票数量不超过
424,028,268 股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%。符合《发行监管问
答》第二条“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次
发行前总股本的 30%”的规定。
（九）发行人本次非公开发行股票符合《发行监管问答》第三条的规定
根据立信于 2020 年 4 月 28 日出具的信会师报字[2020]第 ZA90398 号《前次
募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金是 2015 年发行股份购买资产
并募集配套资金，发行人前次募集资金到位日为 2015 年 11 月 27 日，距离本次
发行董事会决议日已经超过 18 个月，符合《发行监管问答》第三条“上市公司申
请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到
位日原则上不得少于 18 个月”的规定。
（十）发行人本次非公开发行股票符合《发行监管问答》第四条的规定
截至本法律意见书出具日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
符合《发行监管问答》第四条“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
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上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
（十一）认购对象核查
1、核查对象
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，本所律师
对本次非公开的发行对象，即嘉兴华控的私募投资基金的登记和备案情况进行了
核查。
2、核查方式
本所律师通过查阅发行对象的营业执照、合伙协议、私募投资基金备案证明、
登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金管理人和私募基金公示信息等
方式，对发行对象是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
3、核查结果
嘉兴华控的基金管理人霍尔果斯华控创业投资有限公司于 2015 年 10 月 22
日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记
编号：P1025293），嘉兴华控于 2019 年 2 月 21 日在中国证券投资基金业协会完
成备案手续并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SGC102）。
本次非公开发行对象嘉兴华控属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
综上所述，锦天城律师认为，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、
《证券法》、《创业板管理办法》、《发行监管问答》等法律、法规和规范性文件规
定的创业板上市公司非公开发行股票实质条件的要求。
四、发行人的设立
（一）发行人的成立过程
新研股份前身为新研有限，于 2005 年 5 月 12 日成立，由周卫华、王建军、
李力、李林、叶启江、毛善义、谭新兰、郭琪、吴桂新、阿力木买买提吐尔逊、
鲁文辉、裴文娟、程向中等 13 名自然人共同出资设立，注册资本 200 万元。
经过职工持股设置及股权转让，2009 年 5 月 29 日，新研有限召开 2009 年第
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三次临时股东会，决定将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。立信于
2009 年 6 月 15 日出具了以 2009 年 5 月 31 日为基准日的信会师报字（2009）第
23804 号《审计报告》，确认公司净资产为 46,580,953.12 元。
2009 年 6 月 17 日，新研股份召开创立大会暨第一次股东大会，新研有限全
体股东作为发起人就设立新研股份共同签署《股东（发起人）协议书》，同意以
经立信审计的截至 2009 年 5 月 31 日的净资产额 46,580,953.12 元，折为 24,000,000
股，每股面值 1 元，由公司原有股东按原比例分别持有，其余 22,580,953.12 元
计入公司的资本公积。
2009 年 7 月 21 日，新研股份在新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐
经济技术开发区工商分局取得了注册号为 650100050079480 的企业法人营业执
照，注册资本为 2,400 万元。
锦天城律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法有效。
（二）查验及结论
锦天城律师就发行人的设立查验了发行人在工商局登记的工商资料，重点查
验了新研有限变更设立股份公司过程中的股东会决议、审计报告、发起人协议、
发行人创立大会决议、验资报告、工商变更登记文件等资料，就新研有限改制为
股份公司的程序及内容的合法性、有效性进行了审核。
综上所述，锦天城律师认为，发行人的设立符合当时有效的各项法律、法
规的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
经锦天城律师核查，发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面独立于
控股股东和其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
具体如下：
（一）发行人的业务独立于控股股东及其他关联方
锦天城律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存
在严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，不存在业务经营依赖于控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业的情形。
（二）发行人的资产独立完整
锦天城律师认为，发行人的资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相
关资产。
（三）发行人的人员独立
1、经核查，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬计划符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员的兼职对其本职工作
的工作效率和工作质量未产生不良影响。
2、根据发行人出具的说明，并经锦天城律师核查，发行人及其子公司拥有
独立的劳动、人事及工资管理制度，并依法与其职工签订了《劳动合同》，完全
独立于关联方。
3、经发行人书面确认，并经锦天城律师核查，发行人的人员独立，不存在
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人员
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
锦天城律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经锦天城律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，能够独立行使经
营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。
锦天城律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情况。
锦天城律师认为，发行人财务独立。
（六）查验及结论
锦天城律师就发行人业务、资产、人员、机构及财务独立性进行了如下查验
工作：
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1、取得了发行人、发行人高级管理人员的书面说明、发行人董事、监事及
高级管理人员的简历以及发行人董事、监事及高级管理人员调查表。
2、核查了发行人工商登记的经营范围、近三年审计报告及最近一期的财务
数据。
3、核查了发行人近三年一期的纳税申报材料。
4、查验了发行人的不动产权证、商标注册证、专利证书等文件，并通过向
国 家 商 标 局 网 站 （ http://sbj.cnipa.gov.cn ）、 国 家 知 识 产 权 局 网 站
（http://www.cnipa.gov.cn）查询等方式对相关权属的合法有效性进行了复核。
5、查验了发行人与高级管理人员、财务人员签署的劳动合同。
经查验，锦天城律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面
均独立于控股股东，不存在依赖于控股股东及其关联方的情形。锦天城律师认为，
发行人具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他缺陷。
六、发行人主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司的总股本为 1,490,360,202 股，前十名股东持
股情况如下表所示：
单位：股
持有有限售 质押或冻结情况
持股比
股东名称 持股总数 条件股份数
例（%） 股份状态 数量
量
嘉兴华控腾汇股权
投资合伙企业（有限 8.60 128,148,293 0 — —
合伙）
周卫华 8.51 126,759,922 0 质押 123,012,285
韩华 6.24 93,019,770 69,764,827 质押 93,019,770
杨立军 4.31 64,264,862 0 质押 64,264,759
王建军 3.31 49,329,280 0 质押 11,000,000
嘉兴华控永拓投资 2.71 40,316,254 0 — —
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合伙企业（有限合
伙）
华澳国际信托有限
公司-华澳臻智 28 号
2.37 35,310,174 0 — —
证券投资集合资金
信托计划
什邡星昇投资管理
合伙企业（有限合 1.81 27,006,063 0 质押 27,000,000
伙）
林煜劲 1.47 21,930,087 0 — —
李林 1.13 16,894,461 0 — —
（二）发行人的控股股东及实际控制人
1、公司控股股东情况
截至本法律意见书出具日，嘉兴华控持有公司 128,148,293 股股份，占公司
总股本的 8.5985%；与其一致行动人华控永拓、华控科技、华控成长合计持有公
司 176,527,797 股股份，占公司总股本的 11.8446%；同时，股东韩华先生、杨立
军女士将其所持有的公司 157,284,632 股股份（占公司总股本 10.5535%）的表决
权委托至嘉兴华控。
综上，嘉兴华控合计拥有公司 22.3981%表决权，为公司单一拥有表决权份
额最大的股东，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产
生重大影响，为公司的控股股东。
截至本法律意见书出具日，嘉兴华控的基本情况如下：
企业名称 嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402MA2BCDPHXA
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 139 室-49
执行事务合伙人 霍尔果斯华控创业投资有限公司
成立日期 2018 年 12 月 3 日
合伙期限 2018 年 12 月 3 日至 2025 年 12 月 2 日
经营范围 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
营活动）
截至本法律意见书出具日，嘉兴华控的执行事务合伙人为霍尔果斯华控，霍
尔果斯华控的基本情况如下：
企业名称 霍尔果斯华控创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 916540043288073501
新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区
住 所
查验业务楼 8-7-26
法定代表人 张扬
成立日期 2015 年 8 月 28 日
营业期限 2015 年 8 月 28 日至长期
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司实际控制人的基本情况
截至本法律意见书出具日，嘉兴华控向上穿透至实际控制人的股权结构如下：
张扬
95%
华瑞科创(北京)管理咨询有限公司
GP
5%
宁波梅山保税港区华清伟业股权投资合伙企业(有限合伙)
95%
霍尔果斯华控创业投资有限公司
GP
嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限合伙)
截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人为张扬，张扬的基本情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
姓名 张扬
曾用名 无
身份证号码 231002197607******
国籍 中国
性别 男
住所 北京市朝阳区*******
通讯地址 北京市朝阳区*******
3、发行人报告期内控股股东和实际控制人发生变更的情况
2019 年 1 月 4 日，新研股份控股股东、实际控制人周卫华先生、持股 5%以
上股东韩华先生、杨立军女士以及其他主要股东卢臻先生、吴晓燚女士、星昇合
伙、胡鑫先生、张舜先生、刘佳春女士与嘉兴华控签署了《股份转让协议》，该
9 名股东将其共计持有的新研股份 128,148,293 股 A 股股份（占公司股本总额的
8.5985%）转让给嘉兴华控。
2019 年 3 月 27 日，上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成过户登记手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的
《证券过户登记确认书》。
2019 年 1 月 4 日，公司股东韩华、杨立军与嘉兴华控签署《表决权委托协
议》，韩华、杨立军将其合计持有的剩余公司 157,284,632 股股份（占公司总股
本的 10.5535%）所代表的全部表决权委托给嘉兴华控。
嘉兴华控通过本次受让股份后直接持有公司 128,148,293 股 A 股股份（占公
司股本总额的 8.5985%），并通过韩华、杨立军表决权委托享有发行人 10.5535%
的表决权。本次股份转让及本次表决权委托完成后，嘉兴华控拥有公司 19.1519%
表决权，与其一致行动人华控永拓、华控科技、华控成长合计拥有公司 22.3981%
表决权，为公司单一拥有表决权份额最大的股东，依其可实际支配的公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。嘉兴华控向上穿透至自然人的实
际控制人为张扬先生，张扬先生为公司的实际控制人。
前述变更完成后，公司原控股股东、实际控制人周卫华持有公司 11.2524%
股份，与其妻子郭琪及其担任执行事务合伙人的星昇合伙合计持有公司 13.4768%
股份，且周卫华已在与嘉兴华控签署的《股份转让协议》中承诺不会以增持公司
股份或签署一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为公司的实际控制人，
谋求对公司的实际控制权，或协助任何第三方谋求公司的控制权。
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（三）其他持有发行人股权 5%以上的股东
截至 2020 年 3 月 31 日，其他持有发行人 5%以上股份的股东如下：
持股比例 持股总数 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质
（%） （股） 股份数量（股）
1 周卫华 境内自然人 8.44 125,824,233 0
2 韩华 境内自然人 6.24 93,019,770 69,764,827
3 杨立军 境内自然人 4.31 64,264,862 0
注：韩华和杨立军系夫妻关系。
七、发行人的股本及其演变
锦天城律师就发行人首次公开发行后的股本及演变，查验了发行人自首次公
开发行后的全部工商登记资料，并就发行人股份的现状通过互联网进行了搜索查
验。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人自首次公开发行以来的增资行为均已履行了必要的程序和变更登
记手续，该等增资行为合法、合规、真实、有效，不存在纠纷和潜在的法律风险。
2、截至本法律意见书出具日，发行人前五大股东持有的发行人股份不存在
纠纷及潜在纠纷。
八、发行人的业务
锦天城律师就发行人的业务查验了发行人及其控股子公司的《营业执照》、
资质证书、报告期内的《审计报告》。
经核查，锦天城律师认为：
1、发行人的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，其经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
2、发行人主营业务突出。
3、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
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九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至本法律意
见书出具日，发行人关联方情况如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
其基本情况详见本法律意见书“六、发行人主要股东及实际控制人”之“（二）
发行人的控股股东及实际控制人”。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
其基本情况详见本法律意见书“六、发行人主要股东及实际控制人”之“（三）
其他持有发行人 5%以上股份的股东”。
3、发行人的子公司基本情况
（1）截至本法律意见书出具日，公司主要控股公司基本情况如下表所示：
注册资本 持股比例（%）
序号 公司/企业名称 注册地 主营业务
（万元） 直接 间接
新疆新研牧神科技
1 乌鲁木齐市 20,000 100 - 农机生产销售
有限公司
新疆牧神机械有限
2 乌鲁木齐市 8,809.9 - 100 农机生产销售
责任公司
新疆鑫创恒泰房地产
3 乌鲁木齐市 3,000 - 100 未实际经营
开发有限公司
吉林牧神机械有限
4 松原市 25,000 - 85 农机生产销售
责任公司
山东牧神销售有限责
5 荣成市 500 100 - 农机销售
任公司
四川明日宇航工业 航空航天零部
6 德阳市 21,213.4 94.28 -
有限责任公司 件生产销售
贵州红湖发动机 航空航天零部
7 安顺市 1,000 - 100
零部件有限公司 件生产销售
8 河北明日宇航工业 任丘市 5,000 - 100 航空航天零部
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有限责任公司 件生产销售
沈阳明日宇航工业 航空航天零部
9 沈阳市 2,900 - 100
有限责任公司 件生产销售
天津明日宇航新材料
10 天津市 5,000 - 100 材料销售
科技有限公司
西安明日宇航工业 航空航天零部
11 西安市 5,000 - 50
有限责任公司 件
西藏明日宇航卫星
12 拉萨市 10,000 - 67 卫星通讯服务
科技有限责任公司
霍山鑫盛股权投资合
13 六安市 - - 70 商业企业
伙企业（有限合伙）
厦门梅克斯哲投资
14 厦门市 3,000 51 投资咨询
管理有限公司
上海宇之赫新材料测 复合材料和结
15 上海市 400 万美元 - 55
试有限公司 构性能测试
洛阳明日宇航工业有 航空航天零部
16 洛阳市 7,000 100
限公司 件
潍坊明日宇航工业有 航空航天零部
17 潍坊市 2,200 91
限责任公司 件
北京明日宇航工程技 工程和技术研
18 北京市 100 100
术研究有限公司 究和实验发展
贵州明日宇航工业有 生产销售军工
19 贵阳市 1,700 100
限公司 产品
（2）截至本法律意见书出具日，公司主要参股公司基本情况如下表所示：
注册资本 持股比例（%）
公司全称 注册地 业务性质
（万元） 直接 间接
成都鲁晨新材料科技有
成都市 17,400 - 19.54 生产制造
限公司
成都联科航空技术有限 成都市 4,561 33.96 生产制造
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公司
四川航天拓鑫玄武岩实 化学纤维制
成都市 10,100 - 19.80
业有限公司 造
4、发行人实际控制人直接或间接控制的，除公司及其子公司以外的法人或
其他组织：
序号 企业名称 关联关系
1 霍尔果斯华控创业投资有限公司 同一实际控制人
2 霍尔果斯华控基业创业投资管理合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
3 霍尔果斯华瑞创业投资管理合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
4 北京华控投资管理集团有限公司 同一实际控制人
5 北京华控伟业投资管理有限公司 同一实际控制人
6 北京华控产业投资管理有限公司 同一实际控制人
7 北京华控创业投资管理有限公司 同一实际控制人
8 北京华控投资顾问有限公司 同一实际控制人
9 北京华控科创投资顾问有限公司 同一实际控制人
10 华瑞科创（北京）管理咨询有限公司 同一实际控制人
11 北京鼎昕弘生投资顾问有限公司 同一实际控制人
12 北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙） 同一实际控制人
13 北京华控基业管理咨询事务所（普通合伙） 同一实际控制人
14 上海清控投资顾问有限公司 同一实际控制人
15 苏州华控投资顾问有限公司 同一实际控制人
16 深圳市深投华控产业投资基金管理有限公司 同一实际控制人
17 湖北华控股权投资有限公司 同一实际控制人
18 新余华控投资管理合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
19 新余华控创新投资管理合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
20 新余华控成长投资管理合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
21 拉萨华控创业投资管理有限公司 同一实际控制人
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22 海南华控基金管理有限公司 同一实际控制人
23 北京华控产业投资基金（有限合伙） 同一实际控制人
24 北京华控通航投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
25 上海清控投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
26 杭州萧山华霖股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
27 苏州华控成长股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
28 新余玖铎投资管理合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
29 华控（天津）产业投资基金（有限合伙） 同一实际控制人
30 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
31 华控传媒（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
32 华控帆茂（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
33 华控创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
34 深圳华控永业投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
35 深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
36 嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
37 嘉兴安伟投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
38 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
39 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
40 嘉兴华控卓宇股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
41 嘉兴华控厚朴股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
42 嘉兴华控茂通股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
43 嘉兴华控祥汇股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
44 嘉兴华控安丰股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
45 嘉兴华控庚辰股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
46 嘉兴华控乾嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
47 嘉兴华控欣茂股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
48 嘉兴华控鼎汇股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
49 嘉兴华控鸿祥股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
50 嘉兴华控鼎欣股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
51 嘉兴华控创跃股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
52 嘉兴华控裕能股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
53 嘉兴华控世傲股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
54 嘉兴华控尚越股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
55 嘉兴华控鑫沛股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
56 嘉兴华控铭莱股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
57 嘉兴华控叁期股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
58 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） 同一实际控制人
华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业
59 同一实际控制人
（有限合伙）
华控创新（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙
60 同一实际控制人
企业（有限合伙）
华控成长（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙
61 同一实际控制人
企业（有限合伙）
62 潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
63 青海华控科技创业投资基金（有限合伙） 同一实际控制人
华控卓宇（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙
64 同一实际控制人
企业（有限合伙）
华控嘉实（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙
65 同一实际控制人
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区华航永拓股权投资合伙企业（有限合
66 同一实际控制人
伙）
宁波梅山保税港区华清伟业股权投资合伙企业（有限合 同一实际控制人
67
伙）
68 宁波梅山保税港区清誉股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
宁波梅山保税港区华毅尚德股权投资合伙企业（有限合 同一实际控制人
69
伙）
70 四川弘威二号无人机产业创业投资合伙企业（有限合 同一实际控制人
4-1-26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
伙）
71 青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
72 青岛华控尚合创业投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
73 青岛华控菁英创业投资合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
74 海南华控股权投资基金合伙企业（有限合伙） 同一实际控制人
75 北京华龙商务航空有限公司 同一实际控制人
76 北京中企环飞文化俱乐部有限公司 同一实际控制人
77 远东航空服务（北京）有限公司 同一实际控制人
5、发行人董事、监事及高级管理人员及其关联方
截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况
如下所示：
新研股份现任董事 9 名，分别为方德松、叶芳、王少雄、畅国譞、郑毅、韩
华以及独立董事张小武、陈建国、胡海银；现任监事 3 名，分别为李煜、薛世民
及职工监事陈鲜；现任高级管理人员 4 名，包括总经理韩华、副总经理郑毅、财
务总监匡理鹏、董事会秘书叶芳。
发行人上述董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母等）及其任董事、高级管理人员的企业及该等人员控
制的企业亦为发行人关联方，包括与公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的
企业也为公司关联方。
发行人董事、监事、高级管理人员及其兼任董事、高级管理人员的企业及该
等人员控制的企业亦为发行人关联方，具体如下：
序号 企业名称 关联关系
1 北京华龙中企环飞会议展览有限公司 公司董事长方德松担任该公司执行董事
2 北京华龙中企环飞国际旅行社有限公司 公司董事长方德松担任该公司执行董事
3 道有道科技集团股份有限公司 公司董事长方德松担任该公司董事
4 广州程星通信科技有限公司 公司董事长方德松担任该公司董事
5 北京建工金源环保发展股份有限公司 公司董事长方德松担任该公司董事
4-1-27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
6 太平洋水处理工程有限公司 公司董事长方德松担任该公司董事
7 广东隆赋药业股份有限公司 公司董事长方德松担任该公司董事
8 北京恒光信息技术股份有限公司 公司董事长方德松担任该公司董事
9 西安炬光科技股份有限公司 公司董事长方德松担任该公司董事
公司董事长方德松担任该公司执行董事、
10 北京华控汇金投资管理有限公司
经理
公司董事长方德松担任该企业执行事务
11 杨凌语佳企业管理合伙企业（有限合伙）
合伙人
公司总经理韩华及其妻杨立军合计持股
12 北京舒想旅游文化发展有限公司
100%，韩华任经理
13 苏州文祎投资咨询有限公司 公司副总经理人该公司总经理
14 尚信资本管理有限公司 公司监事会主席李煜任该公司董事
15 重庆鹰谷光电股份有限公司 公司监事会主席李煜任该公司董事
持股 5%以上股东周卫华任执行事务合
16 什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）
伙人
发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其兼任董事、高级管理人员
的企业以及该等人员控制的企业亦为发行人关联方。
6、其他关联方
序号 企业名称 关联关系
1 北京长江柒号投资顾问有限公司 实际控制人张扬持股 40%，任董事、总经理
2 北京华清科源投资管理有限公司 实际控制人张扬任董事
7、报告期内曾存在的主要关联方
（1）报告期内曾任公司董事、监事、高级管理人员
序号 关联方 报告期内曾任职位 目前状态
1 陈效玮 副总经理 2017 年 04 月 13 日离职
2 王晓昱 副总经理 2018 年 02 月 10 日离职
3 曹钟滢 董事会秘书 2018 年 04 月 09 日离职
4 周卫华 董事长 2019 年 4 月 29 日换届离任
5 吴洋 副董事长 2019 年 4 月 29 日换届离任
4-1-28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
6 靳范 董事、副总经理 2019 年 4 月 29 日换届离任
7 李继兰 董事、财务总监 2019 年 4 月 29 日换届离任
8 杨立军 董事 2019 年 4 月 29 日换届离任
9 付永领 独立董事 2019 年 4 月 29 日换届离任
10 汪顺荣 独立董事 2019 年 4 月 29 日换届离任
11 卢臻 监事会主席 2019 年 4 月 29 日换届离任
12 冯国祥 监事 2019 年 4 月 29 日换届离任
13 于俐 副总经理 2019 年 4 月 29 日换届离任
14 胡鑫 副总经理 2019 年 4 月 29 日换届离任
15 刘佳春 副总经理 2019 年 4 月 29 日换届离任
16 张舜 副总经理 2019 年 4 月 29 日换届离任
17 周建林 董事会秘书 2019 年 7 月 30 日离职
18 杨阳 独立董事 2019 年 12 月 23 日离职
（2）报告期内曾存在的主要关联法人
报告期内曾存在的主要关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级
管理人员（独立董事除外）的其他企业均属于公司的关联企业。
（二）关联交易
锦天城律师经核查认为，报告期内，发行人与关联方的关联交易不存在损害
发行人及其股东利益的情形。
（三）关联方应收应付款项
报告期各期末，除因员工差旅费形成的零星其他应付款外，截至 2019 年 12
月 31 日，公司对宁波华控形成其他应付款 2,000.00 万元，为宁波华控根据投资
协议向北京宇航支付的投资预付款，2020 年 3 月，因未达到约定的投资条件而
退回；截至 2020 年 3 月 31 日，公司对宁波华控形成其他应付款 2,050.00 万元，
为宁波华控提供的无息借款。
（四）减少和规范关联交易的措施
1、减少和规范关联交易的相关规定
经核查，发行人通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《信息披露实施细则》等对关联交
易的决策权限、程序和披露按照有关法律法规和监管机构的要求进行了明确规定，
有助于规范关联交易，保护公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益不受
4-1-29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
侵害。发行人与关联方之间的关联交易均按规定履行了法定程序。报告期内关联
交易公平合理，信息披露充分、及时、准确、完整，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。发行人业务和盈利来源不存在严重依赖于控股股东、实际控制人
的情形。
发行人对关联交易的主要规定如下：
（1）《公司章程》第 4.2.1、4.2.2、4.6.5、5.2.3、5.2.7、5.2.9、5.2.16 条中规
定了关联交易的决策权限和程序；
（2）《股东大会议事规则》第三十四条规定了关联股东回避的决策权限和程
序；
（3）《董事会议事规则》第二十三条规定了关联董事回避表决的程序；
（4）《独立董事工作制度》第十四条规定了独立董事对关联交易审查的特别
职权；
（5）《董事会审计委员会议事规则》第七条、第九条、第十条中规定了董事
会审计委员会对关联交易的审计要求和规则；
（6）《信息披露实施细则》第二十三条、第四十三条规定了发行人对关联交
易的信息披露规则和义务。
2、为减少和规范关联交易而出具的承诺
锦天城律师认为，发行人实际控制人、控股股东出具的关于减少和规范关联
交易的承诺合法、有效。
（五）同业竞争
1、发行人与控股股东的同业竞争情况
截至本法律意见书出具日，除发行人及其下属子公司外，发行人控股股东嘉
兴华控未控制其他企业，与发行人不存在同业竞争情形。
2、发行人与实际控制人的同业竞争情况
（1）截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人张扬直接或间接控制的
公司情况如下：
注册资本 持股比例（%）
序号 公司名称 经营范围
（万元） 直接 间接
1 霍尔果斯 10,000 5 95 创业投资业务；代理其他创业投资企业
4-1-30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
华控创业 等机构或个人的创业投资业务；创业投
投资有限 资咨询业务；为创业企业提供创业管理
公司 服务业务；参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
企业管理咨询；投资咨询；投资管理；
经济贸易咨询。（未取得行政许可的项
华瑞科创
目除外）（企业依法自主选择经营项目，
（北京）管
2 200 95 - 开展经营活动；依法须经批准的项目，
理咨询有
经相关部门批准后依批准的内容开展
限公司
经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
投资管理；项目投资；资产管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放
北京华控 贷款；4、不得对所投资企业以外的其
投资管理 他企业提供担保；5、不得向投资者承
3 5,000 - 100
集团有限 诺投资本金不受损失或者承诺最低收
公司 益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
投资咨询；投资管理；资产管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放
北京华控
贷款；4、不得对所投资企业以外的其
4 投资顾问 1,200 - 100
他企业提供担保；5、不得向投资者承
有限公司
诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经
4-1-31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
投资咨询；投资管理；财务咨询顾问；
北京华控 企业管理。（企业依法自主选择经营项
科创投资 目，开展经营活动；依法须经批准的项
5 100 - 80
顾问有限 目，经相关部门批准后依批准的内容开
公司 展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
投资咨询，企业管理咨询（以上咨询不
上海清控
得从事经纪），资产管理。（依法须经批
6 投资顾问 100 - 100
准的项目，经相关部门批准后方可开展
有限公司
经营活动。）
投资管理；项目投资；资产管理；投资
咨询；财务咨询；企业管理咨询；经济
贸易咨询；技术咨询。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍
北京华控 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
伟业投资 不得对所投资企业以外的其他企业提
7 10 - 100
管理有限 供担保；5、不得向投资者承诺投资本
公司 金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
股权投资管理、股权投资。（不得从事
湖北华控
吸收公众存款或变相吸收公众存款，发
8 股权投资 10 - 100
放贷款等金融业务）（涉及许可经营项
有限公司
目，应取得相关部门许可后方可经营。）
受托管理创业投资基金（不含公募基
拉萨华控
金；不得参与发起或管理公募或私募证
创业投资
9 3,000 - 100 券投资基金、投资金融衍生品；不得从
管理有限
事房地产和担保业务）（不得以公开方
公司
式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；
4-1-32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
不得从事证券、期货类投资；不得公开
交易证券类投资产品或金融衍生产品；
不得经营金融产品、理财产品和相关衍
生业务。）【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。】
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放
北京华控 贷款；4、不得对所投资企业以外的其
产业投资 他企业提供担保；5、不得向投资者承
10 1,000 - 100
管理有限 诺投资本金不受损失或者承诺最低收
公司 益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
深圳市深
一般经营项目是：受托管理股权投资基
投华控产
金；股权投资；创业投资；资产管理；
11 业投资基 5,000 - 100
投资顾问；投资管理；投资咨询。，许
金管理有
可经营项目是：
限公司
海南华控
基金管理，投资管理，股权投资，资产
12 基金管理 1,000 - 100
管理。
有限公司
投资管理（1、不得以公开方式募集资
金；2、不得公开交易证券类产品和金
融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得
北京华控
向所投资企业以外的其他企业提供担
创业投资
13 1,000 - 100 保；5、不得向投资者承诺投资本金不
管理有限
受损失或者承诺最低收益）。（企业依法
公司
自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事
4-1-33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；
设计、制作、代理、发布广告；技术推
广服务；会议及展览服务；企业策划；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；
电脑图文设计、制作；销售五金交电、
建材、文具用品、日用品。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资
北京鼎昕
金；2、不得公开开展证券类产品和金
弘生投资
14 10 80 - 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
顾问有限
4、不得对所投资企业以外的其他企业
公司
提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
甲类：通用航空包机飞行、医疗救护；
乙类：航空器代管（通用航空经营许可
证有效期至 2021 年 07 月 01 日）；甲类：
通用航空包机飞行、医疗救护；乙类：
航空器代管（通用航空经营许可证有效
期至 2021 年 07 月 01 日）；民用航空器
维修；货物进出口、技术进出口、代理
北京华龙
44,511.719 进出口；信息咨询（不含中介服务）；
15 商务航空 - 65.45
3 技术培训（不得面向全国招生）。飞机
有限公司
维修技术咨询；航空航天器及零件租
赁；仓储服务（不含危险化学品及粮
油）。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；民用航空器维修以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营
4-1-34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
活动。）
航空信息咨询;组织文化艺术交流活动
（不含演出、棋牌室）;企业管理咨询;
会议服务;承办展览展示;旅游信息咨
北京中企 询;租赁飞机。（领取本执照后,应到中国
环飞文化 航空运输协会取得行政许可。企业依法
16 3,000 - 100
俱乐部有 自主选择经营项目,开展经营活动;依法
限公司 须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
机票代理;经济贸易咨询;技术推广服
务;组织文化艺术交流活动（不含演出）
会议及展览服务;设计、制作、代理、
发布广告;酒店管理;劳务派遣;专业承
远东航空
包;仓储服务;销售电子产品、五金交电、
服务（北
17 100 - 100 机械设备、仪器仪表;货物进出口;技术
京）有限公
进出口;代理进出口。（企业依法自主选
司
择经营项目,开展经营活动;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
苏州华控 一般项目：以自有资金从事投资活动
18 投资顾问 160 - 100 （除依法须经批准的项目外，凭营业执
有限公司 照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人直接或间接控制的有限合伙企
业如下：
序号 企业名称 经营范围
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企
霍尔果斯华控基业创业投资
1 业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
管理合伙企业（有限合伙）
与创业投资管理顾问机构。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 霍尔果斯华瑞创业投资管理 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个
4-1-35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合伙企业（有限合伙） 人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业投
资企业提供管理服务、参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询；企业策
划、设计；公共关系服务。（企业依法自主选择经
北京华控汇金管理咨询事务 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
3
所（普通合伙） 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批
北京华控基业管理咨询事务
4 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
所（普通合伙）
营活动。）
投资管理；投资咨询（不含金融、证劵、期货、保
新余华控投资管理合伙企业
5 险业务）；资产管理。（依法须经批准的项目,经相
（有限合伙）
关部门批准后方可开展经营活动）
资产管理、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、
新余华控创新投资管理合伙
6 期货、保险业务）（依法须经批准的项目,经相关部
企业（有限合伙）
门批准后方可开展经营活动）
资产管理、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、
新余华控成长投资管理合伙
7 期货、保险业务）。（依法须经批准的项目,经相关
企业（有限合伙）
部门批准后方可开展经营活动）
非证券业务的投资、投资管理、咨询。“”。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
北京华控产业投资基金（有限 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
8
合伙） 不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
9 北京华控通航投资合伙企业 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（有限合伙） 贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共
关系服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
下期出资时间为 2063 年 07 月 13 日；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
创业投资，投资管理，投资咨询，实业投资，企业
上海清控投资合伙企业（有限
10 管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经
合伙）
相关部门批准后方可开展经营活动】
杭州萧山华霖股权投资合伙 投资管理,资产管理,股权投资(依法须经批准的项
11
企业（有限合伙） 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
苏州华控成长股权投资合伙 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
12
企业（有限合伙） 准后方可开展经营活动）
资产管理、投资管理、投资咨询(不含金融、证券、
新余玖铎投资管理合伙企业
13 期货、保险业务)。(依法须经批准的项目,经相关部
（有限合伙）
门批准后方可开展经营活动)
华控（天津）产业投资基金（有 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。国
14
限合伙） 家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行
华控成长（天津）股权投资基
15 股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的
金合伙企业（有限合伙）
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行
华控传媒（天津）股权投资基
16 股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的
金合伙企业（有限合伙）
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行
华控帆茂（天津）股权投资基 股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项
17
金合伙企业（有限合伙） 规定的按专营专项规定办理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华控创新（天津）股权投资基 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行
18
金合伙企业（有限合伙） 股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的
4-1-37
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、
深圳华控永业投资合伙企业
19 投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
（有限合伙）
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
一般经营项目是：开展股权投资和企业上市咨询业
务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集
自己开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
深圳华控盛通并购投资基金 务）；股权投资；受托资产管理、投资管理（不得
20
合伙企业（有限合伙） 从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限
制项目）；创业投资；投资咨询、企业管理咨询、
企业营销策划、企业形象策划（以上均不含限制项
目）。，许可经营项目是：
嘉兴华控股权投资基金合伙
21 非证券业务的投资、投资管理。
企业（有限合伙）
嘉兴安伟投资合伙企业（有限
22 实业投资、投资管理、投资咨询。
合伙）
嘉兴厚安股权投资合伙企业
23 股权投资。
（有限合伙）
嘉兴华控永拓投资合伙企业
24 实业投资、投资管理、投资咨询。
（有限合伙）
嘉兴华控卓宇股权投资合伙
25 股权投资及相关咨询服务。
企业（有限合伙）
嘉兴华控厚朴股权投资合伙
26 股权投资。
企业（有限合伙）
嘉兴华控茂通股权投资合伙
27 股权投资。
企业（有限合伙）
嘉兴华控祥汇股权投资合伙 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
28
企业（有限合伙） 准后方可开展经营活动）
嘉兴华控安丰股权投资合伙 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
29
企业（有限合伙） 准后方可开展经营活动）
嘉兴华控庚辰股权投资合伙
30 股权投资及相关咨询服务。
企业（有限合伙）
31 嘉兴华控乾嘉股权投资合伙 股权投资及相关咨询服务。
4-1-38
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
企业（有限合伙）
嘉兴华控欣茂股权投资合伙 股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
32
企业（有限合伙） 后方可开展经营活动)
嘉兴华控鼎汇股权投资合伙 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
33
企业（有限合伙） 准后方可开展经营活动）
嘉兴华控鸿祥股权投资合伙 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
34
企业（有限合伙） 准后方可开展经营活动）
嘉兴华控鼎欣股权投资合伙 股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
35
企业（有限合伙） 后方可开展经营活动)
嘉兴华控创跃股权投资合伙 股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
36
企业（有限合伙） 后方可开展经营活动)
嘉兴华控裕能股权投资合伙 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
37
企业（有限合伙） 准后方可开展经营活动）
嘉兴华控世傲股权投资合伙 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
38
企业（有限合伙） 准后方可开展经营活动）
嘉兴华控尚越股权投资合伙 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
39
企业（有限合伙） 准后方可开展经营活动）
嘉兴华控鑫沛股权投资合伙 一般项目：股权投资。(除依法须经批准的项目外，
40
企业（有限合伙） 凭营业执照依法自主开展经营活动)。
嘉兴华控铭莱股权投资合伙 一般项目：股权投资。(除依法须经批准的项目外，
41
企业（有限合伙） 凭营业执照依法自主开展经营活动)。
嘉兴华控叁期股权投资合伙 股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
42
企业（有限合伙） 后方可开展经营活动)
私募股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸
华控湖北科工产业投资基金
43 收公众存款，发放贷款等金融业务）（涉及许可经
（有限合伙）
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
华控科工（宁波梅山保税港 私募股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管
44 区）股权投资基金合伙企业 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
（有限合伙） 向社会公众集（融）资等金融业务）
华控创新（宁波梅山保税港 私募股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管
45 区）防务股权投资基金合伙企 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
业（有限合伙） 向社会公众集（融）资等金融业务）
46 华控成长（宁波梅山保税港 私募股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
区）防务股权投资基金合伙企 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
业（有限合伙） 向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
潍坊华控致新创业投资合伙
47 人的创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相
企业（有限合伙）
关部门批准后方可开展经营活动）
对非公开交易的科技型、创新型企业股权进行投
青海华控科技创业投资基金
48 资，提供相关管理、咨询等业务（以上经营范围国
（有限合伙）
家有专项规定的凭许可证经营）***
华控卓宇（宁波梅山保税港 私募股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管
49 区）防务股权投资基金合伙企 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
业（有限合伙） 向社会公众集(融)资等金融业务)
华控嘉实（宁波梅山保税港 私募股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管
50 区）防务股权投资基金合伙企 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
业（有限合伙） 向社会公众集(融)资等金融业务)
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门
宁波梅山保税港区华航永拓
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
51 股权投资合伙企业（有限合
社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准
伙）
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波梅山保税港区华清伟业 股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门
52 股权投资合伙企业（有限合 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
伙） 社会公众集(融)资等金融业务)
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门
宁波梅山保税港区清誉股权
53 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
投资合伙企业（有限合伙）
社会公众集（融）资等金融业务）
宁波梅山保税港区华毅尚德 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门
54 股权投资合伙企业（有限合 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
伙） 社会公众集（融）资等金融业务)
创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提
四川弘威二号无人机产业创
55 供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创
业投资合伙企业（有限合伙）
业投资管理顾问机构（不得以任何方式从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的
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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金投资（未经金融监管部门依法批准，不
青岛华控成长股权投资合伙 得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金
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企业（有限合伙） 融服务） 。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权投资、投资管理、受托资产管理（未经金融监
青岛华控尚合创业投资合伙 管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代
57
企业（有限合伙） 客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股权投资、投资管理、受托资产管理(未经金融监
青岛华控菁英创业投资合伙 管部门批准,均不得从事吸收存款、融资担保、代
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企业（有限合伙） 客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
海南华控股权投资基金合伙 从事对未上市企业的投资及对上市公司非公开发
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企业（有限合伙） 行股票的投资。
经核查，张扬控制的企业除发行人及其子公司、华龙航空、中企环飞、远东
航服外，其他企业主营业务均为投资管理或股权投资等业务。
华龙航空、中企环飞、远东航服已出具说明：“中企环飞、远东航服为华龙
航空的子公司，主营业务包括通用航空包机飞行、航空器代管、航空和旅游信息
咨询、地面代理服务等，属于通用航空行业（公务机的商业服务提供商）。华龙
航空业务领域主要覆盖托管、包机和高端旅行的定制化航空服务，为注册在境内
外的公务机机主以及包机客户提供服务，不涉及航空航天零部件和农机产品的生
产、销售等业务。
新研股份航空航天业务板块，主要为航空航天飞行器结构件减重工程的开发、
应用及零部件制造，客户主要为航空航天企业提供零部件生产制造等服务。
华龙航空及其全资子公司中企环飞、远东航服等航空服务公司与新研股份航
空航天业务板块分属两个不同的行业领域，不存在同业竞争情形。”
综上，发行人实际控制人张扬及其实际控制的其他企业未从事与发行人相同、
相似的业务或活动，与发行人不存在同业竞争。
2、控股股东和实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
锦天城律师认为，发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
承诺内容合法、有效。
（六）查验及结论
1、锦天城律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的工商登记资
料；
2、锦天城律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项核查了立
信出具的发行人近三年的《审计报告》及公司提供的相关资料；
3、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，锦天城律师取得了实际
控制人、控股股东的书面承诺；查阅了发行人、控股股东、实际控制人及其控制
企业的营业执照、公司章程或合伙协议等相关资料，查验了各关联企业的经营范
围。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人与关联方在报告期内的关联交易不存在损害发行人及其股东利益
的情形。
2、发行人与本章所列关联方（除发行人的子公司外）之间目前均不存在同
业竞争。
3、发行人对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞
争的承诺或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容
是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
锦天城律师就发行人及控股子公司目前的主要财产，通过下列方式进行了查
验：
1、收集了发行人名下的土地使用权证复印件，并查验了相关权证的原件，
查询了发行人名下土地使用权抵押、查封状态；
2、收集了发行人及其控股子公司租赁房屋的租赁合同、出租方的产权证明；
3、取得发行人的注册商标证书复印件、专利证书复印件，查验了相关文件
的原件，并在国家商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）、国家知识产权局网站
（http://www.cnipa.gov.cn）查询了权属状态、权利变更事项等信息。
经核查，锦天城律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、牧神科技、牧神机械和吉林牧神共三处房产的不动产权证正在办理过程
中，但对本次发行不构成实质障碍；
2、除牧神科技、牧神机械和吉林牧神共三处房产的不动产权证正在办理过
程中外，发行人及控股子公司拥有的房屋所有权、国有土地使用权合法有效，不
存在产权纠纷；
3、发行人及控股子公司系以出让方式取得国有土地使用权，以建造、购买
等方式取得房屋所有权，符合相关法律法规的规定；
4、除明日宇航租赁的北京市汽车钢圈总厂房屋存在划拨土地及部分未取得
不动产权证情形外，发行人及其控股子公司租赁房屋的行为均合法有效；
5、发行人及控股子公司以自行申请、受让等方式取得商标权、专利权，发
行人的商标权、专利权均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重要合同和重大债权债务
锦天城律师就发行人目前的重大债权债务进行了如下查验：
1、从发行人处取得报告期内尚在履行的重大合同复印件，查验了相关合同
的原件；
2、根据发行人提供的财务数据对有关重大合同进行了核对。
经核查，锦天城律师认为：
1、发行人及控股子公司报告期内正在履行的重大合同不存在违反法律规定
的内容，合法有效，该等合同履行不存在法律障碍。
2、发行人及控股子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、除律师工作报告第九章所披露的关联交易外，发行人与关联方之间报告
期内无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
锦天城律师核查了发行人报告期内披露的股东大会、董事会、监事会的会议
记录，审阅了对外投资、收购公司的相关材料、立信出具的近三年的《审计报告》
及发行人提供的财务数据，对发行人报告期内的重大资产变化进行了核查。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，锦天城律师认为：
1、发行人报告期内未发生合并、分立的行为。
2、发行人报告期内未发生增资、减资行为。
3、发行人报告期内无重大资产出售及收购，无资产置换、资产剥离的行为。
十三、发行人报告期内章程的修改
锦天城律师就发行人报告期内章程的修改查询了发行人在市场监督管理局
登记备案的报告期内章程、发行人董事会决议、股东大会决议及相关公告信息。
经查验，锦天城律师认为：发行人报告期内章程修改的内容符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定，发行人章程的制定及报告期内的修改已履行
了法定程序，发行人报告期内章程修改合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
锦天城律师就发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作查验了发行人提
供的组织机构图、各项议事规则及制度，发行人近三年一期股东大会、董事会及
监事会决议及资料。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人法人治理结构规范，现有股东大会、董事会、监事会符合《公司
法》等法律、法规的规定，内部经营管理机构和组织机构健全；
2、发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、
决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容
及签署均合法、合规、真实、有效；
4、发行人报告期内股东大会的历次授权或董事会的重大决策行为均是在法
律、法规和公司章程规定的权限内进行的，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
锦天城律师就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化进行了如下查验：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、锦天城律师就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化情况查验了发
行人报告期内董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议，董事、监事
及高级管理人员的简历等。
2、锦天城律师就发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格查验了董
事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺，在中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）上就其是否存在被处罚、被谴责的情况进行
了查询，并查验了独立董事和董事会秘书的资格证书以及发行人董事、监事及高
级管理人员在派出所开具的无犯罪记录证明。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的产生和变动均符合《公司
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行了必要的法
律程序。
3、发行人第四届董事会设置三名独立董事，其任职不存在违反有关法律、
法规、规范性文件及发行人章程规定的情形，其职权范围符合《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定。
十六、发行人的税务
锦天城律师就发行人及控股子公司报告期内的税务情况进行了以下查验工
作：
1、就发行人及控股子公司执行的主要税种及税率，锦天城律师查阅了发行
人及控股子公司近三年一期的纳税申报表、立信出具的《审计报告》。
2、就发行人及控股子公司近三年一期享受的税收优惠，锦天城律师查阅了
税务主管部门出具的税收优惠文件、立信出具的《审计报告》。
3、就发行人及控股子公司近三年一期取得的财政补贴，锦天城律师查验了
发行人及控股子公司近三年一期取得财政补贴的相关文件、立信出具的《审计报
告》。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、就发行人及控股子公司报告期内的纳税情况，锦天城律师查验了发行人
及控股子公司近三年 一期的纳税申报情况，在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家税务
总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk）以及发行人控
股子公司主管税务局网站等查询了公示的税务行政处罚情况，从发行人及控股子
公司主管税务部门取得了发行人及控股子公司近三年一期守法情况的证明。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人及控股子公司目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法
规和规范性文件的要求。
2、发行人及控股子公司所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人及控股子公司近三年一期享受的政府补助、奖励收入合法、合规、
真实、有效。
4、发行人及控股子公司近三年一期没有因违反税收法律、法规而受到重大
行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
锦天城律师就发行人及控股子公司的环境保护和产品质量、技术等标准执行
情况进行了以下查验工作：
1、就发行人及控股子公司报告期内环境保护方面的守法情况，锦天城律师
查验相关主管部门的网站。
2、就发行人及控股子公司报告期内产品质量、技术标准情况，锦天城律师
查验了发行人及控股子公司市场监督局出具的合规文件，查验了有关认证机构出
具的证书文件，查验了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站的公示行政处罚信息。
3、就发行人及控股子公司报告期内安全生产等方面的守法情况，锦天城律
师取得了相关政府部门出具的证明文件，查验了国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、应急管
理部网站（http://www.mem.gov.cn）、发行人及其控股子公司主管应急管理部门
网站等公示的行政处罚信息。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人及控股子公司的日常经营活动的环境保护措施符合环境保护的要
求。发行人及控股子公司最近三年一期遵守国家有关环境保护方面的法律、法规，
报告期内没有受过有关环境保护方面的重大行政处罚。
2、发行人及控股子公司日常生产经营活动能够遵守产品质量和技术监督方
面的法律法规规定，报告期内没有受过有关产品质量和技术监督方面的重大行政
处罚。
3、发行人及控股子公司近三年一期未因违反有关工商、安全生产等方面的
法律法规而受到重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
1、锦天城律师就发行人本次募集资金的运用查验了《新疆机械研究院股份
有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案》、《新疆机械研究院股份有限公司创
业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、发行人董事会、股东
大会就本次非公开发行的相关决议等文件。
2、本所律师就发行人前次募集资金的使用情况查验了立信出具的发行人前
次募集使用情况的鉴证报告、发行人募集资金专项存储制度等文件。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人本次募集资金除扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行借
款，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人使用闲置募集资金暂时补充流动资金已履行了必要的法律程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规的规定，合法、有效。
3、发行人已制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》，建立募集资金专
项存储制度，发行人就前次募集资金的使用、监管与保荐机构、商业银行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》，并将前次募集资金存放于专项账户，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，发行人本次募集资金的用途、前次募集资金的使用符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十九、发行人业务发展目标
锦天城律师对发行人的业务发展目标进行了以下核查工作：将发行人的业务
发展目标与发行人近三年一期的主要业务合同内容进行了对比，通过查阅《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》核查发行人所从事业务的产业政策。
经查验，锦天城律师认为：
发行人根据自身行业发展趋势及自身的实际情况制定了公司发展战略，业务
发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文件的禁止及限制的事项，
涉及需要产业政策制定部门和行业管理部门特殊许可的业务已取得相应部门颁
发的许可经营证书。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事
长、总经理等报告期内受到的行政处罚以及尚未了结的重大诉讼、仲裁案件及行
政处罚事项，锦天城律师进行了如下查验工作：
1、取得发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事长、总经理的书
面说明；
2、通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、社会公共信用信息公示系统（http://www.315soso.org）
等查询了发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事长、
总经理报告期内的诉讼、仲裁、行政处罚及社会评价情况；
3、取得发行人及控股子公司相关主管政府部门关于发行人近三年一期合规
情况的证明文件等。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人及控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚事项。
2、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚事项。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
总体结论性意见
综上所述，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请创业板非
公开发行股票的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、
《实施细则》和《发行监管问答》等法律、法规及规范性文件规定的公司非公开
发行股票的主体资格和实质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行人
本 次 非 公 开 发 行 股 票 尚 需 经 深 交 所 审 核 通 过 。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆机械研究院股份有限公
司创业板非公开发行股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师： ______________
林 可
负责人：______________ ______________
顾功耘 黄 栋
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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