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公司公告

新研股份:关于质押控股子公司股权为其债务提供担保的公告2020-07-15  

						证券代码:300159            证券简称:新研股份         公告编号:2020-054




                   新疆机械研究院股份有限公司
       关于质押控股子公司股权为其债务提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    新疆机械研究院股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月15日上午
11:00召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于质押控股子公司股权
为其债务进行担保的议案》,现将具体情况公告如下:


    一、质押控股子公司股权为其债务提供担保的情况概述
    为满足公司及控股子公司四川明日宇航工业有限责任公司(以下简称“明日
宇航”)的生产经营和业务发展的需要,基于公司整体融资需求的考虑,公司及
明日宇航拟与新疆金投资产管理股份有限公司(以下简称“新疆资管”)签署《债
权转让协议》、《重组还款协议》,公司将应收明日宇航的1亿元债权按原价转
让给新疆资管,由明日宇航按照约定向新疆资管偿还该笔债务,公司将持有明日
宇航24%的股权向新疆资管进行质押,为明日宇航人民币1亿元的债务提供担保,
期限不超过12个月,同时新研股份为明日宇航的该笔债务提供连带责任保证担
保。
    本次事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。本次担保事项在董事会
审批权限内,无需提交股东大会审议。


    二、被担保人基本情况
    四川明日宇航工业有限责任公司(明日宇航)
    1、成立日期: 2009年12月22日
    2、注册地址:四川省什邡市经济技术开发区(灵杰园区)
    3、法定代表人:韩华
    4、注册资本:21,213.4069万元
    5、经营范围:飞行器零部件产品、新型钛合金及高温合金材料、机械电子
产品的技术开发、生产(需通过环评后方可开展经营活动)、销售;新型钛合金
金属制品机械加工(需通过环评后方可开展经营活动);航空相关设备制造(需
通过环评后方可开展经营活动);自营进出口业务;高性能碳纤维增强热固性树
脂基复合材料制造(需通过环评后方可开展经营活动);金属表面处理及热处理
加工(需通过环评后方可开展经营活动);检测服务(凭有效许可证开展经营活
动);医疗仪器设备及器械的研发、制造(需通过环评后方可开展经营活动)、
销售;卫生材料及医药用品的研发、制造(需通过环评后方可开展经营活动)、
销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    6、股权结构:公司持有明日宇航94.28%股权,嘉兴华控祥汇股权投资合伙
企业(有限合伙)持有明日宇航5.72%股权,明日宇航系公司控股子公司。
    7、财务状况
    2019年度,明日宇航资产总额为52.43亿元,负债总额为31.60亿元,净资
产为20.83亿元;2019年1-12月,实现营业收入为8.33亿元,利润总额为-4.60
亿元,净利润为-4.10亿元。
    2020年3月末,明日宇航资产总额为52.38亿元,负债总额为31.57亿元,净
资产为20.81亿元,2020年1-3月,实现营业收入10,883.82万元,利润总额为
-117.64万元,净利润为-124.61万元。


    三、交易的主要内容
    1、债务本金:人民币1亿元(债务总额以明日宇航签订的还款协议约定为准)。
    2、期限:不超过12个月(实际期限以最终签订的协议约定为准)。
    3、条件:①公司将应收明日宇航的1亿元债权转让给新疆资管并进行债务重
组,债务人为明日宇航 ②以公司持有的明日宇航24%股权提供质押担保 ③新研
股份为明日宇航的该笔债务提供连带责任保证担保(具体条件以最终签订的协议
约定为准)。
    4、资金用途:补充流动资金(具体用途以最终签订的合同约定为准)。


    四、担保协议的主要内容
    截至目前,公司尚未签订《债权转让协议》等有关担保合同或相关协议。结
合被担保人业务发展的实际需求,公司授权董事长或董事长指定的授权代理人在
担保额度内代表公司签署相关法律文件,自董事会审议批准之日起12个月内有
效。


    五、董事会意见
    董事会认为:明日宇航是公司的控股子公司,公司为其债务重组业务提供担
保符合其实际经营管理的需要,有利于盘活公司资产,增加现金流入,保障业务
发展的需要。明日宇航所处行业和业务发展前景良好,公司对其日常经营管理拥
有绝对控制权,有能力对该公司的经营风险进行控制,我们同意公司为明日宇航
向新疆资管申请债务本金为10,000万元的债务重组业务提供连带责任担保;我们
同意公司将持有明日宇航24%的股权向新疆资管进行质押,为明日宇航的该笔债
务提供担保(具体均以签订的相应保证、股权质押合同内容为准)。
    明日宇航为公司控股子公司,公司持有明日宇航94.28%的股权为绝对控股,
明日宇航另一股东华控祥汇与公司为同一控制人下的企业。华控祥汇因企业性质
无法为明日宇航提供担保,明日宇航作为公司控股子公司也未提供反担保。公司
本次担保行为财务风险处于公司可控范围内,公司本次对其提供担保不会损害公
司及公司全体股东的利益。


    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日,公司对子公司实际担保余额为140,586.09万元,子公司明日
宇航对二级子公司潍坊宇航、贵州红湖以及沈阳宇航的担保余额为11,446.28万
元,合计占公司最近一期经审计净资产的37.07%,均为公司合并报表范围内对
子公司的担保以及子公司为孙公司的担保。若本次对控股子公司的债权转让业务
担保全部实施后,公司及其子公司累计对外担保总额为162,032.37万元,占公司
最近一期经审计净资产的39.51%。
    此外,公司及子公司未向其他任何第三方提供担保。公司无逾期担保,无涉
及诉讼的担保,无因担保被判决败诉而应承担的损失。


    七、备查文件
    第四届董事会第十七次会议决议。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
            二〇二〇年七月十五日