股票简称：新研股份 股票代码：300159
新疆机械研究院股份有限公司
XINJIANG MACHINERY RESEARCH
INSTITUTE CO.,LTD
（注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号）
创业板向特定对象发行股票
募集说明书
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：四川省成都市高新区天府二街 198 号）
2020 年 12 月
1-1-1
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
证券监督管理机构、深圳证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何
决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断
或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1-1-2
重大事项提示
一、本次证券发行概要
（一）发行股票的种类与面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 424,028,268 股（含本数），不超过本次发
行前总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相
关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票
募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，由控股股东嘉兴华控全额认购。
在本次发行前，若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生其他导致本次发行前公
司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应
调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告
日。本次发行的发行价格为 2.83 元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。调整公式如
下：
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派送现金股利： ；
派送股票股利或转增股本： ；
两项同时进行： ；
其中： 为调整前发行价格， 为派送股票股利或转增股本率， 为每股派
送现金股利， 为调整后发行价格。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东嘉兴华控。
（六）认购方式
本次发行对象将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（七）限售期
嘉兴华控通过本次非公开发行认购的公司股票自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
嘉兴华控因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共
享。
1-1-4
（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起 12 个月。
二、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，扣除发行费
用后将全部用于偿还银行借款。
如本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致，
公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关借
款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及其股东大会决议授
权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等具体安排
进行调整或确定。
三、本次发行构成关联交易
本次向特定对象发行股票的认购对象为嘉兴华控，嘉兴华控系公司控股股
东，其认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉关联交易事项，并发表独
立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回
避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行相关议案在提交
公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，嘉兴华控持有公司 128,148,293 股股份，占公司
总股本的 8.5985%；与其一致行动人华控永拓、华控科技、华控成长合计持有公
司 176,527,797 股股份，占公司总股本的 11.8446%；同时，股东韩华及其配偶
1
杨立军将其所持有的公司 127,693,796 股股份（占公司总股本 8.5680%）的表决
1
原委托表决协议约定为韩华先生、杨立军女士将其所持有的公司 157,284,632 股股份（占公司总股本 10.5535%）的表决
权委托至嘉兴华控，后续因杨立军所持部分质押股份被强制平仓，导致委托表决数量减少。
1-1-5
权委托至嘉兴华控。综上，嘉兴华控合计拥有公司 20.4126%表决权，为公司单
一拥有表决权份额最大的股东，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股
东大会的决议产生重大影响，为公司的控股股东。
嘉兴华控的实际控制人为张扬，张扬为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过 424,028,268 股（含本数），不超过本
次发行前总股本的 30%。发行对象为控股股东嘉兴华控。
本次发行完成后，嘉兴华控仍为公司的控股股东，张扬仍为公司的实际控制
人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票完成后，本公司的股权分布符合深交所的上市要
求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
五、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）本次发行方案已取得的批准
2019 年 7 月 16 日，本次向特定对象发行方案已经公司第四届董事会第四次
会议审议通过。
2019 年 8 月 2 日，本次向特定对象发行方案已经公司 2019 年第四次临时股
东大会审议通过。
2020 年 2 月 18 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，对本次向特定对
象发行股票方案进行调整。
2020 年 3 月 5 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过本次向
特定对象发行股票调整方案。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
1、本次发行申请尚需经深交所和中国证监会履行相应程序；
2、经深交所和中国证监会履行完相应程序后，公司将向深交所和中国证券
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登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向
特定对象发行股票全部呈报批准程序。
六、关于公司利润分配
本募集说明书已在“第七节 公司利润分配政策的制定及执行情况”中对
《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2018
年-2020 年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
七、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）宏观经济及产业政策变动风险
公司产品主要用于航空工业领域，该领域属于国家战略性基础行业，与国家
宏观经济环境及产业政策导向关联性较高，宏观经济环境的变化及产业政策的调
整将对公司的经营产生影响。目前国家对上述领域持大力支持态度，对上述领域
的投入也保持在较高水平，从而带动相关行业快速发展。但如果国内宏观经济形
势出现较大的变化，相关产业政策发生重大调整，则可能带来公司产品需求下降
的风险，将对公司的生产经营产生不利影响。
（二）经营管理风险
公司主营业务围绕航空航天产业发展战略开展，未来航空航天飞行器零部件
领域资产和业务规模将会进一步扩张，进而对上市公司经营管理、研发水平、市
场开拓提出更高的要求，同时也增加了公司及子公司管理和运作的复杂程度。如
果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（三）业绩持续下滑风险
最近三年一期，公司实现归属于上市公司股东净利润分别为 40,543.60 万
元、29,728.65 万元、-197,855.83 万元和-30,894.34 万元，经营业绩呈现出较
大的波动性。同时，未来如出现宏观经济波动、市场环境发生不利变化等，亦可
能会导致公司未来经营业绩出现较大波动。
1-1-7
若未来公司的资金情况仍未有明显改善，可能会导致公司未来业绩持续下
滑。
（四）商誉减值风险
2015 年，公司非同一控制下收购明日宇航 100%股权，合并报表形成商誉
288,196.77 万元。受多方面因素的影响，2019 年度公司计提商誉减值准备
153,517.92 万元。明日宇航单体 2020 年第四季度预计实现主营业务收入 1.63
亿元，预计利润总额-14,326.28 万元，2020 年全年预计利润总额-40,156.81 万
元，明日宇航单体 2020 年度经营业绩预计将出现较大亏损，相关商誉存在进一
步计提大额减值准备的风险。公司拟在 2020 年度终了进行减值测试，将严格按
照企业会计准则及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定计提商誉
减值。如未来明日宇航经营状况持续恶化，公司仍存在进一步计提商誉减值的风
险，从而对发行人业绩产生不利影响。
（五）财务风险
在国家去杠杆宏观政策的影响下，市场主要融资渠道的资金成本上升，公司
因扩展业务领域投资所形成的融资余额较大，会面临较大的财务费用压力；同时，
由于受国家经济下行压力及去杠杆宏观政策的双重影响，银行机构出现收贷、缩
贷等情形，未来公司融资难度可能将进一步加大。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司一年以内即将到期的债务为 226,295.34 万元，
需要支付的利息金额为 8,651.48 万元，公司货币资金、经营活动现金流量不够
充足，公司较为依赖短期借款进行筹资，在获取必要的资本和信用方面存在限
制，且无银行授信，公司偿债能力下降，如果公司资金压力不能及时得到有效
缓解，公司将可能面临重大财务风险。
（六）持续经营能力风险
虽然公司所处行业及市场前景向好、下游需求旺盛，但未来若公司的资金
情况仍未有明显改善，运营资金压力进一步加剧，公司日常生产经营将受到较
大不利影响，盈利能力进一步削弱，可能导致公司的持续经营能力产生重大不
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确定性风险。
（七）股票质押导致控制权不稳定的风险
截至本募集说明书出具日，嘉兴华控与其一致行动人华控永拓、华控科技、
华控成长合计持有公司 176,527,797 股股份，占公司总股本的 11.8446%；同时，
股东韩华先生、杨立军女士将其所持有的公司 127,693,796 股股份（占公司总
股本 8.5680%）的表决权委托至嘉兴华控。综上，嘉兴华控合计拥有公司 20.4126%
表决权，为公司的控股股东。嘉兴华控的实际控制人为张扬先生，张扬先生为
公司的实际控制人。
韩华、杨立军为夫妻关系，持有的公司股票 99.99%对外质押。若因市场波
动或发生其他不可控事件，导致其所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押
状态无法解除，会直接导致嘉兴华控拥有的表决权比例降低，进而导致公司控
制权不稳定的风险。
（八）与供应商的诉讼风险
截至本募集说明书出具日，公司尚存在与供应商的未决纠纷与诉讼，主要
系公司拖欠支付供应商款项所致；若公司未来资金状况未得到明显改善，不能
及时支付相关款项，存在供应商通过诉讼或仲裁方式要求公司支付货款及违约
金的风险，从而可能对公司生产经营造成不利影响。
（九）资产减值风险
公司“航空航天大型复杂结构件智能数字化车间项目”所生产的产品主要
用于新型远程宽体客机的研发与制造，因新型远程宽体客机交付时间的推移，
碳纤维复合材料的订单量可能不及预期，故数字化车间项目的相关固定资产、
在建工程等存在资产减值风险。
（十）应收账款回收风险
最近三年一期各期末，公司应收账款账面余额分别为 163,276.61 万元、
236,368.87 万元、256,613.81 万元和 273,016.29 万元，呈逐年增长趋势，虽
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然公司客户主要为信誉度较高的大型国有航空航天主机厂等，但是由于该类客
户单笔应收账款数额一般较大，一旦客户付款延期或款项无法收回，将对公司
经营业绩造成不利影响。
（十一）短期内公司即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，公司的收益增长
幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的
风险。
（十二）本次发行的审批风险
本次发行股票申请尚需经深交所和中国证监会等相关主管部门履行相应程
序，上述事项存在一定的不确定性。
（十三）本次发行失败或募集资金不足的风险
针对本次向特定对象发行，公司已与发行对象签订了附条件生效的股份认购
协议及其补充协议，并约定了违约责任条款。尽管如此，若发行对象因不可预见
的原因出现违约情况，会导致本次发行失败或募集资金不足的风险。
八、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施
关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本募集说明书“第八节
与本次发行相关的声明”之“董事会关于本次发行摊薄即期回报及填补措施的声
明”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响
过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风
险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
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目 录
声 明 .......................................................... 2
重大事项提示..................................................... 3
一、本次证券发行概要................................................ 3
二、募集资金投向.................................................... 5
三、本次发行构成关联交易............................................ 5
四、本次发行不会导致公司控制权发生变化.............................. 5
五、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.... 6
六、关于公司利润分配................................................ 7
七、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险.................. 7
八、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施............................. 10
目 录 .......................................................... 11
第一节 释义 .................................................... 14
第二节 发行人基本情况 ........................................... 16
一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况....................... 16
二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况......................... 19
三、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容....................... 29
四、发行人现有业务发展安排及未来发展战略........................... 77
五、2020 年公司商誉减值迹象 ........................................ 80
六、公司最近一期末长短期借款具体情况，包括但不限于金额、借款期限、到期
时间、利率、还款安排等，以及未来一年公司即将到期债务情况以及需要支付利
息情况............................................................. 82
第三节 本次证券发行概要 ......................................... 92
一、本次证券发行概要............................................... 92
二、本次发行的背景和目的........................................... 94
三、本次发行对象及与发行人的关系................................... 97
四、本次发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................. 97
五、募集资金投向................................................... 98
1-1-11
六、本次发行构成关联交易........................................... 99
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化............................. 99
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 100
九、发行对象基本情况及股份认购协议摘要............................ 100
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 108
一、本次募集资金的使用计划........................................ 108
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.......................... 108
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................ 110
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 111
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.......... 111
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...................... 111
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况........................ 111
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
可能存在的关联交易的情况.......................................... 111
第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................ 112
一、宏观经济及产业政策变动风险.................................... 112
二、经营管理风险.................................................. 112
三、业绩持续下滑风险.............................................. 112
四、商誉减值风险.................................................. 112
五、财务风险...................................................... 113
六、持续经营能力风险.............................................. 113
七、股票质押导致控制权不稳定的风险................................ 113
八、与供应商的诉讼风险............................................ 114
九、资产减值风险.................................................. 114
十、应收账款回收风险.............................................. 114
十一、短期内公司即期回报摊薄的风险................................ 114
十二、本次发行的审批风险.......................................... 115
十三、本次发行失败或募集资金不足的风险............................ 115
十四、汇率风险.................................................... 115
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十五、股票价格波动风险............................................ 115
十六、不可抗力风险................................................ 115
第七节 公司利润分配政策的制定及执行情况 ........................ 116
一、公司利润分配政策.............................................. 116
二、公司最近三年利润分配方案和执行情况............................ 119
三、最近三年现金分红情况.......................................... 120
四、公司最近三年未分配利润使用情况................................ 120
五、公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划.................... 120
第八节 与本次发行相关的声明 .................................... 124
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................ 125
控股股东声明...................................................... 128
实际控制人声明.................................................... 129
保荐机构声明...................................................... 130
发行人律师声明.................................................... 132
会计师事务所声明.................................................. 133
董事会关于未来融资计划的声明...................................... 134
董事会关于本次发行摊薄即期回报及填补措施的声明.................... 135
第九节 备查文件 ................................................ 143
一、备查文件...................................................... 143
二、查阅地点和查阅时间............................................ 143
1-1-13
第一节 释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、上市
指 新疆机械研究院股份有限公司
公司、新研股份
明日宇航 指 新研股份控股子公司四川明日宇航工业有限责任公司
本次发行、本次向特
新疆机械研究院股份有限公司本次拟向特定对象发行人民币
定对象发行、本次向 指
普通股（A 股）
特定对象发行股票
新疆机械研究院股份有限公司创业板向特定对象发行股票募
募集说明书 指
集说明书
嘉兴华控 指 嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
华控湖北科工 指 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）
华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限
华控科工 指
合伙）
潍坊华控 指 潍坊华控致新创业投资合伙企业(有限合伙)
潍坊国元 指 潍坊国元投资有限公司
新疆机械研究院股份有限公司与嘉兴华控腾汇股权投资合伙
《附条件生效的股
指 企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票股份认购协
份认购协议》
议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 新疆机械研究院股份有限公司《公司章程》
股东大会 指 新疆机械研究院股份有限公司股东大会
董事会 指 新疆机械研究院股份有限公司董事会
监事会 指 新疆机械研究院股份有限公司监事会
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年一
指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
期
报告期末 指 2020 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
在基体材料表面上人工形成基体的机械、物理和化学性能不同
表面处理 指
的表层的工艺，目的是满足耐蚀性、耐磨性、装饰或其他特种
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功能要求
别称大型客机，一般指的是指最大起飞重量超过 100 吨的运输
类飞机，包括军用大型运输机和民用大型运输机，也包括一次
大飞机 指
航程达到 3,000 公里的军用飞机或乘坐达到 100 座以上的民用
客机
部件 指 在总装前，由若干装配在一起的组件和零件所组成的机械结构
组件 指 若干个零件的组合，与部件相比通常不可拆分
一种针对金属薄板（通常在 6mm 以下）的综合冷加工工艺，包
钣金 指
括剪、冲、切、复合、折弯、拉型、拉弯等成型方式
以连续流动的气体为工质带动叶轮高速旋转，将燃料的能量转
燃气轮机 指
变为有用功的内燃式动力机械
航空航天相关行业内的生产线较为完整、市场上占据领先地位
主机厂 指
并提供整机产品及服务的厂商
中国商用飞机有限责任公司，是我国实施国家大型飞机重大专
中国商飞 指
项中大型客机项目的主体
The Boeing Company，即波音公司，全球航空航天业的领袖公
波音 指
司，也是世界上最大的民用和军用飞机整机制造商之一
Airbus Group，即空中客车集团公司，全球航空航天业的领袖
空客 指
公司，世界上最大的民用和军用飞机整机制造商之一
“十三五”期间我国启动实施的航空发动机和燃气轮机重大专
两机专项 指
项
主机厂将其飞机和发动机零组件、部件在全球范围内进行跨国
国际转包 指
分包的行为
注：除特别说明外，本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
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第二节 发行人基本情况
一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人基本情况
公司中文名称：新疆机械研究院股份有限公司
公司英文名称：XINJIANG MACHINERY RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD
公司注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号
法定代表人：韩华
成立日期：2005 年 5 月 12 日
注册资本：1,490,360,202 元
股票简称：新研股份
股票代码：300159
上市交易所：深圳证券交易所
电话：0991-3742037
传真：0991-3736150
电子邮箱：xygf300159@126.com
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专
项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许
可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可
证书为准）：机电设备、农牧机械、农副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、
节能及环保机械、电气与自动化设备的研究开发、工程设计、试制、销售及售后
服务；有色金属合金、铸造机械、钢铁铸件、冶金专用设备、模具其他非金属加
工专用设备制造；金属表面处理及热处理加工；技术推广、其他科技服务；进出
口业务；仪器仪表、电器元件、五金交电、铸造原辅材料、机械产品配件及各类
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机电产品的销售；房屋租赁。
（二）发行人股权结构
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况具体如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 嘉兴华控 128,148,293 8.60
2 韩华 93,019,770 6.24
3 周卫华 67,643,637 4.54
4 杨立军 49,571,026 3.33
5 王建军 44,757,180 3.00
6 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙） 40,316,254 2.71
7 什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙） 27,006,063 1.81
8 林煜劲 21,930,087 1.47
华澳国际信托有限公司-华澳臻智 28 号
9 21,690,374 1.46
证券投资集合资金信托计划
新疆机械研究院股份有限公司回购专用
10 18,394,279 1.23
证券账户
合计 512,476,963 34.39
（三）控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书出具日，嘉兴华控持有公司 128,148,293 股股份，占公司
总股本的 8.5985%；与其一致行动人华控永拓、华控科技、华控成长合计持有公
司 176,527,797 股股份，占公司总股本的 11.8446%；同时，股东韩华及其配偶
杨立军将其所持有的公司 127,693,796 股股份（占公司总股本 8.5680%）的表决
权委托至嘉兴华控。
综上，嘉兴华控合计拥有公司 20.4126%表决权，为公司单一拥有表决权份
额最大的股东，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产
生重大影响，为公司的控股股东。
嘉兴华控的实际控制人为张扬先生，张扬先生为公司的实际控制人。
1、公司控股股东情况
截至本募集说明书出具日，嘉兴华控的基本情况如下：
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企业名称 嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402MA2BCDPHXA
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 139 室-49
执行事务合伙人 霍尔果斯华控创业投资有限公司
成立日期 2018 年 12 月 3 日
合伙期限 2018 年 12 月 3 日至 2025 年 12 月 2 日
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
截至本募集说明书出具日，嘉兴华控的执行事务合伙人为霍尔果斯华控，霍
尔果斯华控的基本情况如下：
企业名称 霍尔果斯华控创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 916540043288073501
新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查
住 所
验业务楼 8-7-26
法定代表人 张扬
成立日期 2015 年 8 月 28 日
营业期限 2015 年 8 月 28 日至长期
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司实际控制人的基本情况
截至本募集说明书出具日，嘉兴华控向上穿透至实际控制人的股权结构如
下：
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截至本募集说明书出具日，发行人实际控制人为张扬，张扬的基本情况如下：
姓名 张扬
曾用名 无
身份证号码 231002197607******
国籍 中国
性别 男
住所 北京市朝阳区*******
通讯地址 北京市朝阳区*******
二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业的主要特点
1、航空航天零部件制造行业
（1）行业发展情况
①航空装备行业未来具有广阔的市场空间
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近年来，公司从事的航空工业受到国家政策的高度重视和广泛关注，国家已
将航空装备列入战略新兴产业之一，并被列入《国家中长期科学和技术发展规划
纲要（2006-2020 年）》《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》《当前优先
发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》《中国制造 2025》等多个重要
的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。航空装备在国家
产业政策的大力支持和下游市场长期需求的拉动下，将在较长时间内拥有广阔的
市场空间与发展前景。
在军用航空航天领域，据瑞典斯德哥尔摩国际和平研究所报道，2019 年全
球军费总支出为 19,170 亿美元，比 2018 年增长 3.6%，占各国国内生产总值（GDP）
总额的 2.2%，是自 2010 年以来支出的最大年度增长。其中，2019 年美国军费增
长 5.3%，达 7,320 亿美元，占全球军费支出总额的 38.2%，继续推动全球军费总
额增长。我国持续保持相对较高的国防投入，以提升军队战斗力。根据财政部发
布的《关于 2018 年中央和地方预算执行情况与 2019 年中央和地方预算草案的报
告》，2019 年我国国防预算将增长 7.5%，达到 11,898.76 亿元。国防投入持续增
加，国防现代化建设进入快车道，决定军用航空航天领域市场需求将在一段较长
周期内持续旺盛。
在民用航空领域，国内民航客机需求旺盛，国产民航客机型号快速发展，推
动民用航空装备制造产业升级。根据中国商飞发布的《2018-2037 年民用飞机市
场预测年报》，截至 2017 年，中国客机机队规模达到 3,522 架，过去十年，中国
客机机队一直保持增长趋势。未来二十年，预计将交付中国航空公司 9,008 架客
机，价值约 1.3 万亿美元（约 9 万亿人民币）。未来二十年，全球航空旅客的周
转量将以平均每年 4.46%的速度递增，到 2037 年，全球航空旅客的周转量将是
现在的 2.4 倍。民航运输数量的持续增长将牵动民用飞机市场需求的增长，未来
20 年全球将有超过 42,702 架新飞机交付，市场价值近 5.8 万亿美元。
②航空航天零部件为航空装备的基础性行业，在政策支持下行业快速发展
航空航天零部件的研制生产是航空装备的基础性行业，历来是国家政策大力
支持的领域。《产业结构调整指导目录》中将“十八、航空航天：1.干线、支线、
通用飞机及零部件开发制造”列入第一类鼓励类目录。国务院《中国制造 2025》
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（2015 年 5 月）也提出“到 2020 年，40%的核心零部件、关键基础材料实现自
主保障，航空、航天设备等行业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材
料的先进制造工艺得到推广应用”。
在行业政策大力支持和下游市场需求持续拉动下，航空航天零部件行业保持
快速增长。根据前瞻产业研究院研究，预计到 2022 年我国民用航空飞机零部件
制造行业工业总产值将达到 269 亿元。
数据来源：前瞻产业研究院《航空零部件制造行业报告》
（2）行业主要壁垒
①技术和人才
航空装备行业技术壁垒很高，配套产品生产需要较高的技术水平和严格的质
量控制体系，需要在产品研发、材料成型、精度控制、加工工艺、测量检验等方
面拥有独特的技术，需要较长时间的技术积累。航空航天零部件制造涉及多项复
杂、精密、先进的加工制造技术。为保证加工的零部件实现各项性能指标、达到
尺寸精度、满足军工产品标准，需要制造商具备物理、化学、材料、机械加工、
自动化等多项专业背景和跨专业技术能力，如大型薄壁结构件加工技术、钛合金
热成型技术、精密焊接技术等。随着我国航空装备行业朝着赶超国际先进水平的
目标迈进，主要客户对于产品的质量性能、更新速度等提出了更高更快的要求，
需要大量的设计经验和制造经验，更需要长期的工艺参数积累和技术支持。
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航空装备行业的技术壁垒还体现在对人员素质的要求上。尤其是航空航天零
部件加工属于高技术含量的精密加工领域，其加工材料大多为专用的钛合金、铝
合金、不锈钢和高强度耐热合金等，需要加工成各种结构复杂的零件，如飞机肋
类、梁类、框类以及各种形状的结构件，其形状复杂异形，生产过程工序繁多，
加工难度大，加工精度和产品质量可靠性要求高，需要针对不同材质、不同厚度、
不同形状的材料匹配不同的工艺参数，并且制造商在承接业务的同时经常会根据
客户要求承担部分产品的设计研发任务，因此精通专业知识、行业经验丰富的人
才非常重要。随着行业技术不断发展进步，新工艺、新流程不断推出，从业人员
需要掌握行业最新发展趋势，不断学习和应用先进技术。
②资质认证
公司所生产的航空工业军品和民品的配套产品，出于产品质量可靠性、安全
性、稳定性等要求的考虑，相关企业必须取得相应资质和认证方可生产。军品领
域，军机航空零部件制造属于武器装备科研生产活动的经营范畴，需要通过严格
审查取得相关资格。民品领域，波音、空客、中国商飞等要求从事民用航空产品
转包生产的供方按AS9100进行质量体系认证，并通过其各自的供应商综合能力评
审，企业取得第三方质量体系认证为航空产品供方市场准入的先决条件之一。上
述资质的取得需要企业具备较强的研发、技术、装备实力，且考察周期较长，成
为进入本行业的重要壁垒之一。
③市场先入和品牌
航空航天制造业行业是一个准入门槛高、业务培育期长但又极具市场增长潜
力的新兴行业。航空航天产品生产通常分研制、定型、批产三个阶段。由于航空
零部件制造的特殊性，研制产品一旦进入定型生产阶段，通常研制产品的供应商
即成为定型生产阶段的供应商，在质量、进度、诚信等方面得到客户认可的供应
商，单一型号生产期内通常不会进行更换。同时，业内知名企业经过多年的市场
考验，其产品品质、性能指标、质量稳定性往往已获得主机厂和分承制企业的认
可，并树立了一定的品牌知名度，新进入者难以快速建立品牌优势。
（3）影响行业发展的有利与不利因素
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①有利因素
A、产业政策支持
近年来，航空工业受到国家政策的高度重视和广泛关注，国家已将航空装备
列入战略新兴产业之一，并被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020年）》《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》《当前优先发展的
高技术产业化重点领域指南（2011年度）》《中国制造2025》等多个重要的国家产
业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。同时，大飞机、两机专项
等一批行业重大项目的陆续上马并取得实质进展，将会对我国航空工业的发展产
生巨大的辐射拉动作用。
B、市场需求旺盛
2016年7月波音公司在《当前市场展望》中预测，未来20年全球新飞机需求
量为39,620架，市场价值5.9万亿美元。随着我国民航运输机外购数量的急增，
我国外购干线飞机和支线飞机快速增加亦有利于国内航空制造企业在世界范围
内获得更多的转包和分包订单。零部件制造加工行业作为其上游行业，将在国际
市场上迎来旺盛的需求，根据前瞻产业研究院研究，预计到2022年我国民用航空
飞机零部件制造行业工业总产值将达到269亿元。
②不利因素
A、整体技术和装备水平与国际先进水平存在一定差距
由于早期受到发达国家技术封锁等原因，我国航空航天工业起步较晚，国内
整体水平与国际先进水平存在代级落差。目前，发达国家已普遍采用高速多轴数
控机床开展零部件机械加工作业，而国内大多数民营企业仍主要选择三轴数控机
床承接尺寸较小或工艺难度较低的零部件制造业务，阻碍了行业的快速进步。此
外，铝合金、钛合金等零部件的阳极化处理、保护涂料和电镀工艺选用、机械密
封部位的离子喷涂等作业工序技术含量极高,且对生产装备要求苛刻，国内企业
在这些工艺技术上仍处于相对落后地位。目前国内具备相应技术和设备且满足国
家环保标准的企业多为国有大型企业，且整体服务价格较高，民营企业技术实力
相对不足，不利于行业的整体发展。
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B、专业人才缺乏、企业竞争力较弱
我国航空航天制造业起步相对较晚但近些年井喷式发展，技术能力强的专业
技术人才和管理人才明显不足。随着国防建设的需要及国内民航运输机队规模和
机龄的增加，航空零部件市场需求快速增长，专业人才相对性缺乏的矛盾将会更
加突出。另一方面，由于我国航空工业起步较晚，且体制尚未完全开放，航空零
部件企业大多规模较小，装备实力和科研水平有限，具备国际竞争力的航空航天
零部件制造企业较少。未来随着我国航空工业的快速发展以及国家鼓励和引导非
公有制资本进入国防科技工业建设领域等政策的深化，国内航空零部件制造企业
将有较大的提升空间。
2、农机制造行业
（1）行业发展情况
国际经验证明，农业机械化是农业农村现代化的先行条件，没有农业机械化
就没有国家农业农村现代化，这是发展的必然规律。发达国家通常基本实现农业
机械化之后 10-15 年实现全面机械化，进而实现农业现代化。按照《乡村振兴战
略规划（2018－2022 年）》中提出的 2035 年农业农村现代化基本实现的战略目
标，我国必须在 2035 年实现农业全程全面机械化。在农业农村现代化和乡村振
兴进程中，农业机械化的推动作用越来越明显，需求越来越迫切，发展环境越来
越有利。
中央一直高度重视农业机械化，历年中央一号文件都有加快推进农业机械化
的相关内容。2004 年颁布实施了《农业机械化促进法》，先后出台农业机械购置
补贴政策、农机深松作业补贴政策等，极大调动了农民购机用机的积极性，农业
机械化快速发展，农业生产已进入机械化作业为主的新阶段，需求全面爆发。但
农业机械化和农机装备产业发展仍存在不平衡不充分的问题，因此，2018 年国
务院印发了《关于加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级的指导意见》 简
称“国发 42 号文”），对农业机械化发展做出全面部署，要求推动农机装备产业
向高质量发展转型，推动农业机械化向全程全面高质高效升级。
①农业机械的快速普及为我国粮食安全提供了强有力的保障。在农业劳动力
大量转移的情况下，全国农作物耕种收综合机械化率由 2003 年的 33.5%提高到
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2019 年的 70%，粮食年总产量由 2003 年的 8.61 千亿斤提高到 2019 年的 13.28
千亿斤，小麦水稻玉米三大主粮总体上已基本实现机械化，正加速向农业各产业
全面机械化推进，机械化在我国农业农村现代化进程中发挥了重要作用。
②带动贫困地区产业发展助力脱贫致富。农机行业积极投身于脱贫攻坚工
作，组织行业捐赠农机和专家指导，在全国部分贫困县，初步形成了“土地集中
管理与种植+田间生产全程机械化+产后处理→提升产品附加值+品牌打造+电商
（线上线下销售网络）→促进产业发展”的典型模式，以机械化为抓手带动丘陵
山区产业发展脱贫致富，有效地带动了当地贫困户和产业发展。
自 2015 年以来，农机行业整体进入转型升级阶段，2019 年仍然处于产业调
整的低谷期。当前我国农机行业已逐渐迈进高级阶段，传统市场的转型升级以及
增幅趋缓，新兴市场快速崛起，农机行业增长主力由大众品类转向小众品类将持
续进行。
（2）行业主要壁垒
①研发和技术实力
农机行业一些基础理论和关键共性技术研究尚处于工业化发展初期，还有很
多短板和薄弱环节亟待突破，特别是高端、大型农机装备基本为外资品牌所占领，
受制于人的局面没有根本改变，主要表现在：基础研究薄弱、机艺结合不紧密，
原创性科技成果少，关键技术自给率较低。农机企业普遍技术创新能力弱，主体
地位没有真正确立，产学研推用结合不够紧密，研发和成果转化效率不高。农机
科技信用体系与权益保护机制作用发挥不够，科技人员的积极性创造性还没有得
到充分发挥。农机产品创制“重设计制造，轻试验检测”，质量标准体系不配套，
工程化验证缺乏等。
农机行业产能过剩与缺门断档并存，传统大宗农机产品产能过剩、需求下滑，
不同程度的“卖难”；新兴、空白领域产品创制“供不足需”。中高端产品不多，
机具适应性可靠性有待提高，环保压力大。在一些产业领域和一些生产环节还存
在“无机可用”、“无好机用”的问题，“供不适需”矛盾开始显现，全行业面
临产品结构调整、升级换代的需求。因此，上述情况决定了具备较强研发和技术
实力的农机企业将在行业竞争中脱颖而出。
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②市场和品牌
经过近几年农机市场的深度调整，从往年情况来看，我国农机企业总体呈现
规模降低、部分企业退出以及亏损面加剧的态势。传统产品有增有减，受全面机
械化的政策拉动，少数冷门产品逐渐受到市场青睐。因此，长期深耕于市场，品
牌具有一定影响力，有比价优势的企业会从竞争中获益。
（3）影响行业发展的有利与不利因素
①有利因素：产业政策的支持
虽然我国农机产销形势整体仍处于低迷状态，饱和、过剩充斥着农机市场的
多个角落，结构调整任务依然艰巨，但国家一如既往地用政策大力扶持“三农”
事业。2018年12月印发的《国务院关于加快推进农业机械化和农机装备产业转型
升级的指导意见》对实现我国农机装备产业向高质量发展转型具有现实而深远的
意义。2019年3月召开的全国农业机械化工作会议也强调要加大推进机械化由耕、
种、收环节向植保、烘干、秸秆处理全过程延伸，由种植业向畜牧业、渔业、设
施农业、农产品初加工扩展，由平原地区向丘陵山区迈进，为实施乡村振兴战略、
推进农业农村现代化提供有力机械化支撑。
②不利因素
A、市场的不确定性风险
自2014年以来农机市场整体进入深度调整期，整体行业发展由刚性需求拉动
的增量市场，逐步转化为以更新需求为主导的存量市场。未来农机购置补贴政策
的引导作用将愈发重要，更加强调补贴在重点支持方向上的动态调整，着力向急
需发展、先进适用、技术成熟、安全可靠、节能环保、服务到位的农机具倾斜。
B、生产成本持续增长的风险
近年来，各级厂商响应国家政策，在加大对环保的投入的同时造成生产成本
的提高；上游厂商产品、零部件及占比较大的主要原材料钢材、橡胶等，未来若
原材料价格持续上涨，将对产品成本产生不利影响。
C、现金流的风险
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农机企业都关注现金流，首先，要从不盲目赊销开始，在现款政策优先的前
提下，积极协同相关金融机构，放大融资租赁、按揭贷款等金融手段的营销范围；
其次，要用足政策，借助政府及各级主管部门给予的政策支持，放大经营效果；
再次，要持续加大应收账款回收，同时在企业内部管理上重视开源节流，结合实
际情况做好财务预算，实现费用支出合理化。
（二)行业竞争情况
1、航空航天零部件制造行业
我国航空制造业历经数次战略性和专业化重组，目前形成了以中航工业及其
下属单位、以及中国商飞为主的制造格局，各企业依据自身实力和技术研发格局，
承接不同类型航空器产品的研发和制造。
围绕航空工业的产业布局，我国航空零部件制造行业形成了内部配套企业为
主，科研机构、合资企业和民营企业有效补充的市场竞争格局。
第一类：主机厂的内部配套零部件生产单位。航空器各主机厂内部普遍设立
了多个车间、分厂或者子公司等附属单位，从事航空零部件的配套生产，形成了
“大而全”的行业特征。该类零部件生产单位从事航空业务的历史较长，具有一
定的生产经验和生产能力。
第二类：具备配套生产能力的航空航天科研机构。在从事航空器特种材料、
特殊工艺的研发过程中，国内部分科研院所也逐渐形成了一定规模的零部件生产
能力，如中航工业北京航空制造工程研究所、北京航空工艺研究所等。该类科研
机构的技术优势多体现在部分高技术含量零部件上，并主要为自有研发活动做配
套。
第三类：民营航空零部件制造企业。受制于我国航空工业长期封闭，以及国
内主机厂“大而全”的生产模式，长期以来，国内民营航空零部件生产企业普遍
为特定的主机厂提供定向配套服务，发展较为缓慢。2005年国务院促进非公经济
的“三十六条”细则的出台，向非公有制经济有条件开放国家垄断行业；2007
年2月国防科工部《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》明确
鼓励和引导非公有制资本进入国防科技工业建设领域，鼓励非公有制企业参与军
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民两用高技术开发及其产业化。随着上述政策的逐步落实，一批民营企业进入航
空零部件制造领域，打破了我国航空工业原有相对封闭、自给的经营体制。随着
航空工业的飞速发展，未来主机厂势必将更多零部件的科研生产活动外部化，而
将主要精力投向系统集成和关键部件的研制，民营企业将迎来更广阔的发展空
间。
根据国防科工局、总装备部《国防科技工业社会投资领域指导目录（放开类
2010年版）》，军机大部分零部件制造属于“放开类”，鼓励民间资本进入，不设
社会投资比例。整体上看，由于我国航空零部件制造尤其是军品领域开放时间较
短，且行业进入有一定要求，行业内竞争者数量尚不多，但随着国家加快航空产
业发展等系列政策的实施，未来随着更多社会资本进入该领域，市场竞争将更加
充分。
2、农机制造行业
近年来，我国农机行业进入深度调整期，农机市场整体呈增幅趋缓的运行态
势，农业种植结构的调整使农机需求发生转变，传统农机市场进入“新常态”发
展期，新兴市场逐渐兴起，产业模式逐步呈现出新形态。当前，我国农业机械化
发展中的矛盾主要表现在畜牧业、设施农业等其他产业、经济作物以及丘陵山区
农机化发展所需机具供给不足，而拖拉机、联合收割机等传统农机基本需求已经
饱和，大型、高端产品供应不足，加上粮食价格不稳定、种粮成本居高不下等因
素，导致购买力不足，消费下行；青贮机、畜牧机械以畜牧机械、经济作物机械、
园林机械等小众品类为代表的新兴市场政策持续利好，刚性需求强劲。但因市场
占比较小，难以填补传统市场留下的巨大空间。另外随着政府部门对农业环保的
要求越来越高以及人民环保意识的提升，农机生产、使用的环保要求也日益严格。
面对日益残酷的市场竞争，高质量发展将成为国内农机行业发展的重要特点，市
场运行方向将随着用户需求变化而不断转移、愈发全面，产品转型升级将成为最
有力的竞争武器。
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三、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
1、航空航天飞行器零部件制造业务
（1）采购模式
明日宇航加工零部件所需钛合金、铝合金板材、型材和锻铸件等原材料主要
由客户提供，实行来料加工模式。近两年，随着明日宇航业务由零件加工向部组
件加工转型升级，部分部组件加工业务的原材料在客户认可情况下，由公司自行
采购。
公司的采购模式主要由航空航天飞行器结构件的特殊材料和生产方式决定。
首先，航空航天飞行器所用结构材料多为特殊牌号，具有领域专用性、产品定制
化的特点，通常由客户直接向材料供应商定制，由客户和材料供应商共同研发，
以满足特定的功能要求和严格的品质要求；其次，明日宇航定位于零部件制造服
务商，所加工的材料多为由客户定制的已具有一定形态基础的锻铸件或粗加工
件；再次，金属合金材料价值量较高且价格易发生波动，加之零部件制造由生产
准备到交货验收的周期较长，为减少资金占用，避免存货跌价风险，明日宇航也
会主动要求客户自行提供原材料。
（2）生产模式
由于产品需求的计划性和定制化特征，明日宇航在生产上采用订单式生产的
模式。客户提供钛合金、铝合金板材、型材和锻铸件等原材料，明日宇航根据订
单要求，组织按客户来料及排产计划进行生产，加工完成后向客户交付。
（3）销售模式
明日宇航采用面向最终客户的直销模式。明日宇航设立市场部，组织营销人
员获取市场需求信息，开发客户获取订单，取得订单后将信息反馈至经营计划中
心，生产中心根据订单要求和排产计划进行生产，产品生产完成后交付客户。销
售流程如下：
首先，公司需先进入客户的合格供应商目录，再通过比选、竞争性谈判、招
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投标等方式取得订单；其次，根据客户的订单要求以及发放的产品图纸、零件清
单、材料、检验文件和工艺规范等文件安排生产；再次，生产完成后进行出厂检
验，通过客户自行运输方式或物流运输方式交付给客户，客户检验合格后入库，
完成销售。
2、中高端农机制造业务
（1）采购模式
公司生产小的零部件主要包括三类：通用零部件、外协和自制件。通用零部
件由采购部向专业生产商直接采购；外协件为生产需要的专用定制件，由公司提
供技术图纸或者规格要求，委托专业厂家生产，采购后供公司使用；自制件为具
有自主知识产权的核心结构件，由公司采购所需原辅材料后自主加工生产。采购
部负责公司采购的实施和管理。公司每年初与供应商签订年度采购框架合同，采
购部根据月度生产计划，本着节约、高效的原则，组织物资采购。
（2）生产模式
在农牧业收获机械、耕作机械、林果机械等方面，公司主要采用批量生产
模式；在农副产品加工机械方面，公司主要根据客户的需求进行定制生产，进
行小批量的柔性生产模式。发行人目前的生产模式是根据农机补贴政策、上年
销售情况、经销商报送的年度销售预测、市场调查等信息进行统计分析，形成
年度销量预测和制定年度销售计划。公司实行销售预测与订单驱动相结合，相
应调整生产计划。以时点、阶段将整体生产需求进行分解实施，较好地适应农
业机械行业较强的季节性特征及终端用户订货周期短的特点，保证销售旺季的
供货及时性和稳定性，并在销售淡季保持合理的库存。
（3）销售模式
公司的主要产品为农牧机械装备，使用“牧神”品牌，使用者主要为农户或
农机专业户。公司销售农牧机械产品采用经销商买断式销售的模式，形成了以市
场需求和国家政策为导向，快速、高效的市场反应机制和完整的销售业务体系。
营销中心统一负责经销商管理，制定销售计划和经销商评定办法，经销商开拓各
地最终用户并实现最终销售。
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3、特种材料贸易业务的业务模式，包括但不限于采购模式、销售模式（直
销及分销）、仓储管理安排、收入确认政策、采购销售的结算政策等，以及 2020
年前三季度贸易业务的开展情况
（1）特种材料贸易业务的业务模式
①采购模式
公司特种材料贸易业务采购模式分为两种：一是以客户签订的销售合同和
意向订单进行采购，以销定采；二是公司采购通用型号的特种材料现货做库存
储备，再寻找客户进行销售。
由采购部门对供应商进行实地考察，并按照合同约定的质量、数量和交期
等条款，不定期监督相关供应商严格履行采购合同。
②销售模式
公司特种材料贸易业务主要系铝合金、钛合金、高温合金等特种材料批发
零售贸易业务。产品涉及各种有色、黑色及贵重稀有金属，面向航空、航天、
兵器、核工业、装备制造、石油、化工、煤炭、轻工机械和仪器仪表等多个核
心工业领域及科学研究领域。公司特种材料贸易业务采用直销和分销相结合的
销售模式。该业务根据不同客户的需求、客户订单进行供货，或根据产品库存
进行现货交易。提货方式由合同约定，公司根据合同约定将产品交付给客户，
经客户验收合格后取得收货交接单完成销售。
③仓储管理安排
采购入库：仓储管理专员根据采购人员提供的厂商发货明细、承运车辆的
联系方式，确定货物到厂时间，对于即将到库产品的重量、长度提前确定存放
位置和搬卸人员。产品到库时，仓储管理专员根据发货明细核对库产品的重量、
品种，确认无误后办理入库手续，打印入库单并反馈至采购人员。
产品出库：仓储人员根据销售人员提供的配送单，提前备货，核对重量、
品种，确认无误后打印配送单，联系物流公司提货，同时将承运车辆的联系方
式反馈至销售人员。
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此外，公司定期进行库房安全隐患排查，每半年组织一次抽盘工作，由综
合管理部配合监盘；每一年组织一次全年盘点。
④收入确认政策
公司特种材料贸易业务根据合同约定将产品交付给客户，经客户验收合格
后取得收货确认单作为风险报酬的转移时点并确认销售收入。
⑤采购销售的结算政策
A、公司特种材料贸易业务的采购结算政策
公司一般根据与供应商签订的协议，供应商给予公司一定的授信额度。在
授信额度范围内，公司可先提货，在半年或者年底对授信内的额度进行结算；
在授信额度范围以外的部分采取先款后货的结算模式。
B、公司特种材料贸易业务的销售结算政策
2017 年、2018 年公司特种材料贸易业务的销售结算政策系客户支付约 10%
预付款后，公司给客户一定的账期（一般为一年以内），先行发货，客户收货检
验合格后与公司结算，按约定账期收款。虽然大部分合同模版中约定交货后 3
个月内结算，但实际操作中为了保持与客户的稳定合作关系，双方大多口头约
定一年以内结算可视作不逾期。
2019 年以来，为缓解公司资金压力，公司特种材料贸易业务调整销售结算
政策，改为新客户先款后货、长期稳定并信誉较好的客户支付 10%-30%预付款后，
公司给予其一定账期（一般为一年以内）的结算政策。
（2）2020 年前三季度贸易业务的开展情况
公司的特种材料贸易业务均通过子公司天津明日宇航新材料科技有限公司
（以下简称“天津明日宇航”）开展。2019 年以来，公司运营资金压力逐渐加剧，
为缓解资金周转压力，公司特种材料贸易业务及时调整销售结算政策，改为以
新客户先款后货、对于长期稳定并信誉较好的客户给予一定账期的销售结算政
策为主。公司 2020 年 1-9 月特种材料贸易业务产品主要为铝合金、钛合金、高
温合金等特殊材料，实现贸易业务收入为 15,043.32 万元。
1-1-32
（二）主要产品情况
公司实行航空航天飞行器零部件制造与中高端农机制造双主业并行发展，其
主营产品主要分为以下两大类型：
1、航空航天飞行器零部件产品
飞行器结构件是构成飞行器机体骨架和气动外形的主要组成部分，如飞机机
身的梁、框、肋、壁板、桁条；发动机的燃烧室、火焰筒、外涵机匣、中介机匣、
加力喷管、整体叶盘、反推装置；燃气轮机动力涡轮外机匣、低高气压压气机机
匣、可转导向器；运载火箭的进气道、喷口、承力件等。根据自身业务特点，明
日宇航主要产品分为“航空飞行器结构件”、“航天飞行器结构件”、“发动机
和燃气轮机结构件”三类。具体产品如下：
序号 产品分类 主要产品
1 航空飞行器结构件 框、梁、肋、壁板、蒙皮、长桁、角片、转轴等。
薄壁筒形钣金件、支撑环、进气道、喷口、承力件、舵
2 航天飞行器结构件 组件、翼组件、弹体舱段、舵机舱、整流罩、液氧发动
机零部件、液氢发动机零部件、拐弯段、直筒段等。
燃烧室机匣、火焰筒、外涵机匣、中介机匣、加力喷管、
发动机和燃气轮机结构
3 整体叶盘、叶片、动力涡轮外机匣、可转导向器壳体、
件
导流管等。
2、中高端农机产品
公司农机主要产品有系列穗茎兼收玉米收获机、大型谷物联合收获机械、系
列秸秆饲料收获机、系列耕作机械、经济作物收获机械及林果加工机械等 6 大类
60 余种产品。其中：主导产品自走式玉米联合收获机技术水平达到国际先进水
平，自走式青（黄）贮饲料收获机部分指标达到国外同类产品的先进水平，动力
旋转耙替代国外进口，辣椒收获机属国内首创。主要中高端农机产品如下：
序号 产品名称 产品用途及特点
该产品是针对板椒收获研制的一款新型辣椒收获机，既
4JZ-3600/3600A 自走式辣
1 能收获板椒、也可以收获线椒，具有较好的清选功能，
椒收获机
增加复脱及除杂功能
该产品采用国际最先进的圆盘滚筒式割台、结构简单、
维修便捷、作业效率高，切碎器采用刀轮式结构，实现
4QZ-3000/3000A 自走式青
2 多级调节无聊长度，满足饲养牛、羊等牲畜不同的饲料
（黄）贮饲料收获机
需求，喂入拨轮配备正反转功能，在堵料时能反转吐料，
工作效率高
1-1-33
可通过选装不同的摘穗割台，满足不同地区玉米种植模
式的收获作业要求。既能完成秸秆粉碎、收集和装车，
也能快速由回收型转换成还田状态。一体式的模块化设
4YZB-3A/4B 自走式穗茎兼
3 计，实现了玉米联合收获机的一机两用（既可收玉米果
收玉米收获机
穗，还可收玉米茎杆），提高了玉米联合收获机的作业
时间和适应性。自带秸秆回收草箱，采用液压翻转卸料，
作业开道方便，不受地块大小限制，适应性强
该产品，不受玉米种植行距限制，适合跨区域作业，主
机可与牧神 4QX-2200 青（黄）贮饲料收获割台挂接成
4YZB-8 自走式玉米联合收 为一台自走式青（黄）贮饲料收获机，模块化挂接设计，
4
获机 在收割玉米的同时，可以完成秸秆玉米粉碎还田，秸秆
回收装车或秸秆铺条晾晒，实现一机两用，提高经济效
益
该产品动力强劲，扭矩储备系数大，可靠性高。可挂接
10 行玉米割台和 6 米割副的小麦刚性割台和大豆挠性
割台，采用世界先进的单纵轴流脱粒分离滚筒技术，一
4YZT-10 自走式玉米籽粒
5 次作业可完成对玉米等农作物的收割、脱粒、清选分离
收获机
和谷物卸粮输送，通过更换不同的脱粒凹板和收获割
台，可以实现对玉米、小麦、水稻、大豆、红花籽等农
作物进行机械化作业，一机多用、性价比高、适应性强
该产品安装有国内首创新型玉米籽粒破碎装置，一体式
4QZ-2200/2200A 自走式青
6 收获割台，解决不对行收获，实现不同种植模式的青
（黄）贮饲料收获机
（黄）贮饲料收获，整体结构紧凑，自带集料箱
（三）结合航空航天零部件加工、特种材料贸易、农机等各类业务的业务模
式、客户资质、信用政策、期后回款情况分析公司报告期内应收账款持续大幅
增长的主要原因且与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性
报告期内，公司业务分为航空航天零部件加工业务、特种材料贸易业务和
农机业务。报告期各期末，公司应收账款按业务板块划分的增幅情况如下表所
示：
单位：万元
2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
航空航天零部件业务 219,376.08 3.57% 211,810.26 14.86% 184,409.64 56.83% 117,584.80
特种材料贸易业务 27,715.32 4.34% 26,561.96 -3.73% 27,592.40 113.93% 12,898.16
农机业务 25,924.89 42.12% 18,241.59 -25.14% 24,366.83 -25.70% 32,793.65
合计 273,016.29 6.39% 256,613.81 8.56% 236,368.87 44.77% 163,276.61
坏账准备 113,042.70 - 80,753.10 - 25,115.51 - 16,320.66
应收账款账面价值 159,973.58 - 175,860.70 - 211,253.36 - 146,955.96
由上表可知，报告期各期末，公司应收账款余额分别为 163,276.61 万元、
1-1-34
236,368.87 万元、256,613.81 万元和 273,016.29 万元。2018 年末、2019 年末
和 2020 年 9 月末应收账款余额分别比上期末增长 44.77%、8.56%和 6.39%。报
告期内，公司应收账款逐年增加，增幅逐年降低。
报告期内，公司营业收入按业务板块划分的增幅情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
航空航天零部件加工 29,086.36 -51.89% 65,009.47 -40.47% 109,203.68 -22.32% 140,574.18
特种材料贸易 15,043.32 3.08% 18,316.16 -52.06% 38,208.72 62.78% 23,472.44
农机业务板块 31,073.23 32.35% 41,674.17 2.79% 40,544.48 90.02% 21,336.56
合计 75,202.91 -23.68% 124,999.80 -33.50% 187,956.88 1.39% 185,383.18
由上表可知，2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月，公司营
业收入分别为 185,383.18 万元、187,956.88 万元、124,999.80 万元和 75,202.91
万元。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月营业收入比上期增幅分别为 1.39%、
-33.50%和-23.68%。报告期内，公司营业收入逐年减少。
报告期内，公司应收账款余额逐年增加，营业收入逐年减少，主要系航空
航天零部件加工业务应收账款增加较多、营业收入减少所致。各业务板块具体
分析如下：
1、航空航天零部件加工
（1）业务模式
公司航空航天零部件加工业务主要系航空飞行器结构件、航天飞行器结构
件、发动机结构件等，且主要为军用产品，在生产上采用订单式生产的模式。
公司子公司明日宇航根据订单要求以及客户发放的产品图纸、零件清单、材料、
检验文件和工艺规范等文件安排生产。生产完成后进行出厂检验（军检），再通
过公司自行运输或物流运输方式交付给客户，客户测评合格后，完成销售及确
认收入，因此从研发到收入确认周期相对较长。航空航天业务板块的惯例一般
为先下订单、后签合同的模式，其中部分产品交付后再签订业务合同及收入确
认。
1-1-35
（2）客户资质
公司航空航天零部件加工业务的主要客户为规模大、信誉好的国内大型航
空航天飞行器生产主机厂，包括沈阳飞机工业（集团）有限公司、西安飞机工
业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、成都飞机工业
（集团）有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航
发贵州黎阳航空动力有限公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发西安航
空发动机有限公司等国内大型主机厂等。该等客户的信用良好，回款周期一般
均较长。
报告期内，公司航空航天零部件加工业务客户中国有企业及央企收入占比
情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
客户分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国有企业客户
26,630.04 91.56% 61,809.98 95.08% 108,281.29 99.16% 120,511.80 85.73%
收入
其中：央企客
25,787.72 88.66% 60,800.35 93.53% 106,104.19 97.16% 120,071.23 85.41%
户收入
民营企业客户
2,456.32 8.44% 3,199.49 4.92% 922.39 0.84% 20,062.37 14.27%
收入
合计 29,086.36 100.00% 65,009.47 100.00% 109,203.68 100.00% 140,574.18 100.00%
由上表可知，报告期内，公司航空航天零部件加工业务的客户中大型国有
企业收入占比分别为 85.73%、99.16%、95.08%和 91.56%，其中央企客户收入占
比分别为 85.41%、97.16%、93.53%和 88.66%，故公司航空航天零部件加工业务
的客户主要以国有企业为主，且绝大多数系央企。
（3）信用政策
受航空航天行业惯例的影响，报告期内公司航空航天零部件加工业务主要
客户的信用账期在 1-2 年左右，报告期内信用政策一直保持相对稳定；但 2018
年以来，受到“军改”政策及部分项目下游客户付款结算审批流程较长等因素
的影响，公司下游军工行业客户的付款周期有所延长。
（4）应收账款期后回款情况
1-1-36
报告期各期末，公司航空航天零部件加工业务应收账款余额账龄分布情况
如下表所示：
单位：万元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 34,269.19 15.62% 63,307.67 29.89% 111,155.73 60.28% 77,796.13 66.16%
1-2 年 65,946.27 30.06% 101,103.81 47.73% 54,763.03 29.70% 24,862.47 21.14%
2-3 年 98,096.87 44.72% 36,069.55 17.03% 10,845.93 5.88% 11,319.53 9.63%
3-4 年 15,187.72 6.92% 5,745.95 2.71% 5,170.87 2.80% 2,684.07 2.28%
4-5 年 3,698.76 1.69% 3,392.99 1.60% 1,758.76 0.95% 400.72 0.34%
5 年以上 2,177.27 0.99% 2,190.29 1.03% 715.31 0.39% 521.88 0.44%
合计 219,376.08 100.00% 211,810.26 100.00% 184,409.63 100.00% 117,584.80 100.00%
由上表可知，报告期各期末，公司航空航天零部件加工业务账龄在 2 年以
内的应收账款余额合计占比分别为 87.31%、89.97%、77.62%和 45.68%。2017-2019
年各年末，公司航空航天零部件加工业务应收账款集中在 2 年以内，根据航空
航天行业惯例，公司航空航天零部件加工业务主要客户的回款周期在 1-2 年左
右，应收账款回款情况符合行业特征。2020 年 1-9 月账龄 2 年以内的应收账款
占比较小，表明公司长账龄的应收账款余额增加。
2017-2019 年各期末，公司航空航天零部件加工业务应收账款的期后回款情
况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款余额 211,810.26 184,409.64 117,584.80
期后 12 个月回款金额 20,820.19 35,907.05 44,330.89
期后 12 个月内回款率 9.83% 19.47% 37.70%
期后回款金额（截至
20,820.19 51,188.59 80,917.38
2020 年 9 月 30 日）
期后回款率 9.83% 27.76% 68.82%
注：2019 年 12 月 31 日应收账款账面余额的期后 12 个月回款统计截止日为 2020 年 9 月 30
日。
由上表可知，截至 2020 年 9 月 30 日，公司 2017-2019 年各期末应收账款
1-1-37
余额期后回款比例分别为 68.82%、27.76%和 9.83%。公司期后回款比例逐年下
降，主要原因系公司前期承接的预研项目下游客户付款结算审批流程较长，此
外 2018 年起受到“军改”影响，下游军工行业客户付款审批流程延缓，影响了
公司整体应收账款回款进度；虽然 2019 年上半年末“军改”逐步落地完成，但
公司应收账款回款需要逐步恢复的过程，加之 2020 年新冠疫情的影响，导致 2018
年以后的应收账款余额回款周期延长，期后回款比例下降。
根据上述特性，公司报告期内航空航天零部件加工业务应收账款和营业收
入变动分析如下：
①公司航空航天零部件加工业务 2018 年末应收账款与当期营业收入变动不
一致的原因及合理性
公 司 航 空 航 天 零 部 件 加 工 业 务 2018 年 末 应 收 账 款 余 额 较 上 年 增 加
66,824.84 万元，增幅 56.83%，当期该业务营业收入较上年下降 22.32%。公司
航空航天零部件加工业务 2018 年末应收账款与当期营业收入变动不一致的主要
原因如下：
A、该业务主要客户为国内大型航空航天飞行器生产主机厂，且大部分产品
为军用产品，因此 2018 年该板块受到“军改”影响较大，相关单位进入编制调
整阶段，明日宇航下游军工行业客户付款流程延缓，影响了 2018 年度应收账款
回款进度，导致 2018 年末应收账款较上年增幅较大。
B、受 2018 年“军改”暂时性影响，军方采购计划推迟，进而使得明日宇
航 2018 年获得订单数量有所下降，订单金额较 2017 年减少 4.64 亿元；此外，
军用产品验收测评阶段进度滞后，对应收入确认顺延，2018 年期末存在较多发
出商品未能确认收入情形；加之公司当年面临短期竞争冲击、全面实行由“零
件”向“部组件”产品转型的内部战略调整等；上述内外部因素导致明日宇航
2018 年度收入下滑。
因此，公司航空航天零部件加工业务 2018 年末应收账款与当期营业收入变
动不一致具有合理性。
②公司航空航天零部件加工业务 2019 年末应收账款与当期营业收入变动不
1-1-38
一致的原因及合理性
公 司 航 空 航 天 零 部 件 加 工 业 务 2019 年 末 应 收 账 款 余 额 较 上 年 增 加
27,400.62 万元，增幅 14.86%，变动较小，该业务当期营业收入较上年下降
40.47%。公司航空航天零部件加工业务 2019 年末应收账款与当期营业收入变动
不一致的主要原因如下：
A、公司前期承接的预研项目下游客户付款审批周期较一般批量化军品的付
款审批周期更长；另一方面，2019 年上半年公司仍受“军改”的持续影响，应
收账款回款进度仍延缓，随着军队改革于 2019 年第二季度开始逐步落地完成，
2019 年下半年航空航天零部件加工业务应收账款回款进度有所加快，但该业务
应收账款的回款仍需一定的恢复过程；上述因素叠加导致 2019 年末该业务应收
账款仍有所增长。
B、公司航空航天业务板块 2019 年上半年仍受“军改”持续影响，虽然军
队改革于 2019 年第二季度开始逐步落地完成，2019 年下半年军品订单逐步回归
正常状态，但由于订单执行需要相应周期，该板块 2019 年全年收入受到影响。
此外，2019 年第四季度公司面临运营资金越来越紧张的局面，公司的正常生产
经营受到不利影响，致使一些客户的产品生产交付进度延迟。同时，明日宇航
不得不主动放弃一些需要垫付较大资金启动的非战略性项目；另外，由于部分
客户的订单需明日宇航技改后方可完成，因资金短缺无法投资技改，公司亦无
法承接相关订单。资金压力的加剧影响了明日宇航的生产经营，进而影响了该
业务全年的收入，导致 2019 年该业务营业收入下滑。
因此，公司航空航天零部件加工业务 2019 年末应收账款与当期营业收入变
动不一致具有合理性。
③公司航空航天零部件加工业务 2020 年 9 月末应收账款与当期营业收入变
动不一致的原因及合理性
公司航空航天零部件加工业务板块 2020 年 9 月 30 日末应收账款余额较 2019
年末增加 7,565.82 万元，增幅 3.57%，变动较小；当期该业务营业收入较上年
下降 51.89%。公司航空航天零部件加工业务 2020 年 9 月末应收账款金额未减少
1-1-39
与当期营业收入变动不一致的主要原因如下：
A、公司前期承接的预研项目下游客户付款审批流程尚未完成，且前期“军
改”对公司应收账款回款的影响仍在逐步恢复中，加之 2020 年以来由于各地军
工客户复工时间较晚，军工客户对外来人员管制更加严格，影响了公司应收账
款催收工作，应收账款回款进度较慢，导致 2020 年 9 月末应收账款金额未下降。
B、明日宇航 2020 年前三季度经营性现金流紧张的局面尚未缓解，资金紧
张一方面导致明日宇航主动放弃了部分订单，其在手订单量同比下降，同时导
致部分订单的产品交付延迟，使得收入相应下滑。此外，公司航空航天业务板
块的惯例一般为先下订单、后签合同的模式，截至 2020 年 9 月 30 日，明日宇
航较多发出商品尚未签订合同以及部分产品交付后尚未完成验收，导致公司
2020 年 9 月末较多发出商品未能确认收入。
因此，公司航空航天零部件加工业务 2020 年 9 月末应收账款与当期营业收
入变动不一致具有合理性。
2、特种材料贸易
（1）业务模式
公司特种材料贸易业务主要系铝合金、钛合金、高温合金等特种材料批发
零售贸易业务。产品涉及各种有色、黑色及贵重稀有金属，面向航空、航天、
兵器、核工业、装备制造、石油、化工、煤炭、轻工机械和仪器仪表等多个核
心工业领域及科学研究领域。公司有一定规模的库存，公司采用直销和分销相
结合的销售模式，根据不同客户的需求，按照客户订单进行供货，或根据产品
库存进行现货交易。提货方式由合同约定，公司根据合同约定将产品交付给客
户，经客户验收合格后取得收货确认单作为风险报酬的转移时点，并确认销售
收入。
（2）客户资质
公司特种材料贸易业务的主要客户为民营企业。目前，公司已与南京平台
铝业有限公司、天津航瀛精诚检测科技有限公司、重庆轩柯铝业有限公司、重
庆铭仁铝业有限公司和昆山永祥宏铝业有限公司等公司达成了长期稳定的合
1-1-40
作，该等客户信用较好，付款周期较稳定。
报告期内，公司特种材料贸易业务的客户情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
客户分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国有企业客
711.55 4.73% 1,303.44 7.12% 6,234.65 16.32% 10,317.27 43.95%
户收入
其中：央企客
711.47 4.73% 1,301.27 7.10% 6,234.56 16.32% 10,317.27 43.95%
户收入
民营企业客
14,331.76 95.27% 17,012.72 92.88% 31,974.07 83.68% 13,155.17 56.05%
户收入
合计 15,043.32 100.00% 18,316.16 100.00% 38,208.72 100.00% 23,472.44 100.00%
由上表可知，2017 年至 2020 年 1-9 月，公司特种材料贸易业务客户中民营
企业收入占比分别为 56.05%、83.68%、92.88%和 95.27%。公司特种材料贸易业
务于 2017 年发展了较多国有企业客户，但国有企业客户付款审批流程较繁琐，
回款周期较长，故后续公司着重拓展回款较快的民营企业。
（3）信用政策
公司特种材料贸易业务的主要客户大部分为民营企业，2017 年、2018 年公
司特种材料贸易业务的销售结算政策系客户支付约 10%预付款后，公司给客户一
定的账期（一般为一年以内），并先行发货，客户收货检验合格后与公司结算，
按约定账期收款。
2019 年以来，为缓解公司资金压力，公司特种材料贸易业务调整销售结算
政策，改为新客户先款后货、长期稳定并信誉较好的客户支付 10%-30%预付款后，
公司给予其一定账期（一般为一年以内）的结算政策。
（4）应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司特种材料贸易业务应收账款余额账龄分布情况如下表
所示：
单位：万元
账龄 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
1-1-41
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 6,987.45 25.21% 5,433.66 20.46% 19,327.19 70.05% 12,898.16 100.00%
1-2 年 3,104.00 11.20% 13,957.35 52.55% 8,265.20 29.95% - -
2-3 年 17,623.87 63.59% 7,170.94 27.00% - - - -
合计 27,715.32 100.00% 26,561.95 100.00% 27,592.39 100.00% 12,898.16 100.00%
由上表可知，报告期内，公司特种材料贸易业务账龄在 1 年以内的应收账
款余额占比分别为 100.00%、70.05%、20.46%和 25.21%。根据公司的信用政策，
账期一般在一年以内，2019 年末、2020 年 9 月末，公司特种材料贸易的账龄在
一年以内的应收账款较少，主要原因系：公司于 2017 年开展特种材料贸易业务，
为了提前与上游供应商建立供应渠道，公司向西南铝业（集团）有限责任公司
等大型航空航天特种材料供应商进行了大量采购，2017 年、2018 年，公司为尽
快开拓市场以及消化库存，给予了该业务客户较长的账期，后期部分国有及民
营企业客户应收账款余额回款进度较慢，导致该业务应收账款账龄逐渐加长。
其中最近三年一期，公司向西南铝业（集团）有限责任公司的采购及结转
情况、后续销售回款情况如下表所示：
单位：万元
截至
后续结转
后续销售金额 2020 年
金额（截至 结转比
年度 采购产品 采购金额 （截至 2020 年 11 月 30
2020 年 11 例
11 月 30 日） 日回款金
月 30 日）
额
2020 年 1-9 月 铝合金 7,598.72 7,464.74 98.24% 7,877.78 6,159.06
2019 年 铝合金 9,765.43 9,636.68 98.69% 10,092.61 8,790.22
2018 年 铝合金 8,018.55 8,018.55 100.00% 8,489.61 8,489.61
2017 年 铝合金 4,066.39 4,066.39 100.00% 4,229.66 4,229.66
2017-2019 年各期末，公司特种材料贸易业务应收账款的期后回款情况如下
表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款余额 26,561.96 27,592.40 12,898.16
期后 12 个月回款金额 3,510.49 6,464.10 4,632.96
1-1-42
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
期后 12 个月内回款率 13.22% 23.43% 35.92%
期后回款金额（截至 2020
3,510.49 8,224.05 5,803.22
年 9 月 30 日）
期后回款率 13.22% 29.81% 44.99%
由上表可知，截至 2020 年 9 月 30 日，公司 2017-2019 年各期末应收账款
余额期后回款比例分别为 44.99%、29.81%和 13.22%。公司于 2017 年开展贸易
业务时，为了拓展市场，给予了客户较长的账期，后期部分国有及民营企业客
户应收账款余额回款进度较慢。通过与贸易业务管理层访谈及实地走访贸易业
务逾期应收账款主要客户，根据公司及客户的说明，大部分客户还款进度较慢
的主要原因系由于客户对应的下游终端军方及民企客户还款进度较慢。基于部
分客户较慢的回款进度及公司较大的资金压力等内外部因素，公司 2019 年起及
时调整贸易业务销售结算政策，改为新客户先款后货、长期且信誉较高的客户
预付 10%-30%预付款后给予一定账期的结算政策。
根据上述情况，公司报告期内特种材料贸易业务应收账款和营业收入变动
分析如下：
报告期内，公司特种材料贸易业务应收账款余额及营业收入的变动趋势情
况如下表所示：
单位：万元
2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
应收账款余额 27,715.32 4.34% 26,561.96 -3.73% 27,592.40 113.93% 12,898.16
营业收入 15,043.32 3.08% 18,316.16 -52.06% 38,208.72 62.78% 23,472.44
由上表可知，2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司特种材料贸易
业务应收账款余额同比变动比例分别为 113.93%、-3.73%和 4.34%；2018 年至
2020 年 1-9 月，公司特种材料贸易业务营业收入同比变动比例分别为 62.78%、
-52.06%和 3.08%。因此，2020 年 9 月末，公司特种材料贸易业务应收账款与营
业收入变动趋势基本一致；而 2018 年末、2019 年末，公司特种材料贸易业务应
收账款与当期营业收入变动趋势不一致，具体分析如下：
1-1-43
①公司特种材料贸易业务 2018 年末应收账款与当期营业收入变动不一致的
原因及合理性
公司特种材料贸易业务板块 2018 年末应收账款较上年增加 14,694.23 万
元，增幅 113.93%，而当期营业收入较上年增幅 62.78%，应收账款增幅大于营
业收入增幅的主要原因系：天津明日宇航 2017 年下半年成立，其为了快速打开
下游市场，积极开拓业务，给予客户一定的账期，但部分客户回款较慢，应收
账款增加较大，且增幅超过了营业收入的增幅。
②公司特种材料贸易业务 2019 年末应收账款与当期营业收入变动不一致的
原因及合理性
公司特种材料贸易业务 2019 年末应收账款较上年减少 1,030.44 万元，降
幅 3.73%；当期营业收入较上年降幅 52.06%，应收账款降幅小于营业收入降幅
的主要原因系：一方面，2019 年受资金压力影响，公司采取消化库存并适度限
制贸易业务开展的经营策略，使得贸易业务收入在 2019 年下降较多；另一方面，
2019 年公司根据前两年回款的情况对客户信用情况进行了评估，对未及时回款
的客户采取先款后货的销售政策，同时拓展现款现结的客户，因此当年末应收
账款较上期末有所减少，但部分前期开拓的客户回款仍然较慢，使得应收账款
降幅较小。
3、农机业务
（1）业务模式
公司农机业务主要系生产销售农牧业收获机械、耕作机械、林果机械等。
公司主要采用批量生产模式；在农副产品加工机械方面，公司主要根据客户的
需求进行定制生产，进行小批量的柔性生产模式。公司生产模式是根据农机补
贴政策、上年销售情况、经销商报送的年度销售预测、市场调查等信息进行统
计分析，形成年度销量预测和制定年度销售计划。公司实行销售预测与订单驱
动相结合，相应调整生产计划。以时点、阶段将整体生产需求进行分解实施，
较好地适应农业机械行业较强的季节性特征及终端用户订货周期短的特点，保
证销售旺季的供货及时性和稳定性，并在销售淡季保持合理的库存。
公司的主要产品为农牧机械装备，主营“牧神”品牌，使用者主要为农户
1-1-44
或农机专业户。公司销售农牧机械产品采用经销商买断式销售的模式，形成了
以市场需求和国家政策为导向，快速、高效的市场反应机制和完整的销售业务
体系。营销中心统一负责经销商管理，制定销售计划和经销商评定办法，经销
商开拓各地最终用户并实现最终销售。
（2）客户资质
公司农机业务的主要客户为农机经销商，均为民营企业。目前，公司已与
巴彦淖尔市灵达农机有限公司、阿克苏保农鑫农机销售有限公司、农安县丰盛
农机有限公司、公主岭市利国农机有限公司、松原市鑫隆农机销售服务有限公
司、开鲁县开鲁镇鲁耕农机销售中心等农机专业户形成长期稳定的合作。根据
农机业务的惯例，该等客户的信用良好。
（3）信用政策
公司农机业务的客户主要为农机经销商，民营企业，根据销售合同和业务
惯例情况，农机业务的账期一般在一年以内，报告期内，除特殊情况外，当年
的欠款一般在次年可以收回。
（4）应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司农机业务应收账款余额账龄分布情况如下表所示：
单位：万元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 13,008.85 50.18% 4,502.50 24.68% 9,068.28 37.22% 7,526.59 22.95%
1-2 年 1,892.52 7.30% 2,186.30 11.99% 2,209.43 9.07% 17,023.60 51.91%
2-3 年 1,223.98 4.72% 1,426.46 7.82% 8,016.38 32.90% 5,809.09 17.71%
3-4 年 5,670.97 21.87% 5,835.86 31.99% 3,685.71 15.13% 1,270.60 3.87%
4-5 年 2,904.03 11.20% 3,024.13 16.58% 479.61 1.97% 941.37 2.87%
5 年以上 1,224.54 4.72% 1,266.33 6.94% 907.42 3.72% 222.40 0.68%
合计 25,924.89 100.00% 18,241.58 100.00% 24,366.83 100.00% 32,793.65 100.00%
由上表可知，报告期内，公司农机业务账龄在 1 年以内的应收账款余额占
比分别为 22.95%、37.22%、24.68%和 50.18%，公司农机板块业务的应收账款在
1-1-45
一年以内的占比较少，主要系 2016 年国家政策规定国二发动机在 2017 年不允
许厂家销售，公司在 2016 年低价赊销给经销商，回款较慢，导致 3 年以上应收
账款占比较大。
2017-2019 年各期末，公司农机业务应收账款的期后回款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款余额 18,241.59 24,366.83 32,793.65
期后 12 个月回款金额 3,674.14 10,627.75 17,495.10
期后 12 个月内回款率 20.14% 43.62% 53.35%
期后回款金额（截至 2020
3,877.05 11,442.54 22,793.09
年 9 月 30 日）
期后回款率 21.25% 46.96% 69.50%
注：2019 年 12 月 31 日应收账款账面余额的期后 12 个月回款统计截止日为 2020 年 9 月 30
日。
由上表可知，截至 2020 年 9 月 30 日，公司农机业务 2017-2019 年各期末
应收账款余额期后回款比例分别为 69.50%、46.96%和 21.25%。公司农机业务应
收账款期后回款情况良好，2019 年期后回款较低，主要系期后不满一个会计年
度。
根据上述情况，公司报告期内农机业务应收账款与营业收入变动分析如下：
报告期内，公司农机业务应收账款余额及营业收入的变动趋势情况如下表
所示：
单位：万元
2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
应收账款余额 25,924.89 42.12% 18,241.59 -25.14% 24,366.83 -25.70% 32,793.65
营业收入 31,073.23 32.35% 41,674.17 2.79% 40,544.48 90.02% 21,336.56
2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司农机业务应收账款余额同比
变动比例分别为-25.70%、-25.14%和 42.12%；2018 年至 2020 年 1-9 月，公司
农机业务营业收入同比变动比例分别为 90.02%、2.79%和 32.35%。
公司农机板块业务 2018 年末、2019 年末应收账款余额逐年下降而当期营业
1-1-46
收入逐年增加，表明公司农机业务应收账款期后回款情况良好，与该业务的发
展相匹配。
公司农机业务 2020 年 9 月末应收账款余额随着当期收入的增加而增长，与
营业收入的变动趋势一致。
综上，结合航空航天零部件加工、特种材料贸易、农机等各类业务的业务
模式、客户资质、信用政策、期后回款情况，公司最近三年一期应收账款持续
大幅增长且与营业收入变动趋势不一致具有合理性。
（四）贸易业务前十大客户的实缴资本、参保人数、注册地址、与公司的合
作历史、对公司采购占比、采购用途及是否实现最终销售等情况
公司贸易业务最近三年一期各期前十大客户相关情况（剔除各期重复的客
户后，共计 26 家企业）具体如下：
1、北京海源通航科技有限公司
（1）基本情况
北京海源通航科技有限公司系通过西南铝、东轻铝、西北铝等特种铝厂介
绍与天津明日宇航开展合作的客户，该公司的基本情况如下表所示：
名称 北京海源通航科技有限公司
注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元
有限责任公司(自然人
类型 法定代表人 胡志坚
投资或控股)
成立日期 2014-05-22 员工人数/社保参保人数 14 人
注册地址 北京市房山区天星街 1 号院 14 号楼 1501 室
大股东/实际控制人 陈子龙
技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）；计算机软件开发；
数据处理；计算机系统集成；销售金属制品、建筑材料、机械设备、电子产
主要产品或主要业务 品、家用电器、五金交电、办公用品、装饰材料、计算机软硬件及辅助设备、
日用杂品、金属材料；经济信息咨询；市场调查；承办展览展示；货物进出
口（国营贸易管理货物除外）；委托加工机械设备等
（2）天津明日宇航与北京海源通航科技有限公司的业务情况
天津明日宇航与北京海源通航科技有限公司的合作情况如下：
1-1-47
单位：元
采购/
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 销售产
/2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
品
向天津明日宇
铝材 32,159,060.25 - - -
航采购金额
欠天津明日宇
- 6,560,781.13 - -
航
占客户同类产品采购金额
100.00% - - -
比例
占客户所有产品采购金额
100.00% - - -
比例
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
2020 年 1-9 月，北京海源通航科技有限公司向天津明日宇航采购铝材，包
括铝板、铝棒等，采购用途主要系销售至军工单位。
通过实地走访、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况如下：
①采购情况：该客户一般提前三个月左右备货；天津明日宇航根据其订单
需求向上游铝厂采购；该客户向天津明日宇航的采购属于买断式，不存在委托
销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品大部分
已实现对外销售；由于该客户采取滚动式销售，一般会预留 300-500 万元的存
货。
2、南京平台铝业有限公司
（1）基本情况
南京平台铝业有限公司系通过同行介绍与天津明日宇航开展合作的客户，
该公司的基本情况如下：
名称 南京平台铝业有限公司
注册资本 501 万元 实收资本 101 万元
有限责任公司(自然人
类型 法定代表人 顾宝台
独资)
成立日期 2011-10-27 员工人数/社保参保人数 6人
注册地址 南京市秦淮区石婆婆庙 88 号
1-1-48
大股东/实际控制人 顾宝台
金属材料、电器设备、电子元器件、纺织品销售。（依法须经批准的项目，
主要产品或主要业务
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）天津明日宇航与南京平台铝业有限公司的业务情况
天津明日宇航与南京平台铝业有限公司的合作情况如下：
单位：元
采购/销 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
售产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
向天津明日宇航采
铝材 15,859,921.21 58,229,675.01 38,428,996.93 16,320,772.43
购金额
欠天津明日宇航 - 28,068,533.50 29,604,972.27 18,939,744.55 13,418,723.47
占客户同类产品采购金额比
90.00% 90.00% 90.00% 90.00%
例
占客户所有产品采购金额比
70.00% 70.00% 70.00% 70.00%
例
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，南京平台铝业有限公司向天津明日宇航采购铝材，采购用途主
要系用于贸易销售。
通过实地走访、视频访谈、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况
如下：
①采购情况：该客户一般会少量备货（约 300 吨左右）；该客户向天津明日
宇航的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品已全部
对外销售。
3、沈阳蜂巢轨道交通配套设备股份有限公司
（1）基本情况
沈阳蜂巢轨道交通配套设备股份有限公司系通过天津明日宇航业务员推荐
与天津明日宇航开展合作的客户，该公司的基本情况如下：
名称 沈阳蜂巢轨道交通配套设备股份有限公司
注册资本 2,500 万元 实收资本 2,500 万元
1-1-49
股份有限公司(非上市、
类型 法定代表人 杨宁
自然人投资或控股)
成立日期 2005 年 11 月 21 日 员工人数/社保参保人数 130 人
注册地址 辽宁省沈阳市沈北新区虎石台北大街 123-21 号
大股东/实际控制人 杨宁
铁路运输设备、不锈钢、铝合金、铝复合材料、轻质碳纤维、涂料、航空器
零部件、金属材料、玻璃钢生产、销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉
主要产品或主要业务
及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
（2）天津明日宇航与沈阳蜂巢轨道交通配套设备股份有限公司的业务情况
天津明日宇航与沈阳蜂巢轨道交通配套设备股份有限公司的合作情况如
下：
单位：元
采购/销 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
售产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
向天津明日宇航
铝板 9,878,551.26 2,955,017.76 - -
采购金额
欠天津明日宇航 - 6,287,399.73 4,646.86 - -
占客户同类产品采购金额比
100.00% 100.00% - -
例
占客户所有产品采购金额比
17.00% 8.00% - -
例
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，沈阳蜂巢轨道交通配套设备股份有限公司向天津明日宇航采购
铝板，采购用途主要系用于制造高铁、地铁内饰及地板等，与天津明日宇航开
展贸易业务具备商业实质。
通过实地走访、视频访谈、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况
如下：
①采购情况：该客户采取以销定采模式，基本不存在提前备货；该客户向
天津明日宇航的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：由于客户系生产制造企业，除了 2020 年采购的产品
尚未全部实现对外销售之外，最近三年该客户向天津明日宇航采购的产品已全
部对外销售。
1-1-50
4、昆山永祥宏铝业有限公司
（1）基本情况
昆山永祥宏铝业有限公司系通过同行介绍与天津明日宇航开展合作的，该
公司的基本情况如下：
名称 昆山永祥宏铝业有限公司
注册资本 200 万元 实收资本 200 万元
有限责任公司(自然人
类型 法定代表人 吴贵洪
投资或控股)
成立日期 2013-07-12 员工人数/社保参保人数 10 人
注册地址 玉山镇城北望山南路 239 号 1 幢
大股东/实际控制人 吴贵洪
金属制品、铝合金、电子产品、包装材料的销售；货物及技术的进出口业务。
主要产品或主要业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）天津明日宇航与昆山永祥宏铝业有限公司的业务情况
天津明日宇航与昆山永祥宏铝业有限公司的合作情况如下：
单位：元
采购/销 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
售产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
向天津明日宇航
铝材 8,822,637.14 9,928,297.71 8,191,317.55 15,147,512.50
采购金额
欠天津明日宇航 - 5,286,710.01 1,030,993.50 102,531.67 -
占客户同类产品采购金额比
30.00% 30.00% 40.00% 65.00%
例
占客户所有产品采购金额比
30.00% 30.00% 30.00% 50.00%
例
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，昆山永祥宏铝业有限公司向天津明日宇航采购铝材，采购用途
主要系用于贸易销售。
通过实地走访、视频访谈、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况
如下：
①采购情况：该客户一般会少量备货（约 200 吨左右）；该客户向天津明日
宇航的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
1-1-51
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品大部分
已实现对外销售。
5、沈阳市石油化工配件厂
（1）基本情况
沈阳市石油化工配件厂是通过同行介绍与公司开始进行合作的，该公司的
基本情况如下：
名称 沈阳市石油化工配件厂
注册资本 65.50 万元 实收资本 65.50 万元
类型 个人独资企业 法定代表人 王利军
成立日期 1979-02-09 员工人数/社保参保人数 46 人
注册地址 辽宁省沈阳市沈北新区蒲河路 83-16 号
大股东/实际控制人 王利军
高压罗栓、法兰盘、机床精密零部件制造；热处理、机电设备维修；伸拔、
主要产品或主要业务 锻造加工、模具制造；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）天津明日宇航与沈阳市石油化工配件厂的业务情况
天津明日宇航与沈阳市石油化工配件厂的合作情况如下：
单位：元
采购/销 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
售产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
向天津明日宇航
铝材 8,432,175.89 8,638,248.88 5,325,240.68 818,266.69
采购金额
欠天津明日宇航 - 926,695.00 77,267.00 - -
占客户同类产品采购金额比
50%-60% 50%-60% 50%-60% 50%-60%
例
占客户所有产品采购金额比
50%-60% 50%-60% 50%-60% 50%-60%
例
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，沈阳市石油化工配件厂向天津明日宇航采购铝合金产品，包括
铝棒、铝材等，采购用途主要系用于加工制造。
通过实地走访、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况如下：
1-1-52
①采购情况：该客户采取以销定采模式，基本不存在提前备货；该客户向
天津明日宇航的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品已全部
对外销售。
6、重庆轩柯铝业有限公司
（1）基本情况
重庆轩柯铝业有限公司系通过同行介绍与天津明日宇航开展合作的客户，
该公司的基本情况如下：
名称 重庆轩柯铝业有限公司
注册资本 200 万元 实收资本 200 万元
有限责任公司(自然人
类型 法定代表人 陈燕
独资)
成立日期 2014 年 10 月 11 日 员工人数/社保参保人数 8人
注册地址 重庆市九龙坡区西彭镇大石堡（铝城商业大厦）房产附楼七楼
大股东/实际控制人 陈燕
铝合金门窗、卷帘门、铝防盗网的设计、制作、销售；批发、零售：金属材
料、建筑材料（不含化危品）、装饰材料（不含化危品）、百货（不含农膜）、
主要产品或主要业务
金属配件。**【以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（2）天津明日宇航与重庆轩柯铝业有限公司的业务情况
天津明日宇航与重庆轩柯铝业有限公司的合作情况如下：
单位：元
采购/销 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
售产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
向天津明日宇航 铝合金产
5,189,801.37 7,250,016.11 4,789,074.58 2,951,602.61
采购金额 品
欠天津明日宇航 - - - - -
占客户同类产品采购金额比
40%-50% 70.00% 60.00% 60.00%
例
占客户所有产品采购金额比
40%-50% 70.00% 60.00% 60.00%
例
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
1-1-53
报告期内，重庆轩柯铝业有限公司向天津明日宇航采购铝合金产品，采购
用途主要系用于向生产企业进行销售，与天津明日宇航开展贸易业务具备商业
实质。
通过实地走访、视频访谈、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况
如下：
①采购情况：该客户采取以销定采模式，基本不存在提前备货；该客户向
天津明日宇航的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品已全部
对外销售。
7、重庆铭仁铝业有限公司
（1）基本情况
重庆铭仁铝业有限公司系通过同行介绍与天津明日宇航开展合作的，该公
司的基本情况如下：
名称 重庆铭仁铝业有限公司
注册资本 1,017 万元 实收资本 1,017 万元
类型 有限责任公司 法定代表人 毛文涛
成立日期 2009-6-11 员工人数/社保参保人数 12 人/11 人
注册地址 重庆市九龙坡区西彭镇大石堡一村 14 幢 2 单元 4 号
大股东/实际控制人 毛文涛
铝及铝合金材料、钛及钛合金材料、镁及镁合金材料、铜及铜合金材料、高
温合金材料、轻合金粉末冶金材料、不锈钢材料及制品的开发、生产、加工、
服务；销售：金属材料（不含稀贵金属）、五金、铝门窗、幕墙附件；铝、
主要产品或主要业务
钛、镁、铜、高温合金、轻合金粉末、冶金材料及不锈钢制品的技术开发及
咨询服务；模具制作。（以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、
法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
（2）天津明日宇航与重庆铭仁铝业有限公司的业务情况
天津明日宇航与重庆铭仁铝业有限公司的合作情况如下：
单位：元
1-1-54
采购/销 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
售产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
向天津明日宇航采购
铝材 4,897,625.89 8,063,510.27 17,228,611.03 3,570,863.06
金额
欠天津明日宇航 - - - - 861,508.02
占客户同类产品采购金额比例 30.00% 30-40% 35.00% 80.00%
占客户所有产品采购金额比例 30.00% 30-40% 35.00% 80.00%
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，重庆铭仁铝业有限公司向天津明日宇航采购铝材，采购用途系
主要用于贸易销售。
通过实地走访、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况如下：
①采购情况：该客户一般会少量备货（约 100-200 吨左右）；该客户向天津
明日宇航的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品已实现
对外销售。
8、重庆铝都焱煌金属材料有限公司
（1）基本情况
重庆铝都焱煌金属材料有限公司系通过同行介绍与天津明日宇航开展合作
的客户，该公司的基本情况如下：
名称 重庆铝都焱煌金属材料有限公司
注册资本 1,000 万元 实收资本 50 万元
类型 有限责任公司 法定代表人 程晶
成立日期 2013-7-11 员工人数/社保参保人数 9 人/4 人
注册地址 重庆市渝中区长江一路 67 号 3-T
大股东/实际控制人 蒋宇
销售：金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料
（不含危险化学品）、化工产品(不含危险化学品)、五金、机电产品、机械
主要产品或主要业务 设备、农机产品、日用百货、摩托车零部件、汽车零部件；铝制品销售、开
发及技术咨询；铝材加工（仅限有场地的分支机构经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）天津明日宇航与重庆铝都焱煌金属材料有限公司的业务情况
1-1-55
天津明日宇航与重庆铝都焱煌金属材料有限公司的合作情况如下：
单位：元
采购/销 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
售产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
向天津明日宇航
铝材 4,341,687.03 5,385,687.93 1,422,062.13 -
采购金额
欠天津明日宇航 - 720,634.32 - 269,511.29 -
占客户同类产品采购金额比
16.00% 23.00% 8.00% -
例
占客户所有产品采购金额比
16.00% 23.00% 8.00% -
例
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，重庆铝都焱煌金属材料有限公司向天津明日宇航采购铝材，采
购用途主要系用于贸易销售。
通过实地走访、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况如下：
①采购情况：该客户采取以销定采模式，基本不存在提前备货；该客户向
天津明日宇航的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品已实现
对外销售。
9、陕西汇航物资有限公司
（1）基本情况
陕西汇航物资有限公司系通过同行介绍与天津明日宇航开展合作的客户，
该公司的基本情况如下：
名称 陕西汇航物资有限公司
注册资本 100 万元 实收资本 100 万元
有限责任公司(自然人
类型 法定代表人 杨建华
投资或控股)
成立日期 2011-3-7 员工人数/社保参保人数 14 人
注册地址 西安市新城区金花北路 41 号金花公寓 1 幢 2 单元 20601 号房
大股东/实际控制人 杨建华
1-1-56
金属材料、建筑材料、稀贵金属、装饰材料、劳保用品、办公用品、机电产
品（小轿车除外）、轻工产品、五金工具、电子产品及元器件、标准件、计
主要产品或主要业务 算机及耗材、仪器仪表、塑料制品、体育用品、化工产品及原料 （易制毒、
危险、监控化学品等专控除外）、电线电缆、玻璃及玻璃制品、机械设备、
木材、矿产品的销售；机械加工及配件加工；仓储服务（危险品除外）。
（2）天津明日宇航与陕西汇航物资有限公司的业务情况
天津明日宇航与陕西汇航物资有限公司的合作情况如下：
单位：元
采购/
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 销售产
/2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
品
向天津明日宇航采
铝材 3,138,517.52 173,952.99 261,369.93 -
购金额
欠天津明日宇航 - - - - -
占客户同类产品采购金额比
60.00% 2.50% 3.00% -
例
占客户所有产品采购金额比
5.00% 0.50% 1.00% -
例
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，陕西汇航物资有限公司向天津明日宇航采购铝材，采购用途主
要系用于销售至航空、航天等军工单位。
通过实地走访、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况如下：
①采购情况：公司根据安全库存备货，一般备货金额为几百万元；该客户
向天津明日宇航的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品大部分
已实现对外销售。
10、西安宏宇电力配套设备有限公司
（1）基本情况
西安宏宇电力配套设备有限公司是通过天津明日宇航管理层的客户渠道与
天津明日宇航开展合作的客户，该公司的基本情况如下：
名称 西安宏宇电力配套设备有限公司
1-1-57
注册资本 300 万元 实收资本 300 万元
有限责任公司（自然人
类型 法定代表人 杜红艳
投资或控股）
成立日期 2003-01-06 员工人数/社保参保人数 5人
注册地址 西安经济技术开发区凤城八路正尚国际金融广场 A 座 13 层 1301-1302
大股东/实际控制人 杜红艳
一般项目：金属材料销售；金属工具销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；电线、电缆经营；日用百货销售；日用品批发；家用电器零配件销
售；制冷、空调设备销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；家用电
主要产品或主要业务 器安装服务；泵及真空设备销售；电子测量仪器销售；光电子器件销售；光
伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太
阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售。(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)
（2）天津明日宇航与西安宏宇电力配套设备有限公司的业务情况
天津明日宇航与西安宏宇电力配套设备有限公司的合作情况如下：
单位：元
采购/销售 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
向天津明日宇航采
铝板 3,153,397.67 635,917.91 643,787.89 41,353.85
购金额
欠天津明日宇航 - - - - -
占客户同类产品采购金额比例 70.00% 10.00% 10.00% 1.00%
占客户所有产品采购金额比例 70.00% 10.00% 10.00% 1.00%
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，西安宏宇电力配套设备有限公司向天津明日宇航采购铝板，采
购用途主要系用于销售给下游兵器、电子等军工单位，与天津明日宇航开展贸
易业务具备商业实质。
通过实地走访、视频访谈、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况
如下：
①采购情况：该客户采取以销定采模式，基本不存在提前备货；该客户向
天津明日宇航的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品大部分
已实现对外销售。
1-1-58
11、天津航瀛精诚检测科技有限公司
（1）基本情况
天津航瀛精诚检测科技有限公司是通过天津市东丽经济技术开发区管委会
介绍与公司开展合作的客户，该公司的基本情况如下：
名称 天津航瀛精诚检测科技有限公司
注册资本 3,000 万元 实收资本 1,055 万元
类型 有限责任公司 法定代表人 白晓雨
成立日期 2017-05-12 员工人数/社保参保人数 22 人
注册地址 天津市东丽开发区东谷中心 2 号门 602 室
大股东/实际控制人 白晓雨
金属和非金属材料技术研发、咨询、服务、转让；机械设备及零部件、电子
主要产品或主要业务 产品、仪器仪表、五金交电、建筑材料、装饰装修材料销售；机加工；质检
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）天津明日宇航与天津航瀛精诚检测科技有限公司的业务情况
天津明日宇航与天津航瀛精诚检测科技有限公司的合作情况如下：
单位：元
采购/
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 销售
/2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
产品
向天津明日宇
设备 851,336.21 6,331,454.17 47,602,561.15 4,837,606.84
航采购金额
欠天津明日宇
- 22,597,957.06 35,495,029.46 47,960,783.99 5,660,000.00
航
占客户同类产品采购金
100% 100% 100% 100%
额比例
占客户所有产品采购金
- - - -
额比例
注 1：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得；
注 2：客户向天津明日宇航采购检测设备而非原材料，故占客户所有产品采购金额比例无法
估计。
报告期内，天津航瀛精诚检测科技有限公司向天津明日宇航采购检测设备，
采购用途主要系用于特种钢检测，与天津明日宇航开展贸易业务具备商业实质。
通过实地走访、视频访谈、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况
1-1-59
如下：
①采购情况：该客户向天津明日宇航采购检测设备用于其特种钢检测；该
客户向天津明日宇航的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的检测设备已
全部用于检测业务中。
12、核兴航材（天津）科技有限公司
（1）基本情况
核兴航材（天津）科技有限公司是通过同行介绍与天津明日宇航开展合作
的客户，该公司的基本情况如下：
名称 核兴航材（天津）科技有限公司
注册资本 960 万元 实收资本 960 万元
类型 有限责任公司 法定代表人 陈军洲
成立日期 2013-08-12 员工人数/社保参保人数 54 人
注册地址 天津市东丽开发区三经路 18 号办公楼 402 室
大股东/实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
铝合金、合金精密挤压件、锻件及相关材料的技术研发、技术咨询、技术服
主要产品或主要业务 务、生产、销售；代收水电费、暖气费；厂房租赁经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）天津明日宇航与核兴航材（天津）科技有限公司的业务情况
天津明日宇航与核兴航材（天津）科技有限公司的合作情况如下：
单位：元
采购/销 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
售产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
向天津明日宇航采 铝材、夹
162,675.71 6,437,144.48 24,544,945.75 -
购金额 具等
欠天津明日宇航 - 100,000.00 59,608.10 3,130,586.74 -
占客户同类产品采购金额比例 0.50% 15.00% 50.00% -
占客户所有产品采购金额比例 0.50% 15.00% 50.00% -
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，核兴航材（天津）科技有限公司向天津明日宇航采购铝材、夹
1-1-60
具等，采购用途主要系用于贸易销售。
通过实地走访、视频访谈、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况
如下：
①采购情况：该客户采取以销定采模式，基本不存在提前备货；该客户向
天津明日宇航的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品大部分
已实现对外销售。
13、重庆汇航铝加工有限公司
（1）基本情况
重庆汇航铝加工有限公司是通过同行介绍与天津明日宇航开展合作的客
户，该公司的基本情况如下：
名称 重庆汇航铝加工有限公司
注册资本 2,000 万元（正在变更中） 实收资本 1,077.74 万元
有限责任公司（自然人独
类型 法定代表人 王有正
资）
员工人数/社保参保人
成立日期 2014-04-25 21 人/21 人
数
注册地址 重庆市万盛经开区青年镇田坝街 21 号 1-3 号
大股东/实际控制人 韩淑春
普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。铝材料加工销售，
金属门窗加工销售，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含化学危险
主要产品或主要业务
品）销售，仓储服务，进出口铝材；搬运、装卸服务，铝加工技术咨询服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)
（2）天津明日宇航与重庆汇航铝加工有限公司的业务情况
天津明日宇航与重庆汇航铝加工有限公司的合作情况如下：
单位：元
采购/销售 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
向天津明日宇航
铝材 31,997.35 5,546,786.73 - 2,677,524.10
采购金额
欠天津明日宇航 - 1,738,759.39 1,738,759.39 1,732,703.19 632,703.19
1-1-61
采购/销售 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
占客户同类产品采购金额比
0.20% 26.84% - 70.82%
例
占客户所有产品采购金额比
0.16% 14.36% - 70.82%
例
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，重庆汇航铝加工有限公司向天津明日宇航采购铝材，其 2017 年
向天津明日宇航采购铝材主要用于销售；其 2019 年采购天津明日宇航铝板、铝
卷主要用于加工。
通过实地走访、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况如下：
①采购情况：该客户具体根据下游需求提前备货；该客户向天津明日宇航
的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品已实现
对外销售。
14、中国航空工业供销江西有限公司
（1）基本情况
中国航空工业供销江西有限公司是通过同行介绍与天津明日宇航开展合作
的客户，该公司的基本情况如下：
名称 中国航空工业供销江西有限公司
注册资本 3,100 万元 实收资本 3,100 万元
有限责任公司（非自然
类型 人投资或控股的法人独 法定代表人 聂品
资）
成立日期 1983 年 01 月 28 日 员工人数/社保参保人数 100 余人
注册地址 江西省南昌市青山湖区北京西路 188 号
大股东/实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
金属材料、化工原料及产品、建筑材料、机电产品及零配件；焦炭、矿产品、
饲料；汽车销售；铁路货运、 仓储；物流加工、配送、咨询；成品油和其
主要产品或主要业务 他危险化学品的储存与中转；房屋租赁；对外贸易经营；质押监管服务；易
燃液体、腐蚀品、氧化剂、易燃气体、不燃气体、有毒气体、剧毒品、毒害
品批发、零售（贸易无仓储）[以上八类危化品的具体经营范围详见《危险
1-1-62
化学品经营许可证》，该证有效期至 2022 年 3 月 16 日]；食品销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）天津明日宇航与中国航空工业供销江西有限公司的业务情况
天津明日宇航与中国航空工业供销江西有限公司的合作情况如下：
单位：元
采购/销售 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
向天津明日宇航采
铝材、钢材 532,000.97 3,799,965.15 824,630.34 -
购金额
欠天津明日宇航 - - 267,636.00 - -
占客户同类产品采购金额比例 30.00% 50.00% 30.00% -
占客户所有产品采购金额比例 5.00% 10.00% 5.00% -
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，中国航空工业供销江西有限公司向天津明日宇航采购铝材、钢
材，采购用途主要系用于销售至下游终端军工客户，与天津明日宇航开展贸易
业务具备商业实质。
通过实地走访、视频访谈、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况
如下：
①采购情况：该客户采取以销定采模式，基本不存在提前备货；该客户向
天津明日宇航的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品已实现
对外销售。
15、天津世创机械制造有限公司
（1）基本情况
天津世创机械制造有限公司是通过同行介绍与天津明日宇航开展合作的客
户，该公司的基本情况如下：
名称 天津世创机械制造有限公司
注册资本 6,750 万元 实收资本 3,378.75 万元
类型 有限责任公司 法定代表人 孙毅
1-1-63
成立日期 2011-01-25 员工人数/社保参保人数 12 人
注册地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏兴道 9 号
大股东/实际控制人 孙毅
地毯加工机械制造、销售，机械配件、金属锻件加工、销售，风能设备加工、
安装，钢材、建筑材料、机械设备、五金交电、化工产品销售，商务信息咨
主要产品或主要业务
询，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）天津明日宇航与天津世创机械制造有限公司的业务情况
天津明日宇航与天津世创机械制造有限公司的合作情况如下：
单位：元
采购/销 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
售产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
向天津明日宇航
钢材 - 2,484,643.72 7,920,973.69 -
采购金额
欠天津明日宇航 - 2,385,886.04 2,569,110.00 4,942,231.80 -
占同类产品采购金额比例 - 15.00% 25.00% -
占所有产品采购金额比例 - 15.00% 25.00% -
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，天津世创机械制造有限公司向天津明日宇航采购钢材，采购用
途主要系用于生产特种钢材锻件，与天津明日宇航开展贸易业务具备商业实质。
通过实地走访、视频访谈、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况
如下：
①采购情况：存在少量备货，一般提前一个月备货；该客户向天津明日宇
航的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品大部分
已实现对外销售。
16、华核（天津）新技术开发有限公司
（1）基本情况
华核（天津）新技术开发有限公司是通过政府介绍与天津明日宇航开展合
作的客户，该公司的基本情况如下：
1-1-64
名称 华核（天津）新技术开发有限公司
注册资本 112.50 万元 实收资本 112.50 万元
有限责任公司(法人独
类型 法定代表人 鲁继
资)
成立日期 1992-01-27 员工人数/社保参保人数 34 人
注册地址 天津滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-602
大股东/实际控制人 鲁继
技术开发、服务、转让（机电一体化、精细化工、膜分离、核同位素应用、
环境评价技术及产品）；批发和零售业；机电设备、电器设备安装；机电工
主要产品或主要业务 程施工；以下仅限分支机构经营：粮油工业专用设备制造；气体、液体分离
及纯净设备、电机油制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）天津明日宇航与华核（天津）新技术开发有限公司的业务情况
天津明日宇航与华核（天津）新技术开发有限公司的合作情况如下：
单位：元
采购/销售 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
向天津明日宇航 铝材、模锻
- - 28,524,309.27 16,038,809.50
采购金额 件、钛合金
欠天津明日宇航 - - - - -
占客户同类产品采购金额比例 - - 100.00% 100.00%
占客户所有产品采购金额比例 - - 37.00% 30.00%
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，华核（天津）新技术开发有限公司向天津明日宇航采购铝材、
模锻件、钛合金等金属材料，采购用途主要系用于核工业项目的生产，与天津
明日宇航开展贸易业务具备商业实质。
通过实地走访、视频访谈、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况
如下：
①采购情况：该客户采取以销定采模式，基本不存在提前备货；该客户向
天津明日宇航的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品已实现
对外销售。
1-1-65
17、北京日田精密机械有限公司
（1）基本情况
北京日田精密机械有限公司是通过同行介绍与天津明日宇航开展合作的客
户，该公司的基本情况如下：
名称 北京日田精密机械有限公司
注册资本 500 万元 实收资本 500 万元
有限责任公司(自然人
类型 法定代表人 鲁如青
投资或控股)
成立日期 2002-09-25 员工人数/社保参保人数 25 人
注册地址 北京市顺义区杨镇小店村新街 1 号
大股东/实际控制人 鲁如青
加工、制造机械零件、工装模具（不含金属表面处理作业）；设计工装模具；
劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；销售机械设备、电器设备、五
金交电、汽车配件、建筑材料、装饰材料（以上两项不含砂石及砂石制品）、
百货、工艺美术品、电子计算机、花卉、化工产品（不含危险化学品）；货
主要产品或主要业务
物进出口、技术进出口（以上两项不含法律法规需要审批的项目）；代理进
出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（2）天津明日宇航与北京日田精密机械有限公司的业务情况
天津明日宇航与北京日田精密机械有限公司的合作情况如下：
单位：元
采购/
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 销售产
/2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
品
向天津明日宇 铝板、
- - 8,088,667.72 4,694,074.35
航采购金额 铝棒
欠天津明日宇
- 11,284,455.70 11,284,455.70 11,284,455.70 5,492,067.00
航
占 客户 同类 产品 采购 金
- - 90.00% 80.00%
额比例
占 客户 所有 产品 采购 金
- - 70.00% 60%-70%
额比例
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，北京日田精密机械有限公司向天津明日宇航采购铝板、铝棒，
1-1-66
采购用途主要系用于根据其下游客户图纸要求加工零件产品，与天津明日宇航
开展贸易业务具备商业实质。
通过实地走访、视频访谈、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况
如下：
①采购情况：该客户采取以销定采模式，基本不存在提前备货；该客户向
天津明日宇航的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品已实现
对外销售。
18、北京明航科海机械制造有限公司
（1）基本情况
北京明航科海机械制造有限公司是通过同行介绍与天津明日宇航开展合作
的客户，该公司的基本情况如下：
名称 北京明航科海机械制造有限公司
注册资本 1,200 万元 实收资本 200 万元
有限责任公司(自然人
类型 法定代表人 何孔和
投资或控股)
成立日期 2012-03-28 员工人数/社保参保人数 17 人
注册地址 北京市门头沟区石龙工业开发区美安路甲 2 号 1 幢一层 101
大股东/实际控制人 何孔和
金属结构加工（生产航空航天器材、航空零部件）；销售机械设备、金属结
构件；技术咨询、服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
主要产品或主要业务
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）天津明日宇航与北京明航科海机械制造有限公司的业务情况
天津明日宇航与北京明航科海机械制造有限公司的合作情况如下：
单位：元
采购/销 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
售产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
向天津明日宇航
铝材 - - 7,840,559.00 -
采购金额
1-1-67
采购/销 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
售产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
欠天津明日宇航 - 8,095,048.50 8,095,048.50 9,095,048.50 -
占客户同类产品采购金额比
- - 30% -
例
占客户所有产品采购金额比
- - 10% -
例
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，北京明航科海机械制造有限公司向天津明日宇航采购铝合金，
采购用途主要系用于加工生产，与天津明日宇航开展贸易业务具备商业实质。
通过实地走访、视频访谈、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况
如下：
①采购情况：该客户采取以销定采模式，基本不存在提前备货；该客户向
天津明日宇航的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品已实现
对外销售。
19、昆山慧东铝业有限公司
（1）基本情况
昆山慧东铝业有限公司是通过同行推荐与天津明日宇航开展合作的客户，
该公司的基本情况如下：
名称 昆山慧东铝业有限公司
注册资本 300 万元 实收资本 300 万元
有限责任公司(自然人
类型 法定代表人 李跃东
投资或控股)
成立日期 2008-05-26 员工人数/社保参保人数 7人
注册地址 巴城镇红杨四路 65 号
大股东/实际控制人 李跃东
金属材料、建筑材料、装饰材料、汽车配件、百货、五金交电的销售；自营
主要产品或主要业务 和代理货物及相关技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（2）天津明日宇航与昆山慧东铝业有限公司的业务情况
1-1-68
天津明日宇航与昆山慧东铝业有限公司的合作情况如下：
单位：元
采购/销 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
售产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
向天津明日宇航
铝材 936,408.17 141,839.93 7,039,961.66 2,135,655.67
采购金额
欠天津明日宇航 - 446,143.59 - - -
占客户同类产品采购金额比
5.00% 1.00% 10.00% 10.00%
例
占客户所有产品采购金额比
2.00% 1.00% 5.00% 5.00%
例
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，昆山慧东铝业有限公司向天津明日宇航采购铝材，采购用途主
要系用于贸易销售，与天津明日宇航开展贸易业务具备商业实质。
通过实地走访、视频访谈、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况
如下：
①采购情况：该客户采取以销定采模式，基本不存在提前备货；该客户向
天津明日宇航的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品已实现
对外销售。
20、上海申航进出口有限公司
（1）基本情况
上海申航进出口有限公司是通过同行介绍与天津明日宇航开展合作的客
户，该公司的基本情况如下：
名称 上海申航进出口有限公司
注册资本 3,000 万元 实收资本 3,000 万元
有限责任公司（非自然
类型 人投资或控股的法人独 法定代表人 张宏斌
资）
成立日期 1993-11-02 员工人数/社保参保人数 69 人
注册地址 上海市浦东新区龙东大道 4493 号 2 幢三楼 308 室
1-1-69
大股东/实际控制人 中国航天科技集团有限公司
从事货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），自有房屋租
赁，物业管理，国内商业（除专项规定），挂车或者汽车列车的销售，食品
流通 ，化妆品、卫生用品、矿产品、建筑材料、化工产品（除危险化学品、
主要产品或主要业务
监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、
通讯设备、电子产品的销售，医疗器械经营 。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
（2）天津明日宇航与上海申航进出口有限公司的业务情况
天津明日宇航与上海申航进出口有限公司的合作情况如下：
单位：元
采购/销售 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
向天津明日宇航采
铝材 - - - 27,746,756.87
购金额
欠天津明日宇航 - - - - -
占客户同类产品采购金额比例 - - - 30%
占客户所有产品采购金额比例 - - - 20%
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，上海申航进出口有限公司向天津明日宇航采购铝材，采购用途
主要系用于销售，与天津明日宇航开展贸易业务具备商业实质。
通过实地走访、视频访谈、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况
如下：
①采购情况：该客户向天津明日宇航的采购属于买断式，不存在委托销售、
代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品已完成
对外销售。
21、北京首航科学技术开发有限公司
（1）基本情况
北京首航科学技术开发有限公司是通过同行介绍与天津明日宇航开展合作
的客户，该公司的基本情况如下：
1-1-70
名称 北京首航科学技术开发有限公司
注册资本 7,808.99 万元 实收资本 5,000 万元
类型 其他有限责任公司 法定代表人 赵熙春
成立日期 1985-03-15 员工人数/社保参保人数 365 人
注册地址 北京市丰台区南苑镇警备东路 2 号
大股东/实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
制造销售石油管；普通货运；大型物件运输（1）；标准件加工制造（限分支
机构经营）；技术开发、技术转让、技术服务、技术协作、技术培训、技术
咨询；销售上述开发经鉴定合格的新产品；货物进出口、代理进出口、技术
进出口；委托加工石油装备；销售电子产品、化工产品（不含一类易制毒及
主要产品或主要业务 化学危险品）、机电设备、金属材料、五金交电、橡胶制品、计算机软件及
辅助设备、标准件、管路连接件、卡箍及专用零部件；机械设备租赁；汽车
租赁（不含九座以上客车）。（（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。））
（2）天津明日宇航与北京首航科学技术开发有限公司的业务情况
天津明日宇航与北京首航科学技术开发有限公司的合作情况如下：
单位：元
采购/销 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
售产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
向天津明日宇 钢材、锻
- - 173,433.85 26,543,164.44
航采购金额 件等
欠天津明日宇
- 30,337,708.00 30,337,708.00 30,337,708.00 30,572,300.80
航
占客户同类产品采购金额
- - 0.01% 60%
比例
占客户所有产品采购金额
- - 0.001% 30%
比例
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，北京首航科学技术开发有限公司向天津明日宇航采购钢材、锻
件等，采购用途主要系用于加工生产，与天津明日宇航开展贸易业务具备商业
实质。
通过实地走访、视频访谈、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况
如下：
①采购情况：存在少量备货情况，该客户向天津明日宇航的采购属于买断
1-1-71
式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品已完成
对外销售。
22、瑞升昌铝业（北京）有限公司
（1）基本情况
瑞升昌铝业（北京）有限公司是通过同行介绍与天津明日宇航开展合作的
客户，该公司的基本情况如下：
名称 瑞升昌铝业（北京）有限公司
注册资本 3,000 万元 实收资本 1,780 万元
有限责任公司(自然人
类型 法定代表人 霍红亮
投资或控股)
成立日期 2013-05-20 员工人数/社保参保人数 17 人
注册地址 北京市北京经济技术开发区荣华中路 8 号院 9 号楼 18 层 2102
大股东/实际控制人 霍红亮
销售铝制品、金属矿石、金属材料、模型模具、建筑材料、装饰材料、五金
交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备；设备
安装、维修、租赁（不含行政许可的项目）；货物进出口；技术进出口；代
主要产品或主要业务
理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）天津明日宇航与瑞升昌铝业（北京）有限公司的业务情况
天津明日宇航与瑞升昌铝业（北京）有限公司的合作情况如下：
单位：元
采购/销 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
售产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
向天津明日宇航
铝材 181,870.21 383,289.64 486,450.37 23,180,432.31
采购金额
欠天津明日宇航 - 7,132,454.26 7,121,105.80 7,123,755.80 7,121,105.80
占客户同类产品采购金额
0.10% 1.30% 1.80% 15.00%
比例
占客户所有产品采购金额
0.05% 0.20% 0.60% 10.00%
比例
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
1-1-72
报告期内，瑞升昌铝业（北京）有限公司向天津明日宇航采购铝材，采购
用途主要系用于加工生产、销售。
通过实地走访、视频访谈、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况
如下：
①采购情况：一般会提前备货（5000 吨左右）；该客户向天津明日宇航的采
购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：由于客户系生产制造企业，除了 2020 年采购的产品
尚未全部实现对外销售之外，最近三年该客户向天津明日宇航采购的产品已全
部对外销售。
23、北京航天海鹰星航机电设备有限公司
（1）基本情况
北京航天海鹰星航机电设备有限公司系通过明日宇航介绍与天津明日宇航
开展合作的客户，该公司的基本情况如下：
名称 北京航天海鹰星航机电设备有限公司
注册资本 5,200 万元 实收资本 5,200 万元
有限责任公司(法人独
类型 法定代表人 周方勇
资)
成立日期 2005-12-13 员工人数/社保参保人数 74 人
注册地址 北京市丰台区海鹰路 1 号院 1 号楼 1504 室
大股东/实际控制人 航天科技控股集团股份有限公司
制造机电设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
主要产品或主要业务 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）天津明日宇航与北京航天海鹰星航机电设备有限公司的业务情况
天津明日宇航与北京航天海鹰星航机电设备有限公司的合作情况如下：
单位：元
采购/销 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
售产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
向天津明日宇航
铝板 - - 4,658.62 20,573,224.73
采购金额
1-1-73
采购/销 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
售产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
欠天津明日宇航 - - - 5,404.00 -
占客户同类产品采购金额
- - 100.00% 100.00%
比例
占客户所有产品采购金额
- - 0.01% 10.00%
比例
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，北京航天海鹰星航机电设备有限公司向天津明日宇航采购铝板，
采购用途主要系用于加工配电设备及军品等，与天津明日宇航开展贸易业务具
备商业实质。
通过实地走访、视频访谈、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况
如下：
①采购情况：该客户采取以销定采模式，基本不存在提前备货；该客户向
天津明日宇航的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品已实现
对外销售。
24、广州海宝进出口有限公司
（1）基本情况
广州海宝进出口有限公司是通过同行介绍与天津明日宇航开展合作的客
户，该公司的基本情况如下：
名称 广州海宝进出口有限公司
注册资本 3,010 万元 实收资本 3,010 万元
有限责任公司(自然人
类型 法定代表人 董森
投资或控股)
成立日期 2009-05-14 员工人数/社保参保人数 10 人
广州市番禺区南村镇汉溪大道东（延伸段）383 号（自编南区 B-3 栋写字楼
注册地址
南村镇汉溪大道东（延伸段）383 号）3306 房（仅限办公用途）
大股东/实际控制人 董森
货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类
主要产品或主要业务
商品除外）;企业管理咨询服务;商品信息咨询服务;
1-1-74
（2）天津明日宇航与广州海宝进出口有限公司的业务情况
天津明日宇航与广州海宝进出口有限公司的合作情况如下：
单位：元
采购/
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 销售
/2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
产品
向天津明日宇 铝板、
- - - 18,837,639.55
航采购金额 铝棒
欠天津明日宇
- 22,040,038.27 22,040,038.27 22,040,038.27 22,040,038.27
航
占客户同类产品采购金
- - - 65%
额比例
占客户所有产品采购金
- - - 15%
额比例
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，广州海宝进出口有限公司向天津明日宇航采购铝板、铝棒，采
购用途主要系用于对外销售，与天津明日宇航开展贸易业务具备商业实质。
通过实地走访、视频访谈、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况
如下：
①采购情况：该客户采取以销定采模式，基本不存在提前备货；该客户向
天津明日宇航的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品已实现
对外销售。
25、中国航天科工集团中南物资供销站
（1）基本情况
中国航天科工集团中南物资供销站是通过同行介绍与天津明日宇航开展合
作的客户，该公司的基本情况如下：
名称 中国航天科工集团中南物资供销站
注册资本 1,035 万元 实收资本 1,035 万元
类型 事业单位 法定代表人 韩松
成立日期 1974 年 员工人数/社保参保人数 30 人/30 人
1-1-75
注册地址 湖北省武汉市洪山区珞狮路 116 号
大股东/实际控制人 中国航天科工集团有限公司
主要产品或主要业务 物资配套与供应、新型器材研制与供应、相关物资储运服务等
（2）天津明日宇航与中国航天科工集团中南物资供销站的业务情况
天津明日宇航与中国航天科工集团中南物资供销站的合作情况如下：
单位：元
采购/销 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
售产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
向天津明日宇航
铝材 - - - 11,957,016.50
采购金额
欠天津明日宇航 - 9,419,749.90 9,419,749.90 9,419,749.90 13,989,709.30
占客户同类产品采购金额
- - - 10%
比例
占客户所有产品采购金额
- - - 5%
比例
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，中国航天科工集团中南物资供销站向天津明日宇航采购铝材，
采购用途主要系用于对中国航天科工集团的物资供应，与天津明日宇航开展贸
易业务具备商业实质。
通过实地走访、视频访谈、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况
如下：
①采购情况：该客户采取以销定采模式，基本不存在提前备货；该客户向
天津明日宇航的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品已实现
对外销售。
26、石家庄市新冀发物贸中心
（1）基本情况
石家庄市新冀发物贸中心是通过同行介绍与天津明日宇航开展合作的客
户，该公司的基本情况如下：
1-1-76
名称 石家庄市新冀发物贸中心
注册资本 50 万元 实收资本 -
类型 集体所有制 法定代表人 彭蕴宝
成立日期 1999-04-27 员工人数/社保参保人数 9人
注册地址 石家庄长安区光华路 8 号
大股东/实际控制人 彭蕴宝
有色金属（贵金属除外）化工产品（不含易燃易爆品）纺织品日化产品一般
主要产品或主要业务
劳保用品 机电产品（不含汽车）五金建筑材料汽车配件
（2）天津明日宇航与石家庄市新冀发物贸中心的业务情况
天津明日宇航与石家庄市新冀发物贸中心的合作情况如下：
单位：元
采购/销 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
售产品 /2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
向天津明日宇航
铝材 887,112.35 1,122,132.01 3,470,935.74 8,057,596.16
采购金额
欠天津明日宇航 - 7,477,246.07 7,192,013.11 7,073,490.05 9,427,387.51
占客户同类产品采购金额比
15% 15% 15% 35%
例
占客户所有产品采购金额比
5% 5% 5% 5%
例
注：占客户同类产品、所有产品采购金额比例均系客户估算所得。
报告期内，石家庄市新冀发物贸中心向天津明日宇航采购铝材，采购用途
主要系用于销售。
通过实地走访、视频访谈、工商系统、账面及合同查询，该客户业务情况
如下：
①采购情况：存在部分备货（价值 500-600 万元的存货）；该客户向天津明
日宇航的采购属于买断式，不存在委托销售、代销等情况。
②实现最终销售情况：报告期内该客户向天津明日宇航采购的产品已实现
对外销售。
四、发行人现有业务发展安排及未来发展战略
公司为进一步增强自主创新能力，提升核心竞争优势，提高盈利能力，结合
1-1-77
现有业务发展安排，制订以下发展规划和发展目标。
（一）航天航空业务板块
未来国防建设需求稳定增长，主机厂及研究所产能将集中解决关键部件及整
机制造，需要技术能力强的民营配套企业承担更多复杂的外协工作，由简单的单
一工序外协不断向多工序整体外协和部组件整体外协发展。根据这一发展趋势，
明日宇航已从2018年开始着手建立 满足产品全工艺流程的成品制造体系（如建
立热表处理中心，2020年各生产线将陆续投入使用，是未来提升核心竞争力的重
要手段），同时承担飞机大部段的装配任务。公司未来将会坚持由单一的零部件
加工制造向部段整体交付升级，产品附加值将有所提升。为更好地适应快速增长
的业务订单，日益复杂的零部件交付种类，做到迅速反应、高效、 高质量生产，
公司将聚焦三大主业，定位于为主机厂做好配套协作并积极参加新品研制，着重
提升产品交付速度，保证产品质量，并持续发展和建设产品交付相关的配套能力。
1、积极构建以“航空飞行器结构件”、“航天飞行器结构件”、“发动机
和燃气轮机结构件”三大主要业务为核心的生产管理体系。通过产业链纵向延
伸，充分发挥表面处理等特种工艺稀缺资源优势，结合装配业务发展，进一步提
升公司产品毛利率。
2、紧紧围绕客户的难点痛点组织研发和生产。依托目前优势的热蠕变成型
技术、激光穿透焊工艺技术、大型薄壁复杂结构件数控加工技术、飞行器零部件
集成加工技术，持续建设集新材料新工艺研制到工装、模具，直至零件、组件、
部件的设计、制造一体化的系统的工艺技术完整的研制、制造、批生产的产业链，
进一步提高公司产品交付能力。
3、建立健全内部考核机制和薪酬管理体系。确立人才强企的发展理念，加
强核心团队和人才梯队建设，优化精简管理团队，加强技术岗位及操作岗位人才
培养。2020年，明日宇航将引入专业团队，加强生产流程可视化的精益管理，并
通过新的绩效考核体系和薪酬管理体系，进一步激发全体员工的工作热情，优化
人力成本。
4、及时开展特种工艺设备技术改造，提高加工质量和效率。针对大型复杂
结构件加工能力，计划通过设备技术改造进一步缩短工时，提升加工效率、加工
1-1-78
质量及加工精度从而进一步保障零件高质量快速交付。
（二）农机业务板块
公司农机“牧神”商标成为新疆著名商标，“牧神”系列农机产品成为新疆
名牌产品，且“牧神”系列玉米收获机多次荣获农机用户满意品牌、智能制造品
牌等行业荣誉，“牧神”系列农机装备已在不同区域市场及细分领域具有一定的
市场影响力和技术带动力。未来农机业务将紧紧围绕“做中高端农牧机械的领跑
者”、“让农牧业生产更加的轻松越快”的发展战略，充分发挥自身优势，着眼
长远发展。以市场为导向，以用户为中心，加强核心竞争力建设，推进产品的结
构调整升级、完善产品体系、致力产品创新开发，优化产品技术、改进产品工艺、
提升产品性能、提高产品品质，满足用户需求。持续加大品牌宣传力度，提升品
牌的知名度与美誉度，打造具有较强市场竞争力和品牌影响力的主要农作物全程
机械化产业集团，实现公司持续、健康、长远发展。
1、加强研发改进力度：持续提高主力产品的可靠性、适用性和性价比，提
升产品品质，以满足不同用户的需求。加大新兴领域和新产品的研发力度，不断
优化产品结构，着力补齐短板和弱项。重点加大对S3000B青贮机、Y4B/Y6C玉米
收获机、板椒收获机、甜玉米机收获机等新产品的开发力度。
2、提高核心技术竞争力：重视技术团队建设，关注新技术并力争在关键核
心技术上取得突破，打造一流的农机产品。根据国家惠农政策、用户需求、市场
反馈和试验效果检验等方向，不断加大产品研发和改进力度，优化产业结构，开
发具有国际竞争力、适应现代农业发展的农机产品，如大型化、多样化、绿色化、
智能化，助力我国全面农业机械化进程。
3、提升产品品质：在所有产品设计上向操作简单化、功能多元化发展，注
重节能环保和便捷舒适，达到精益求精做产品的要求。传统成熟产品聚焦可靠性、
适用性，从技术设计、部件选用、过程加工、装配工艺、过程控制、下线检验、
磨合调试一直到用户服务，做精做细每一个环节。新兴、高端智能化产品，加大
科技创新，打造高性价比的产品，最大程度地满足用户需求。
1-1-79
五、2020 年公司商誉减值迹象
（一）明日宇航 2020 年前三季度的生产经营情况、财务状况等，与 2019
年末商誉减值测试的预测数据对比是否存在较大差异，相关商誉是否存在进一
步减值迹象
明日宇航单体 2020 年前三季度的生产经营情况、财务状况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
流动资产 237,860.47
流动负债 287,183.91
流动负债（无息）（注 1） 168,545.65
营运资金 69,314.82
营业收入 26,742.99
营业利润 -25,550.85
财务费用 5,112.92
其中：利息费用 5,088.33
信用减值损失 27,687.59
折旧与摊销 11,670.20
其他收益、投资收益等 1,844.47
经营现金流量（注 2） 17,050.80
注 1：将流动负债中带息往来款及一年到期的非流动负债剔除；
注 2：经营现金流量为评估商誉时计算的口径，将利润表中营业利润还原成评估用的现金流
量，剔除利息费用、信用减值损失、折旧与摊销、其他收益、投资收益等的影响。
公司明日宇航资产组 2019 年末商誉减值测试时的预测数据如下表所示：
单位：万元
项目名称 2020 年度预测数 2020 年 1-9 月预测数（注）
主营业务收入 77,088.50 46,253.10
经营现金流量 30,529.31 18,317.59
注：根据公司历史数据推测，明日宇航前三季度收入占全年收入比例为 60%左右，2020
年 1-9 月预测数为 2020 年度预测金额的 60%。
公司明日宇航资产组 2020 年 1-9 月实际经营数据与前期预测数据对比情况
如下表所示：
1-1-80
单位：万元
2020 年 1-9 月实际 2020 年 1-9 月预测
项目名称 差异
金额 金额
营业收入 26,742.99 46,253.10 -19,510.11
经营现金流量 17,050.80 18,317.59 -1,266.79
由上表可知，公司明日宇航资产组 2020 年 1-9 月主营业务收入实际金额比
2019 年末商誉减值测试的预测数据减少 19,510.11 万元。
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号
——商誉减值》的规定，与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于：（1）
现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未
实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场
状况或市场竞争程度发生明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快
速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核心团
队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；（5）与特定行政许可、特许经营资
格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变
化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；（6）
客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短
期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通
货膨胀、宏观经济恶化等。
明日宇航资产组 2020 年前三季度现金流或经营利润持续恶化不及 2019 年
末商誉减值测试的预测金额，因此公司收购明日宇航商誉存在进一步减值迹象。
（二）2020 年半年度、前三季度末未对明日宇航相关商誉计提减值准备是
否符合企业会计准则及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债
表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象；对企业合并所形成的商誉，公司
应当至少在每年年度终了进行减值测试。
按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，对因企业合并所
形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值
测试；公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。
1-1-81
公司在 2020 年半年度、前三季度末已重点考虑了特定减值迹象的影响，拟
在 2020 年度终了进行减值测试。
公司 2020 年半年度、前三季度末未对明日宇航相关商誉计提减值准备符合
企业会计准则及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定。
（三）结合前述情况，以及对明日宇航 2020 年第四季度生产经营情况的预
计，说明明日宇航 2020 年全年经营业绩是否会出现较大亏损，相关商誉是否存
在进一步大额计提减值准备的风险
明日宇航单体 2020 年第四季度及全年生产经营情况的预计如下：
单位：万元
项目 2020 年第四季度 2020 年度预计
主营业务收入 16,300.00 43,042.99
主营业务成本 13,366.00 26,785.77
利润总额 -14,326.28 -40,156.81
注：上述金额未经审计，且不构成对公司盈利性的承诺。
明日宇航单体 2020 年第四季度预计实现主营业务收入 16,300.00 万元，预
计利润总额-14,326.28 万元，2020 年全年预计利润总额-40,156.81 万元，明日
宇航单体 2020 年度经营业绩预计将出现较大亏损，相关商誉存在进一步计提大
额减值准备的风险。截至 2020 年 9 月 30 日，新研股份重组明日宇航商誉原值
为 288,196.77 万元，已计提商誉减值准备 153,517.91 万元，商誉账面净值为
134,678.85 万元。公司拟在 2020 年度终了进行减值测试，将严格按照企业会计
准则及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定计提商誉减值，具体
减值准备金额以公司 2020 年度业绩预告或公司 2020 年度审计报告披露的数据
为准。
六、公司最近一期末长短期借款具体情况，包括但不限于金额、借款
期限、到期时间、利率、还款安排等，以及未来一年公司即将到期债
务情况以及需要支付利息情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期借款和短期借款情况如下表所示：
1-1-82
单位：万元
项目名称 2020.9.30
长期借款（注） 50,424.23
短期借款 130,599.05
合计 181,023.27
注：长期借款金额包含一年内即将到期的款项。
（一）长短期借款明细情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长短期借款明细情况如下表所示：
1-1-83
序 债务 合同金额 借款余额
类型 债权人 合同编号 利率 借款期限 担保方式
号 人 （万元） （万元）
长期 中国银行股份有限公司 明日 2015 年什公固 动产抵押、不动产抵押、
1 26,516.00 11,174.34 5.39% 2015/5/22–2021/5/22
借款 什邡支行 宇航 字第 001 号 自然人连带保证
法人连带保证、自然人
长期 中国银行股份有限公司 明日 2016 年什公固
2 32,000.00 16,949.89 4.28% 2016/8/31–2021/8/30 连带保证、动产抵押、
借款 什邡支行 宇航 字第 001 号
不动产抵押
长期 四川京什建设投资有限 明日
3 -- 2,000.00 1,500.00 1.33% 2015/12/28–2025/12/28 法人连带保证
借款 公司 宇航
长期 四川京什建设投资有限 明日
4 -- 5,400.00 5,400.00 1.70% 2016/9/28–2027/9/27 法人连带保证
借款 公司 宇航
长期 中国银行股份有限公司 明日 2019 年什公固 法人连带保证、自然人
5 20,000.00 15,400.00 4.90% 2019/3/29-2025/3/29
借款 什邡支行 宇航 字第 001 号 连带保证
短期 兴业银行股份有限公司 明日 兴银蓉（贷）2002 自然人连带保证、法人
6 5,000.00 5,000.00 5.66% 2020/3/6–2021/3/5
借款 德阳分行 宇航 第 A1229 号 连带保证
短期 兴业银行股份有限公司 明日 兴银蓉（贷）2002 自然人连带保证、法人
7 5,000.00 5,000.00 5.66% 2020/3/11–2021/3/10
借款 德阳分行 宇航 第 A1230 号 连带保证
短期 四川什邡农村商业银行 明日 A7N70120190013
8 4,900.00 4,900.00 6.00% 2019/12/24-2020/12/23 法人连带保证
借款 股份有限公司 宇航 35
应收账款质押、动产抵
短期 中国银行股份有限公司 明日 2020 年什公贷
9 2,500.00 2,500.00 4.35% 2020/5/7-2021/5/6 押、不动产抵押、自然
借款 什邡支行 宇航 字 008 号
人连带保证
应收账款质押、动产抵
短期 中国银行股份有限公司 明日 2020 年什公贷
10 3,500.00 3,500.00 4.35% 2020/5/12-2021/5/11 押、不动产抵押、自然
借款 什邡支行 宇航 字 009 号
人连带保证
1-1-84
序 债务 合同金额 借款余额
类型 债权人 合同编号 利率 借款期限 担保方式
号 人 （万元） （万元）
应收账款质押、动产抵
短期 中国银行股份有限公司 明日 2020 年什公贷
11 3,500.00 3,500.00 4.35% 2020/7/30-2021/7/29 押、不动产抵押、自然
借款 什邡支行 宇航 字 015 号
人连带保证
短期 中国银行股份有限公司 明日 2020 年什公贷 法人连带保证、自然人
12 5,000.00 5,000.00 4.35% 2020/7/29-2021/7/28
借款 什邡支行 宇航 字 012 号 连带保证
短期 中国银行股份有限公司 明日 2020 年什公贷 法人连带保证、自然人
13 8,000.00 8,000.00 4.35% 2020/8/3-2020/12/31
借款 什邡支行 宇航 字 016 号 连带保证
短期 中国银行股份有限公司 明日 2020 年什公贷 法人连带保证、自然人
14 5,000.00 5,000.00 4.35% 2020/8/4-2020/12/31
借款 什邡支行 宇航 字 018 号 连带保证
短期 中国银行股份有限公司 明日 2020 年什公贷 法人连带保证、自然人
15 7,000.00 7,000.00 4.35% 2020/8/5-2020/12/31
借款 什邡支行 宇航 字 017 号 连带保证
短期 中国银行股份有限公司 明日 2020 年什公贷 自然人连带保证、抵押、
16 2,500.00 2,500.00 4.35% 2020/3/4-2021/3/4
借款 什邡支行 宇航 字 007 号 应收账款质押
短期 华夏银行股份有限公司 明日 CD201012020003 法人连带保证、不动产
17 5,000.00 5,000.00 6.00% 2020/6/4-2021/6/4
借款 德阳支行 宇航 0 抵押
短期 华夏银行股份有限公司 明日 CD201012020003 法人连带保证、不动产
18 5,000.00 5,000.00 6.00% 2020/6/4-2021/6/4
借款 德阳支行 宇航 3 抵押
短期 华夏银行股份有限公司 明日 CD201012020003 法人连带保证、不动产
19 4,000.00 4,000.00 6.00% 2020/6/4-2021/5/4
借款 德阳支行 宇航 4 抵押
短期 大连银行股份有限公司 明日 DLL 蓉
20 2,200.00 2,199.05 6.80% 2020/8/31-2021/1/30 法人连带保证
借款 成都分行 宇航 202008310045
1-1-85
序 债务 合同金额 借款余额
类型 债权人 合同编号 利率 借款期限 担保方式
号 人 （万元） （万元）
2020 信银蓉红
短期 明日 法人连带保证、不动产
21 中信银行成都分行 星流贷字第 1,000.00 1,000.00 5.22% 2020/8/31-2021/8/31
借款 宇航 抵押、股权质押
019043
2020 信银蓉红
短期 明日 法人连带保证、不动产
22 中信银行成都分行 星流贷字第 4,000.00 4,000.00 5.22% 2020/9/30-2021/3/31
借款 宇航 抵押、股权质押
019055
短期 中国邮政储蓄银行股份 明日 PSBC51-YYT2019 法人连带保证、自然人
23 2,000.00 2,000.00 4.87% 2019/10/21-2020/10/20
借款 有限公司德阳市分行 宇航 092301 连带保证
0240400016-202
短期 中国工商银行股份有限 贵州 法人连带保证、保证金
24 0 年（平坝）字 500.00 500.00 5.22% 2020/8/24-2021/8/24
借款 公司平坝支行 红湖 质押
00135 号
天津
短期 北京银行股份有限公司
25 明日 596,842.00 800.00 800.00 6.29% 2020/1/15-2021/1/14 法人连带保证
借款 天津分行
宇航
天津
短期 北京银行股份有限公司 法人连带保证、自然人
26 明日 200510624877-0 200.00 200.00 5.00% 2020/6/28-2021/6/27
借款 天津分行 连带保证
宇航
天津
短期 中国工商银行天津河西 2020 年（工行河 法人连带保证、自然人
27 明日 2,300.00 1,100.00 6.96% 2020/6/22-2021/6/21
借款 支行 西）-11 号 连带保证
宇航
乌行（2020）恒
短期 乌鲁木齐银行股份有限 新研 丰支行借字
28 10,000.00 10,000.00 5.15% 2020/1/15-2021/1/15 信用担保
借款 公司恒丰支行 股份 20200113000001
2号
1-1-86
序 债务 合同金额 借款余额
类型 债权人 合同编号 利率 借款期限 担保方式
号 人 （万元） （万元）
短期 上海浦东发展银行股份 新研
29 60092019280357 3,900.00 3,900.00 5.22% 2019/9/4-2020/12/18 法人连带保证
借款 有限公司乌鲁木齐分行 股份
2019 年新银借
字第 08005 号、
短期 新研 法人连带保证、不动产
30 新疆银行股份有限公司 2020 年新银借 26,000.00 26,000.00 7.20% 2019/8/5-2021/1/10
借款 股份 抵押、股权质押
展字第
10001/10002 号
新疆天山农村商业银行
短期 新研 2020 年借字第 法人连带保证、自然人
31 股份有限公司经济技术 10,000.00 10,000.00 7.00% 2020/6/24-2021/6/23
借款 股份 03043 号 连带保证
开发区支行
（2019）乌银综
短期 广发银行股份有限公司 牧神
32 授总字第 3,000.00 3,000.00 5.05% 2019/12/26-2020/12/25 法人连带保证
借款 乌鲁木齐分行 科技
000003 号-01
1-1-87
（二）公司一年内即将到期债务情况以及需要支付利息情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司一年内即将到期债务情况以及需要支付利息
情况如下表所示：
单位：万元
报表 一年内应
序号 债权人 借款余额 利率 借款期限
科目 付利息
长期 中国银行股份有限公司什
1 11,174.34 5.39% 2015/5/22–2021/5/22 218.07
借款 邡支行
长期 中国银行股份有限公司什
2 16,949.89 4.28% 2016/8/31–2021/8/30 381.27
借款 邡支行
长期 四川京什建设投资有限公
3 - 1.33% 2015/12/28–2025/12/28 19.95
借款 司
长期 四川京什建设投资有限公
4 400.00 1.70% 2016/9/28–2027/9/27 91.80
借款 司
长期 中国银行股份有限公司什
5 3,850.00 4.90% 2019/3/29-2025/3/29 754.60
借款 邡支行
短期 兴业银行股份有限公司德
6 5,000.00 5.66% 2020/3/6–2021/3/5 122.63
借款 阳分行
短期 兴业银行股份有限公司德
7 5,000.00 5.66% 2020/3/11–2021/3/10 126.56
借款 阳分行
短期 四川什邡农村商业银行股
8 4,900.00 6.00% 2019/12/24-2020/12/23 68.60
借款 份有限公司
短期 中国银行股份有限公司什
9 2,500.00 4.35% 2020/5/7-2021/5/6 65.85
借款 邡支行
短期 中国银行股份有限公司什
10 3,500.00 4.35% 2020/5/12-2021/5/11 94.31
借款 邡支行
短期 中国银行股份有限公司什
11 3,500.00 4.35% 2020/7/30-2021/7/29 127.72
借款 邡支行
短期 中国银行股份有限公司什
12 5,000.00 4.35% 2020/7/29-2021/7/28 181.85
借款 邡支行
短期 中国银行股份有限公司什
13 8,000.00 4.35% 2020/8/3-2020/12/31 88.93
借款 邡支行
短期 中国银行股份有限公司什
14 5,000.00 4.35% 2020/8/4-2020/12/31 55.58
借款 邡支行
短期 中国银行股份有限公司什
15 7,000.00 4.35% 2020/8/5-2020/12/31 77.82
借款 邡支行
短期 中国银行股份有限公司什
16 2,500.00 4.35% 2020/3/4-2021/3/4 46.82
借款 邡支行
1-1-88
报表 一年内应
序号 债权人 借款余额 利率 借款期限
科目 付利息
短期 华夏银行股份有限公司德
17 5,000.00 6.00% 2020/6/4-2021/6/4 205.83
借款 阳支行
短期 华夏银行股份有限公司德
18 5,000.00 6.00% 2020/6/4-2021/6/4 205.83
借款 阳支行
短期 华夏银行股份有限公司德
19 4,000.00 6.00% 2020/6/4-2021/5/4 144.00
借款 阳支行
短期 大连银行股份有限公司成
20 2,200.00 6.80% 2020/8/31-2021/1/30 50.70
借款 都分行
短期
21 中信银行成都分行 1,000.00 5.22% 2020/8/31-2021/8/31 48.58
借款
短期
22 中信银行成都分行 4,000.00 5.22% 2020/9/30-2021/3/31 105.56
借款
短期 中国邮政储蓄银行股份有
23 2,000.00 4.87% 2019/10/21-2020/10/20 5.41
借款 限公司德阳市分行
短期 中国工商银行股份有限公
24 500.00 5.22% 2020/8/27-2021/8/26 23.78
借款 司平坝支行
短期 北京银行股份有限公司天
25 800.00 6.29% 2020/1/15-2021/1/14 14.82
借款 津分行
短期 北京银行股份有限公司天
26 200.00 5.00% 2020/6/28-2021/6/27 7.50
借款 津分行
短期 中国工商银行天津河西支
27 1,100.00 6.96% 2020/6/22-2021/6/21 56.14
借款 行
短期 乌鲁木齐银行股份有限公
28 10,000.00 5.15% 2020/1/15-2021/1/15 153.07
借款 司恒丰支行
短期 上海浦东发展银行股份有
29 3,900.00 5.22% 2019/9/4-2020/12/18 44.67
借款 限公司乌鲁木齐分行
短期
30 新疆银行股份有限公司 26,000.00 7.20% 2019/8/5-2021/1/10 530.40
借款
新疆天山农村商业银行股
短期
31 份有限公司经济技术开发 10,000.00 7.00% 2020/6/24-2021/6/23 517.22
借款
区支行
短期 广发银行股份有限公司乌
32 3,000.00 5.05% 2019/12/26-2020/12/25 36.19
借款 鲁木齐分行
长期
33 应付 中远海运租赁有限公司 2,969.18 9.87% 2018/8/8-2021/6/7 70.33
款
长期
君创国际融资租赁有限公
34 应付 5,708.41 9.99% 2018/3/25-2022/1/25 401.36
司
款
1-1-89
报表 一年内应
序号 债权人 借款余额 利率 借款期限
科目 付利息
长期
35 应付 中航国际租赁有限公司 4,033.06 8.31% 2019/11/21-2022/9/21 492.86
款
长期
36 应付 和运国际租赁有限公司 110.35 14.44% 2019/11/1-2021/10/1 7.97
款
长期
安顺市平坝区夏云镇黔运
37 应付 28.00 3.03% 2020/7/1-2023/4/25 2.95
机械厂
款
其他
38 应付 潍坊市盈瑞投资有限公司 10,000.00 6.00% 2019/6/27-2021/6/25 1,200.00
款
其他
北京瑞丰投资管理有限公
39 应付 6,000.00 8%/12% 2020/3/23-2020/12/22 300.00
司
款
其他
新疆金投资产管理股份有
40 应付 10,000.00 10.80% 2020/7/20-2021/7/19 900.00
限公司
款
其他
41 应付 四川省川亿投资有限公司 3,209.22 12.00% 自 2020 年 3 月 17 日起 417.20
款
其他
42 应付 四川省川亿投资有限公司 1,436.51 12.00% 自 2020 年 8 月 27 日起 186.75
款
应付 中国银行股份公司什邡支
43 1,309.01 - 2020/6/16-2020/12/16 -
票据 行
应付 中国银行股份公司什邡支
44 2,687.37 - 2020/6/23-2020/12/23 -
票据 行
应付
45 兴业银行乌鲁木齐分行 2,320.00 - 2020/3/6-2020/12/6 -
票据
应付 广发银行乌鲁木齐分行新
46 1,200.00 - 2020/2/25-2020/12/25 -
票据 华北路支行
应付 招商银行股份有限公司乌
47 1,600.00 - 2020/2/27-2020/12/27 -
票据 鲁木齐新华北路支行
应付 广发银行乌鲁木齐分行新
48 2,400.00 - 2020/2/25-2021/1/24 -
票据 华北路支行
应付
49 兴业银行乌鲁木齐分行 800.00 - 2020/6/15-2021/2/15 -
票据
1-1-90
报表 一年内应
序号 债权人 借款余额 利率 借款期限
科目 付利息
应付
50 中信银行新华北路支行 1,820.00 - 2020/9/9-2021/3/9 -
票据
应付
51 兴业银行乌鲁木齐分行 800.00 - 2020/6/15-2021/3/15 -
票据
应付
52 中信银行新华北路支行 1,120.00 - 2020/7/20-2021/4/9 -
票据
应付
53 兴业银行乌鲁木齐分行 800.00 - 2020/6/15-2021/4/15 -
票据
应付
54 华夏银行股份德阳支行 2,970.00 - 2019/12/30-2020/12/24 -
票据
合计 226,295.34 - - 8,651.48
注：一年内到期的债务包括：短期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的长期应付
（融资租赁）、应付票据、其他应付款（一年内到期的款项）。
1-1-91
第三节 本次证券发行概要
一、本次证券发行概要
（一）发行股票的种类与面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 424,028,268 股（含本数），不超过本次发
行前总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相
关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票
募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，由控股股东嘉兴华控全额认购。
在本次发行前，若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生其他导致本次发行前公
司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应
调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告
日。本次发行的发行价格为 2.83 元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。调整公式如
1-1-92
下：
派送现金股利： ；
派送股票股利或转增股本： ；
两项同时进行： ；
其中： 为调整前发行价格， 为派送股票股利或转增股本率， 为每股派
送现金股利， 为调整后发行价格。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东嘉兴华控。
（六）认购方式
本次发行对象将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（七）限售期
嘉兴华控通过本次非公开发行认购的公司股票自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
嘉兴华控因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共
1-1-93
享。
（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起 12 个月。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、航空装备为我国重点发展的战略性新兴产业，行业发展态势良好
近年来，公司从事的航空工业受到国家政策的高度重视和广泛关注，国家已
将航空装备列入战略新兴产业之一，并被列入《国家中长期科学和技术发展规划
纲要（2006-2020 年）》《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》《当前优先
发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》《中国制造 2025》等多个重要
的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。航空装备在国家
产业政策的大力支持和下游市场长期需求的拉动下，将在较长时间内拥有广阔的
市场空间与发展前景。
在军用航空航天领域，据瑞典斯德哥尔摩国际和平研究所报道，2019 年全
球军费总支出为 19,170 亿美元，比 2018 年增长 3.6%，占各国国内生产总值（GDP）
总额的 2.2%，是自 2010 年以来支出的最大年度增长。其中，2019 年美国军费增
长 5.3%，达 7,320 亿美元，占全球军费支出总额的 38.2%，继续推动全球军费总
额增长。我国持续保持相对较高的国防投入，以提升军队战斗力。根据财政部发
布的《关于 2018 年中央和地方预算执行情况与 2019 年中央和地方预算草案的报
告》，2019 年我国国防预算将增长 7.5%，达到 11,898.76 亿元。国防投入持续增
加，国防现代化建设进入快车道，决定军用航空航天领域市场需求将在一段较长
周期内持续旺盛。
在民用航空领域，国内民航客机需求旺盛，国产民航客机型号快速发展，推
动民用航空装备制造产业升级。根据中国商飞发布的《2018-2037 年民用飞机市
1-1-94
场预测年报》，截至 2017 年，中国客机机队规模达到 3,522 架，过去十年，中国
客机机队一直保持增长趋势。未来二十年，预计将交付中国航空公司 9,008 架客
机，价值约 1.3 万亿美元（约 9 万亿人民币）。未来二十年，全球航空旅客的周
转量将以平均每年 4.46%的速度递增，到 2037 年，全球航空旅客的周转量将是
现在的 2.4 倍。民航运输数量的持续增长将牵动民用飞机市场需求的增长，未来
20 年全球将有超过 42,702 架新飞机交付，市场价值近 5.8 万亿美元。
2、公司具备较为完善的航空零部件生产与研发能力，在业务上已形成先发
优势
航空零部件普遍结构复杂，生产过程工序繁多，行业认证条件较高，并且制
造商在承接业务的同时经常会承担部分产品的设计研发，因此对制造商的研发能
力和工艺技术水平的要求较高。明日宇航将技术创新视为企业的立足之本，作为
技术先导型企业格外重视科研投入，已经取得了军工武器装备承制相关资质，通
过了《国军标GJB9001B-2009质量体系认证》《AS9100C-2009国际宇航零部件制造
质量体系认证》《钛合金钣金类零部件制造通过了C919国产大飞机特种工艺认证》
以及《真空电子束焊和铝合金热处理通过了国际Nadcap特种工艺认证》等。上述
许可或资质使得公司具备了承担各类航空航天领域军品和民品生产及配套任务
的资格和能力。截至2020年9月30日，明日宇航已累计申请专利150余项，其中已
获得授权专利140项，大部分已形成了有效的成果转化，为公司订单实现能力提
供了技术支持和推动力。2019年公司被四川省经济和信息化厅评为“四川省技术
创新示范企业”。
明日宇航经过十多年的工艺积累和人才培养，一方面持续加强各类精密加工
工艺技术，另一方面着力开展部组件、分系统加工工艺研发。公司通过建设表面
处理、特种工艺、特种焊接、装配等部组件加工工艺能力，已开始为客户提供工
装设计制造、数控加工、热成型、特种焊接、表面处理、部段装配等集成制造技
术服务。全工序、部组件外协是公司客户需求的发展趋势，全工序、部组件交付
能够为公司未来发展形成门槛高且差异化的竞争力。
同时，航空制造业的行业门槛较高，专业技术成熟度和客户认可度的作用至
1-1-95
关重要。经过多年的业务培育期，明日宇航在国内外合作资源方面已形成先发优
势，为未来业务的快速增长做好充分准备。国内方面，已与国内多家航空航天企
业建立了良好的合作伙伴关系和配套关系，合作的飞机整机制造及研究所包括成
飞公司、沈飞公司、西飞公司、洪都航空、贵飞公司、直升机研究所等；合作的
航空发动机、燃气轮机整机制造及研究所包括贵州黎阳公司、沈阳黎明公司、株
洲南方公司、中国航发涡轮研究院、中船龙江广瀚等；合作的航天主机厂和研究
院所覆盖航天科技集团与航天科工集团旗下多家核心单位。在国际业务上，也先
后与多家全球主要的航空发动机制造商及飞机结构件制造商开展业务，为后续国
际市场的开拓构建了先发优势。
3、符合国家政策导向，拓宽民营企业股权融资渠道
2018 年，以“资管新规”生效为主要抓手，着实推进“去杠杆”、清理“影
子银行”进程，是监管层主动去风险的主要举措之一。在此背景下，实体经济融
资明显收紧，民营企业资金压力普遍提高。2018 年 10 月，中共中央政治局会议
明确提出要研究解决民营企业、中小企业发展中遇到的困难，支持民营企业拓宽
包括股权融资在内的融资途径。2018 年 11 月以来，中央多次重申了“两个毫不
动摇”的基本方针，增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营企业股权融资渠道，
支持民营经济发展。因此，公司通过本次向特定对象发行募集资金用于偿还银行
借款，符合国家政策导向。
（二）本次发行的目的
1、降低资产负债率，改善公司资本结构
目前，公司资产负债率相对较高，在一定程度上限制了公司未来债务融资空
间，不利于公司的持续经营与业务拓展。本次向特定对象发行股票募集资金将有
效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，改
善资本结构，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。
2、降低财务费用，提升公司持续盈利能力
公司 2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分
1-1-96
别为 4,043.76 万元和-201,234.88 万元，而同期的财务费用分别为 8,680.81 万
元和 13,985.83 万元，对公司利润影响显著。本次使用向特定对象发行募集资金
偿还部分银行借款，假设按照募集资金上限 120,000.00 万元（不考虑发行费用）、
一年期银行贷款基准利率 4.35%计算，每年可减少财务费用支出 5,220.00 万元，
将有效提升公司的持续盈利能力。
三、本次发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为嘉兴华控，嘉兴华控为发行人的控股
股东。
四、本次发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）本次发行证券的价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告
日。本次发行的发行价格为 2.83 元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。调整公式如
下：
派送现金股利： ；
派送股票股利或转增股本： ；
两项同时进行： ；
其中： 为调整前发行价格， 为派送股票股利或转增股本率， 为每股派
1-1-97
送现金股利， 为调整后发行价格。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 424,028,268 股（含本数），不超过本次发
行前总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相
关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票
募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，由控股股东嘉兴华控全额认购。
在本次发行前，若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生其他导致本次发行前公
司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应
调整。
（三）限售期
嘉兴华控通过本次非公开发行认购的公司股票自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
嘉兴华控因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，扣除发行费
用后将全部用于偿还银行借款。
如本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致，
公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关借
款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及其股东大会决议授
权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等具体安排
进行调整或确定。
1-1-98
六、本次发行构成关联交易
本次向特定对象发行股票的认购对象为嘉兴华控，嘉兴华控系公司控股股
东，其认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉关联交易事项，并发表独
立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回
避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行相关议案在提交
公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，嘉兴华控持有公司 128,148,293 股股份，占公司
总股本的 8.5985%；与其一致行动人华控永拓、华控科技、华控成长合计持有公
司 176,527,797 股股份，占公司总股本的 11.8446%；同时，股东韩华及其配偶
杨立军将其所持有的公司 127,693,796 股股份（占公司总股本 8.5680%）的表决
权委托至嘉兴华控。综上，嘉兴华控合计拥有公司 20.4126%表决权，为公司单
一拥有表决权份额最大的股东，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股
东大会的决议产生重大影响，为公司的控股股东。
嘉兴华控的实际控制人为张扬先生，张扬先生为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过 424,028,268 股（含本数），不超过本
次发行前总股本的 30%。发行对象为控股股东嘉兴华控。
本次发行完成后，嘉兴华控仍为公司的控股股东，张扬先生仍为公司的实际
控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票完成后，本公司的股权分布符合深交所的上市要
求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
1-1-99
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）本次发行方案已取得的批准
2019 年 7 月 16 日，本次向特定对象发行方案已经公司第四届董事会第四次
会议审议通过。
2019 年 8 月 2 日，本次向特定对象发行方案已经公司 2019 年第四次临时股
东大会审议通过。
2020 年 2 月 18 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，对本次向特定对
象发行股票方案进行调整。
2020 年 3 月 5 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过本次向
特定对象发行股票调整方案。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
1、本次发行申请尚需经深交所和中国证监会履行相应程序；
2、经深交所和中国证监会履行完相应程序后，公司将向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向
特定对象发行股票全部呈报批准程序。
九、发行对象基本情况及股份认购协议摘要
（一）发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东嘉兴华控。
1、嘉兴华控的基本信息
企业名称：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 139 室-49
1-1-100
执行事务合伙人：霍尔果斯华控创业投资有限公司
成立日期：2018 年 12 月 3 日
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
统一社会信用代码：91330402MA2BCDPHXA
2、嘉兴华控与实际控制人的股权控制关系
截至本募集说明书出具日，嘉兴华控的各合伙人出资情况如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 霍尔果斯华控 普通合伙人 100.00 0.0491%
2 华控湖北科工 有限合伙人 27,590.00 13.5391%
3 华控科工 有限合伙人 27,590.00 13.5391%
4 潍坊华控 有限合伙人 139,380.00 68.3973%
5 潍坊国元 有限合伙人 9,120.00 4.4754%
合计 203,780.00 100.00%
截至本募集说明书出具日，嘉兴华控向上穿透至实际控制人的出资结构如
下图所示：
1-1-101
3、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前十二个月内，嘉兴华控及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大关联交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信
息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除上市公司在定期报告
或临时公告中已披露的重大交易、重大协议之外，嘉兴华控及其控股股东、实际
控制人与上市公司之间未发生其它重大交易。
（二）股份认购协议摘要
新研股份与嘉兴华控于 2020 年 2 月 18 日签署了《附条件生效的股份认购协
议》，协议内容摘要如下：
1、合同主体、签订时间
甲方：新疆机械研究院股份有限公司
1-1-102
乙方：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2020 年 2 月 18 日
2、认购价格、认购数量、认购方式、股数的支付与股票交割、限售期等主
要条款
（1）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议
公告日。本次发行的发行价格为 2.83 元/股，不低于本次非公开发行的定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。调整公
式如下：
派送现金股利： ；
派送股票股利或转增股本： ；
两项同时进行： ；
其中： 为调整前发行价格， 为派送股票股利或转增股本率， 为每股派
送现金股利， 为调整后发行价格。
（2）认购数量
①本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元（含本
数），由乙方全额认购。本次非公开发行的股票总数及募集金额因监管政策变化
或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方股份认购数量届时将相应调整。
②本次非公开发行股票数量不超过 424,028,268 股（含本数），最终发行数
1-1-103
量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机
构（主承销商）协商确定。
③在本次发行前，若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生其他导致本次发行前公
司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应
调整。
（3）认购方式
乙方同意以现金认购本次非公开发行的股票。
（4）认购款的支付及股份交付
①支付时间
甲方根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向乙方发
出书面认购确认书，乙方在签署该认购确认书后的 10 个工作日内一次性将认购
资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全
部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
②甲方应当于本次非公开发行募集资金到位后 20 个工作日内，向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记手
续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方认购
的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙
方名下，以实现交付。
（5）限售期
①乙方承诺，通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲
方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
事宜。
②如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意
按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于
1-1-104
本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。
③乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份
时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、
内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
3、协议的生效和终止
（1）本协议经甲、乙双方加盖公章，并由其各自的法定代表人/执行事务合
伙人或授权代表签字/盖章后成立，并在下述条件全部满足后生效：
①本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
②本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东
大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票；
③甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
（2）本协议在符合下列情况之一时终止：
①双方协商一致以书面方式终止或解除本协议；
②甲方本次非公开发行未获中国证监会核准；
③甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回申请
材料；
④本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
⑤依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
4、违约责任
（1）任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在
本协议项下作出的任何陈述或保证，应按照法律规定及本协议约定赔偿守约方因
此而受到的各项损失，并承担相应的违约责任。
（2）若乙方未按本协议约定如期足额缴付认购资金，则构成违约，乙方应
向甲方支付其应付而未付认购款 1%的违约金作为赔偿。
1-1-105
（3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，
双方有权以书面通知的形式终止本协议。
5、其他
本协议生效后，甲乙双方于 2019 年 7 月 16 日签订的《附条件生效的股份认
购协议》自动终止。
（三）股份认购协议之补充协议摘要
新研股份与嘉兴华控于 2020 年 4 月 28 日签署了《附条件生效的股份认购协
议之补充协议》，协议内容摘要如下：
1、合同主体、签订时间
甲方：新疆机械研究院股份有限公司
乙方：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2020 年 4 月 28 日
2、合同主要内容
第一条 将《股份认购协议》“第二条 认购价格、认购数量、认购方式”之
“2、认购数量”之“（2）和（3）”修改为以下内容：
“2、认购数量
（2）本次非公开发行股票乙方认购数量为 424,028,268 股。
（3）在本次发行前，若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生其他导致本次发行
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前公司总股本发生变动的事项的，乙方认购数量将进行相应调整。”
第二条 除以上约定外，《股份认购协议》其它部分内容继续有效。
第三条 本补充协议经甲乙双方签署后生效，对双方均具有法律约束力；本
补充协议有约定的，按照本补充协议的约定执行；本补充协议未约定之内容，按
照《股份认购协议》的约定执行；《股份认购协议》与本补充协议的约定不一致
或有冲突的，以本补充协议为准。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，扣除发
行费用后将全部用于偿还银行借款。
如本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行借款进度不一致，
公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关
借款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及其股东大会决
议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等具
体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
1、优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
2018 年以来，随着经济下行压力增大，国家去杠杆宏观政策的影响下，银
行机构出现收贷、缩贷等情形，导致民营企业融资困难。截至 2019 年 9 月 30
日，公司银行借款合计 194,883.43 万元，面临较大的偿债压力。公司使用本次
募集资金偿还银行借款后，净资产规模将增加，资产负债率、流动比率、速动
比率等指标将有所改善，资产负债结构得以优化，公司抗风险能力进一步提
升。
2、降低公司财务费用，提升盈利能力
公司 2018 年和 2019 年 1-9 月的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润分别为 4,043.76 万元和 7,431.54 万元，而同期的财务费用分别为
8,680.81 万元和 8,797.79 万元，对公司利润影响显著。随着业务规模的扩大，
公司所需营运资金量加大，公司财务负担较重，对公司盈利能力会形成一定的
压力。利用本次募集资金偿还银行借款，可以减少利息费用支出，提升公司的
1-1-108
盈利水平。
本次使用非公开发行募集资金偿还部分银行借款，假设按照募集资金上限
120,000.00 万元（不考虑发行费用）、一年期银行贷款基准利率 4.35%计算，每
年可减少财务费用支出 5,220.00 万元，将有效提升公司的持续盈利能力。
3、满足公司业务发展对流动资金的需求，为公司持续发展和业绩提升提供
保障
随着公司业务规模的不断拓展，依靠自有资金累积难以满足公司的资金周
转需求。通过本次非公开发行股票所募集的资金偿还银行借款，可以有效缓解
公司未来营运资金压力，满足公司经营周转需求，有助于提高公司的资本实力
和综合融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资
金支持公司业务发展，为公司未来发展奠定坚实基础，具有必要性。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定，具有
可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，公司资产负债率将有所降
低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务
持续健康发展。
2、法人治理结构、内控体系完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现
代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善
的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《公司募集资
金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次
非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及
使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
1-1-109
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。
募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体
竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因
此，本次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展
奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产净额，通过
偿还银行借款，公司财务结构得到进一步优化，资产负债结构更趋合理；同
时，可减少公司未来债务融资的财务费用，使公司财务状况得到优化，未来盈
利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行借款，与公司主营业务密切
相关，发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本募集说明书出具之日，公
司不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务
及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露
义务。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行完成后，公司股本总数与股东结构将发生变化，预计增加不超过
424,028,268 股限售股，上述股份的认购对象为控股股东嘉兴华控，公司控股股
东与实际控制人将不会发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次向特定对象发行的发行对象为嘉兴华控，本次发行完成后，嘉兴华控仍
为公司的控股股东，张扬先生仍为公司的实际控制人，公司与嘉兴华控及其控股
股东、实际控制人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面不会发生变化。
本次发行不会导致公司与嘉兴华控及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争
或潜在的同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次向特定对象发行的发行对象为嘉兴华控，本次发行完成后，嘉兴华控仍
为公司的控股股东，张扬先生仍为公司的实际控制人，公司与嘉兴华控及其控股
股东、实际控制人之间不会因此而新增关联交易。
1-1-111
第六节 与本次发行相关的风险因素
一、宏观经济及产业政策变动风险
公司产品主要用于航空工业领域，该领域属于国家战略性基础行业，与国家
宏观经济环境及产业政策导向关联性较高，宏观经济环境的变化及产业政策的调
整将对公司的经营产生影响。目前国家对上述领域持大力支持态度，对上述领域
的投入也保持在较高水平，从而带动相关行业快速发展。但如果国内宏观经济形
势出现较大的变化，相关产业政策发生重大调整，则可能带来公司产品需求下降
的风险，将对公司的生产经营产生不利影响。
二、经营管理风险
公司主营业务围绕航空航天产业发展战略开展，未来航空航天飞行器零部件
领域资产和业务规模将会进一步扩张，进而对上市公司经营管理、研发水平、市
场开拓提出更高的要求，同时也增加了公司及子公司管理和运作的复杂程度。如
果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
三、业绩持续下滑风险
最近三年一期，公司实现归属于上市公司股东净利润分别为 40,543.60 万
元、29,728.65 万元、-197,855.83 万元和-30,894.34 万元，经营业绩呈现出较
大的波动性。同时，未来如出现宏观经济波动、市场环境发生不利变化等，亦可
能会导致公司未来经营业绩出现较大波动。
若未来公司的资金情况仍未有明显改善，可能会导致公司未来业绩持续下
滑。
四、商誉减值风险
2015 年，公司非同一控制下收购明日宇航 100%股权，合并报表形成商誉
288,196.77 万元。受多方面因素的影响，2019 年度公司计提商誉减值准备
1-1-112
153,517.92 万元。如未来明日宇航经营状况持续恶化，公司仍存在进一步计提
商誉减值的风险，从而对发行人业绩产生不利影响。
五、财务风险
在国家去杠杆宏观政策的影响下，市场主要融资渠道的资金成本上升，公司
因扩展业务领域投资所形成的融资余额较大，会面临较大的财务费用压力；同时，
由于受国家经济下行压力及去杠杆宏观政策的双重影响，银行机构出现收贷、缩
贷等情形，未来公司融资难度可能将进一步加大。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司一年以内即将到期的债务为 226,295.34 万元，
需要支付的利息金额为 8,651.48 万元，公司货币资金、经营活动现金流量不够
充足，公司较为依赖短期借款进行筹资，在获取必要的资本和信用方面存在限
制，且无银行授信，公司偿债能力下降，如果公司资金压力不能及时得到有效
缓解，公司将可能面临重大财务风险。
六、持续经营能力风险
虽然公司所处行业及市场前景向好、下游需求旺盛，但未来若公司的资金
情况仍未有明显改善，运营资金压力进一步加剧，公司日常生产经营将受到较
大不利影响，盈利能力进一步削弱，可能导致公司的持续经营能力产生重大不
确定性风险。
七、股票质押导致控制权不稳定的风险
截至本募集说明书出具日，嘉兴华控与其一致行动人华控永拓、华控科技、
华控成长合计持有公司 176,527,797 股股份，占公司总股本的 11.8446%；同时，
股东韩华先生、杨立军女士将其所持有的公司 127,693,796 股股份（占公司总
股本 8.5680%）的表决权委托至嘉兴华控。综上，嘉兴华控合计拥有公司 20.4126%
表决权，为公司的控股股东。嘉兴华控的实际控制人为张扬先生，张扬先生为
公司的实际控制人。
韩华、杨立军为夫妻关系，持有的公司股票 99.99%对外质押。若因市场波
1-1-113
动或发生其他不可控事件，导致其所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押
状态无法解除，会直接导致嘉兴华控拥有的表决权比例降低，进而导致公司控
制权不稳定的风险。
八、与供应商的诉讼风险
截至本募集说明书出具日，公司尚存在少量与供应商的未决纠纷与诉讼，
主要系公司拖欠支付供应商款项所致；若公司未来资金状况未得到明显改善，
不能及时支付相关款项，存在供应商通过诉讼或仲裁方式要求公司支付货款及
违约金的风险，从而可能对公司生产经营造成不利影响。
九、资产减值风险
公司“航空航天大型复杂结构件智能数字化车间项目”所生产的产品主要
用于新型远程宽体客机的研发与制造，因新型远程宽体客机交付时间的推移，
碳纤维复合材料的订单量可能不及预期，故数字化车间项目的相关固定资产、
在建工程等存在资产减值风险。
十、应收账款回收风险
最近三年一期各期末，公司应收账款账面余额分别为 163,276.61 万元、
236,368.87 万元、256,613.81 万元和 273,016.29 万元，呈逐年增长趋势，虽
然公司客户主要为信誉度较高的大型国有航空航天主机厂等，但是由于该类客
户单笔应收账款数额一般较大，一旦客户付款延期或款项无法收回，将对公司
经营业绩造成不利影响。
十一、短期内公司即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，公司的收益增长
幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的
风险。
1-1-114
十二、本次发行的审批风险
本次发行股票申请尚需经深交所和中国证监会等相关主管部门履行相应程
序，上述事项存在一定的不确定性。
十三、本次发行失败或募集资金不足的风险
针对本次向特定对象发行，公司已与发行对象签订了附条件生效的股份认购
协议及其补充协议，并约定了违约责任条款。尽管如此，若发行对象因不可预见
的原因出现违约情况，会导致本次发行失败或募集资金不足的风险。
十四、汇率风险
公司的外汇收支主要涉及设备采购和境外销售，涉及币种包括美元等。由于
汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素影响，具有较大不确定性。因此，如
果未来人民币汇率出现较大波动，将对公司经营成果造成不利影响。
十五、股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形
势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者
在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审
慎判断。
十六、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、战争、公共卫生事件以及突发
性事件等其他不可控因素给公司经营带来不利影响。
1-1-115
第七节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“8.1.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
8.1.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
8.1.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
8.1.7 公司着眼于长远的可持续发展，并充分重视对投资者的合理回报，在
综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环
境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分
1-1-116
配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政
策为：
（一）分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推
行现金分配方式。
（二）公司利润分配的最低分红比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资
产或进行固定资产投资等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
10%，或者超过 20,000 万元人民币。在满足上述现金分红条件的情况下，公司原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股
利分红。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1-1-117
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配方案的制定及执行
1、公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
3、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明
原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意
见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。如存在股东违规占用公
司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护。
1-1-118
5、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。
（四）回报规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东大会表决。”
二、公司最近三年利润分配方案和执行情况
2018 年 5 月 14 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《公司 2017 年
度利润分配方案》的议案，以截止 2017 年 12 月 31 日总股本 1,490,360,202 股
为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.28 元（含税），共计 41,730,085.66
元，不进行资本公积转增股本。
2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年
度利润分配方案》的议案，以截止 2018 年 12 月 31 日总股本 1,490,360,202 股
减去公司通过回购专户持有公司股份 18,394,279 股后的股本 1,471,965,923 股
为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.21 元（含税），共计 30,911,284.38
元，不进行资本公积转增股本。
2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度利
润分配方案》的议案，鉴于 2019 年度业绩亏损，公司 2019 年度不进行现金分红，
不进行资本公积转增股本，不进行送红股。
此外，需要特别说明的是，2018 年 6 月 23 日公司第三届董事会第十九次会
议审议通过《关于回购公司股份的议案》，2018 年 9 月 10 日进行首次回购公司
股份，截至 2019 年 1 月 10 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式
累计回购股份 18,394,279 股，支付总金额 101,032,030.76 元，至此公司回购股
1-1-119
份事项实施完毕。根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司
回购股份的意见》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，
公司已实施股份回购金额 101,032,030.76 元视同现金分红。
三、最近三年现金分红情况
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于上市公司股东的净利润 -197,855.83 29,728.65 40,543.60
现金分红金额（含税） 0 3,091.13 4,173.01
现金分红金额/归属于上市公司
- 10.40% 10.29%
股东的净利润
三年累计现金分红总额 7,264.14
最近三年实现的年均可分配利润 -42,527.86
最近三年累计现金分红总额占最
近三年实现的年均可分配利润的 -
比例
注：2018 年 6 月 23 日公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于回购公司股份的
议案》，2018 年 9 月 10 日进行首次回购公司股份，截至 2019 年 1 月 10 日，公司通过股票
回 购 专 用 证 券 账 户 以 集 中 竞 价 方 式 累 计 回 购 股 份 18,394,279 股 ， 支 付 总 金 额
101,032,030.76 元，至此公司回购股份事项实施完毕。根据证监会、财政部、国资委联合
发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
则》的相关规定，公司已实施股份回购金额 101,032,030.76 元视同现金分红。
根据公司 2019 年度审计报告，公司归属于母公司的净利润为-197,855.83 万元，公司
2019 年度不进行现金分红。
四、公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
日常生产经营。
五、公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划
2018 年 6 月 7 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<新疆
机械研究院股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划>的议案》；
2019 年 9 月 1 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订未来三
1-1-120
年（2018 年—2020 年）股东回报规划的议案》。该规划的具体内容如下：
“一、制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、
现金流量状况、外部融资环境及资金成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性
和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2018 年—2020 年）股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润，优先采取现金分红方式分配利润。
2、未来三年（2018 年—2020 年），在符合相关法律法规及《公司章程》对
利润分配原则、现金分红条件规定的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分
红。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分
红。
3、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司未来无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除
1-1-121
外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买
资产或进行固定资产投资等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 10%，或者超过 20,000 万元人民币。
4、未来三年（2018 年—2020 年），在满足现金股利分配的条件下，公司每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；且公司现金分
红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、未来三年（2018 年—2020 年），在满足现金股利分配的条件下，若公司
营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提
下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预
1-1-122
案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括不
限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东大会的股东或股东
代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事发表独立意见。
五、利润分配政策调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
1-1-123
第八节 与本次发行相关的声明
1-1-124
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
董事签名：
方德松 韩 华 叶 芳
王少雄 畅国譞 郑 毅
陈建国 胡海银 张小武
监事签名：
李 煜 陈 鲜 薛世民
非董事高级管理人员签名：
匡理鹏
新疆机械研究院股份有限公司
年 月 日
1-1-125
1-1-126
1-1-127
控股股东声明
本企业承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：霍尔果斯华控创业投资有限公司（盖章）
年 月 日
1-1-128
实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：
张扬
年 月 日
1-1-129
保荐机构声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
汤大为
保荐代表人：
任家兴 杨武斌
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
年 月 日
1-1-130
1-1-131
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
林 可 黄 栋
事务所负责人：
顾功耘
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
1-1-132
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
朱瑛 张艳
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-133
董事会关于未来融资计划的声明
除本次发行外，董事会未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
年 月 日
1-1-134
董事会关于本次发行摊薄即期回报及填补措施的声明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号），公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行完成后，公司净资产、股本总额均将大幅度提升，募集
资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公
司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内
被摊薄。
（一）财务指标测算主要假设和说明
1、假定本次非公开发行于 2020 年 6 月 30 日实施完毕，该完成时间仅为假
设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、公司 2018 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 29,728.65 万元，
归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为 4,043.76 万元。根据
公司于 2020 年 1 月 23 日披露的《2019 年度业绩预告》，预计公司 2019 年度归
属于上市公司股东的净利润为亏损 18.13 亿元-18.18 亿元，归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润约为亏损 18.598 亿元-18.648 亿元。
根据《2019 年度业绩预告》，2019 年度公司预计计提商誉减值准备约 15.30
亿元，扣除商誉减值准备的计提，公司 2019 年调整后预计归属于母公司所有者
的净利润为亏损 2.83 亿元-2.88 亿元，调整后预计扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为亏损 3.298 亿元-3.348 亿元，据此假设 2019 年度归属
于上市公司股东的净利润（扣除商誉减值影响）和归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（扣除商誉减值影响）均为业绩预告预测区间的中间值，分
别为-2.855 亿元和-3.323 亿元。
1-1-135
假设 2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前
及扣除非经常性损益后）分为以下三种情况：
（1）较 2019 年持平；
（2）较 2019 年增长 20%；
（3）实现盈利，盈利金额为 2017-2019 年归属于上市公司股东的净利润（扣
除商誉减值影响）的平均值。
（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发
行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
3、本次发行价格为 2.83 元/股，本次预计发行数量不超过 424,028,268 股
（含 424,028,268 股），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准，假设
以发行股份 424,028,268 股进行测算；本次非公开发行募集资金总额为不超过
120,000.00 万元，假设不考虑发行费用，以募集资金上限 120,000.00 万元进行
测算。本假设不对本次非公开发行数量、募集资金总额做出承诺，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、在预测 2020 年末发行后总股本、净资产和计算基本每股收益、净资产收
益率时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本、净资产的影响，未考虑期间可能
发生的其他可能产生的股份变动事宜。
5、假设公司 2020 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派
发红股。
6、本测算在假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
1-1-136
（二）测算结果基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非
公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2019 年度 2020 年度/2020 年末
项目
/2019 年末 发行前 发行后
股本（万股） 149,036.02 149,036.02 191,438.85
情形 1:2020 年净利润与 2019 年持平（扣除商誉减值影响）
归属母公司普通股股东净利润(万元） -28,550.00 -28,550.00 -28,550.00
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）
-33,230.00 -33,230.00 -33,230.00
(万元）
基本每股收益（元/股） -0.1939 -0.1940 -0.1695
基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） -0.2256 -0.2258 -0.1973
稀释每股收益（元/股） -0.1939 -0.1940 -0.1695
稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） -0.2256 -0.2258 -0.1973
加权平均净资产收益率(%) -4.59 -4.83 -4.39
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）
-5.35 -5.62 -5.11
（%）
情形 2:2020 年净利润较 2019 年增长 20%（扣除商誉减值影响）
归属母公司普通股股东净利润(万元） -28,550.00 -22,840.00 -22,840.00
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）
-33,230.00 -26,584.00 -26,584.00
(万元）
基本每股收益（元/股） -0.1939 -0.1552 -0.1356
基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） -0.2256 -0.1806 -0.1579
稀释每股收益（元/股） -0.1939 -0.1552 -0.1356
稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） -0.2256 -0.1806 -0.1579
加权平均净资产收益率(%) -4.59 -3.85 -3.49
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）
-5.35 -4.48 -4.07
（%）
情形 3:2020 年实现盈利，盈利金额为 2017-2019 年归属于上市公司股东的净利润（扣除商
誉减值影响）的平均值。
归属母公司普通股股东净利润(万元） -28,550.00 13,907.42 13,907.42
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）
-33,230.00 753.57 753.57
(万元）
基本每股收益（元/股） -0.1939 0.0945 0.0826
基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） -0.2256 0.0051 0.0045
稀释每股收益（元/股） -0.1939 0.0945 0.0826
稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） -0.2256 0.0051 0.0045
加权平均净资产收益率(%) -4.59 2.27 2.07
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） -5.35 0.12 0.11
1-1-137
（%）
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中国证监会公告[2008]43 号）
中列举的非经常性损益项目进行界定。
由上表可知，由于公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经
常性损益后归属母公司所有者的净利润预计均为负数，在假设 2020 年度归属于
母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润仍为
负数的前提下，本次发行不会使公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下
降；在假设 2020 年度实现盈利的前提下，则本次发行后每股收益和加权平均净
资产收益率出现下降。
本次发行募集资金将用于改善公司资产结构，募集资金使用计划已经过管理
层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。未来募集资金使
用效益释放后，公司盈利能力将进一步提高，每股收益和加权平均净资产收益率
也将相应上升。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投
资项目使用经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚
未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，从
而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次发行是公司经营战略的需要
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体
竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，
本次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基
础，符合公司及全体股东的利益。
1-1-138
（二）优化资本结构、降低财务风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产净额，通过偿
还银行借款，公司财务结构得到进一步优化，资产负债结构更趋合理；同时，可
减少公司未来债务融资的财务费用，使公司财务状况得到优化，未来盈利能力进
一步提高，整体实力得到有效提升。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行借款，能够有效提升偿债能
力，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力和未来融资能力。有利于公司进一
步提升主业的研发、生产能力，与公司经营发展战略相契合。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行募集资金用于偿还银行借款，不涉及从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施
为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使
用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，包括：
（一）把握市场机遇，巩固行业领先地位
公司将抓住民用航空、航空发动机市场发展机遇，在国家政策扶持下，依托
现有技术、设备和合作优势，快速发展公司数字化、智能化技术，提升公司核心
竞争力，完善产业链布局，提升市场占有率，并抢占航空工业国际转包市场。募
集资金到位后，公司将严格按照计划使用募集资金。
1-1-139
（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司董事会的
决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和募集
资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用，
合理防范资金使用风险。
（三）优化公司治理结构，加强内部控制
公司将不断加强制度建设，进一步优化治理结构，为公司发展提供制度性保
障；加强内部控制，节省各项费用支出，完善投资决策程序，提升资金使用效率，
提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量
等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）严格执行利润分配制度，保障公司股东利益
公司将进一步建立、健全利润分配制度，建立持续而稳定的分配与监督机制，
增加分配决策中的透明度，维护公司股东的利益，积极有效地回报投资者。公司
将依据中国证监会《关于进一落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》（证监会公
告[2019]10 号）等相关文件指引，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，
加强完善公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整，公司将进一步强化投
资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保障。本次发行完成后，
公司将合理规范使用募集资金、提高资金使用效率，在符合利润分配条件的情况
下，积极推动对股东利润分配。
六、相关主体关于填补回报措施得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司填补回报措施能够
得到切实履行的承诺
公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人将忠实、勤勉地履行职责，维
护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如
1-1-140
下：
“1、本企业/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，切
实履行公司填补回报的相关措施。
2、自承诺出具日至公司本次在创业板非公开发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本企业/本
人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体
股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监
会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
1-1-141
不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律
法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第四次会议、2019 年第四次临
时股东大会审议通过。
公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施修
订事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
本次向特定对象发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措
施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
年 月 日
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第九节 备查文件
一、备查文件
除本募集说明书外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：
（一）公司最近三年及一期的审计报告和财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）会计师前次募集资金使用情况鉴证报告；
（五）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
自本募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日 9:30-11:30，
13:30-16:30，投资者可至公司、保荐人（主承销商）住所查阅相关备查文件。
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