证券代码：300159               证券简称：新研股份            公告编号：2021-043




                      新疆机械研究院股份有限公司
         关于控股子公司签订《股权融资之框架协议》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次签署的协议仅为框架性协议，股权融资事项的具体内容、定价等关键条款
尚未明确，且增资事项尚需履行相关备案、核准和审批程序。因此，本次增资的实施
尚存在不确定性。公司将根据本次增资的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投
资者谨慎决策，注意投资风险。
    2、本次筹划的增资事项构成关联交易；经初步测算，本次筹划的增资事项不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、若本次明日宇航股权融资引入新股东后，公司持有明日宇航股权比例将会被动
稀释，因此归属于母公司的净利润会相应减少。


    新疆机械研究院股份有限公司（以下称“公司”）的控股子公司四川明日宇航工业有
限责任公司（以下简称“明日宇航”）与德阳发展控股集团有限公司（以下称“德阳发展”）
和嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴腾汇”）签订《股权融
资之框架协议》，德阳发展、嘉兴腾汇拟分别向明日宇航增资不超过人民币4亿元，总
额不超过8亿元。本次增资在完成有关政府部门合法合规的登记备案或者核准手续后经
过公司董事会、股东大会审批后方可实施。
    一、 目标公司基本情况
    1、成立日期：2009年12月22日
    2、注册地址：四川省什邡市经济技术开发区（灵杰园区）
    3、法定代表人：蔡忠维
    4、注册资本：21,213.4069万元
    5、经营范围：飞行器零部件产品、新型钛合金及高温合金材料、机械电子产品的
技术开发、生产（需通过环评后方可开展经营活动）、销售；新型钛合金金属制品机
械加工（需通过环评后方可开展经营活动）；航空相关设备制造（需通过环评后方可
开展经营活动）；自营进出口业务；高性能碳纤维增强热固性树脂基复合材料制造（需
通过环评后方可开展经营活动）；金属表面处理及热处理加工（需通过环评后方可开
展经营活动）；检测服务（凭有效许可证开展经营活动）；医疗仪器设备及器械的研
发、制造（需通过环评后方可开展经营活动）、销售；卫生材料及医药用品的研发、
制造（需通过环评后方可开展经营活动）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
    6、股权结构：公司持有明日宇航94.28%股权，嘉兴华控祥汇股权投资合伙企业
（有限合伙）持有明日宇航5.72%股权，明日宇航系公司控股子公司。


    二、增资方情况介绍
    （一）德阳发展控股集团有限公司
    1、法定代表人：张星明
    2、注册资本：100亿元人民币
    3、主营业务：受德阳市人民政府委托授权，对装备、智能制造、能源、环保、交
通、运输、物流、地产、市政、水利、城乡基础设施、科技、教育、文化、医疗、卫
生、会展、材料、互联网等社会基础产业、传统支柱产业、高端成长产业、战略新兴
产业进行投资、融资、建设和管理；管理运营国有股权、资本、资产、资源；对土地
进行开发整理，对房地产进行开发和租赁；对市政府委托的其他项目进行投资和经营
管理；从事法律允许的其他投资和经营活动；
    4、注册地址：四川省德阳市泰山路以西、松花江北路南侧旌南大厦；
    5、德阳发展与上市公司不存在关联关系，最近三年公司和明日宇航与德阳发展没
有发生过交易；
    （二）嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
    1、执行事务合伙人：霍尔果斯华控创业投资有限公司
    2、主营业务：股权投资
    3、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼139室-49
    4、成立日期：2018年12月3日
    5、嘉兴腾汇是上市公司的控股股东，与嘉兴腾汇受同一控制人下的嘉兴华控祥汇
股权投资合伙企业（有限合伙）于2019年5月为明日宇航增资3亿元，新增明日宇航注
册资本12,134,069元。


    三、股权融资框架协议的主要内容
    德阳发展和嘉兴腾汇为本次明日宇航股权融资的投资人，明日宇航为目标公司。
    （1）投资方案
    1、本次股权投资的方式为由投资人认缴目标公司新增注册资本，具体方案以相关
各方在正式投资协议中的约定为准。
    2、本次股权投资的总额拟定为人民币8亿元，其中：德阳发展拟投资人民币4亿元、
嘉兴腾汇拟投资人民币4亿元。
    3、目标公司的估值以投资人认可的评估机构清产核资确认的实际净资产为基础，
由相关各方协商确定。
    （2）资金用途
    目标公司获得的本次股权投资资金将用于偿付供应商欠款、归还银行等机构借款
和补充经营性流动资金等。
    （3）尽职调查
    自本框架协议签署之日起，投资人将尽快开展尽职调查，公司将积极配合及协助
投资人为本次股权投资而进行的尽职调查。
    （4）交割条件
    本次股权投资的交割受限于下列先决条件：
    1、投资人认可的评估机构完成对目标公司净资产的清产核资；
    2、目标公司与其债权人达成债务处置方案；
    3、本次股权投资获得相关的同意和批准，包括目标公司董事会、股东会的批准，
以及投资人就本次股权投资需要的内部决策和国资审批(如需)等；
    4、投资人在尽职调查后提出的其他先决条件(如有)。
    （5）投资人权利
    投资人在本次股权投资完成后享有的权利，以相关各方在正式投资协议中的约定
为准。
    （6）正式投资协议
    本框架协议旨在表达投资人拟对明日宇航投资意向的条款摘要。除标题为“保密”
和“适用法律”的条款之外，本框架协议对任何一方均不具有约束力。本次股权投资
的条款和条件以最终签署的正式投资协议的约定为准。
    （7）保密
    各方对于本框架协议内容及其他方提供的未公开资料承担严格的保密义务，除因
法律规定或任何有管辖权的政府机关、监管机构要求以外，不得以任何方式向任何第
三方披露。任何一方因违反本保密条款而给其他方造成损失的，应向受损方承担赔偿
责任。本保密条款不因本框架协议的终止而失效。


    四、本次股权融资事项对公司的影响
    1、本次股权融资事项如按期完成，可有效的缓解明日宇航目前经营资金困难的问
题。
    2、若本次明日宇航股权融资引入新股东后，公司持有明日宇航股权比例将会被动
稀释，因此归属于母公司的净利润会相应减少。


    五、风险提示
    本次签署的协议仅为框架性协议，股权融资事项的具体内容、定价等关键条款尚
未明确，且增资事项尚需履行相关备案、核准和审批程序。因此，本次增资的实施尚
存在不确定性。公司将根据本次增资的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资
者谨慎决策，注意投资风险。


    六、其他相关说明
    1、公司于2018年10月16日披露《关于大股东签署《股份转让框架协议》的提示
性公告》，公司控股股东、实际控制人周卫华先生、王建军先生和公司股东韩华先生
等6名股东拟将其持有的新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新研股份”）
172,612,005股A股无限售流通股股票（占公司股本总额的11.5819%）转让给新余华控。
截止目前该框架协议已经履行完毕，和预期不存在差异；
    2、在公司本次签订股权融资框架协议时，前三个月内公司控股股东一致行动人嘉
兴华控永拓于2021年6月11日减持公司股份14,719,600股，截止本公告披露日，公司
暂未收到公司控股股东、持股5%以上股东及董监高关于未来三个月内的股份减持计
划。
   七、备查文件
   《四川明日宇航工业有限责任公司股权融资之框架协议》

   特此公告




                                         新疆机械研究院股份有限公司董事会

                                                            2021年7月7日