国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司

        拟将非公开发行股份募集资金之节余资金及利息

               永久性补充流动资金事项之核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）作为武汉华中数控
股份有限公司（以下简称“华中数控”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构以及华中数控 2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金的独立
财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，
对华中数控拟将非公开发行股份募集资金之节余资金及利息永久性补充流动资
金事项进行了核查，核查情况及意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉华中
数控股份有限公司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2016]2842 号）核准，公司向张英等 6 人发行 6,373,290 股股份并支付
11,200.00 万元现金购买江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦
明”）100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金 12,500.00 万元。

    公司本次向特定投资者实际非公开发行普通股(A 股)4,672,897 股，每股面
值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 26.75 元，募集资金总额人民币
124,999,994.75 元，扣除券商承销费用 5,000,000.00 元，实际募集资金净额为
119,999,994.75 元。上述资金已于 2016 年 12 月 29 日全部到位，并经中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 30 日出具的众环验字（2016）
010157 号验资报告审验。

    二、募集资金的用途

    根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
披露的募集配套资金用途，本次募集配套资金总额预计不超过 12,500.00 万元，
其中 11,200.00 万元用于支付并购交易中的现金对价，剩余资金用于支付中介机
构相关费用。
    三、非公开发行募集资金实际使用、资金节余情况

    截止本核查意见出具日，公司共计使用募集资金 11,811.72 万元，其中，使
用募集资金置换前期自筹资金预先投资金额 2,611.72 万元；使用募集资金支付
剩余现金对价 9,200.00 万元。截止本核查意见出具日，本次非公开发行募集资
金节余资金及利息共计 193.16 万元。具体情况如下：

    1、以自筹资金预先投入募集资金金额

    在本次募集资金到位之前，为不影响公司重组进度，公司已用自筹资金预先
支付了部分现金对价、中介机构费用和重组相关的费用，根据中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉华中数控股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2017）010809 号），截至 2017 年 4 月
10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计 2,611.72 万元。具
体投入情况如下：
                                                          （单位：万元）
          项目名称            募集资金投入总额       以自筹资金投入金额
本次交易的现金对价                       11,200.00                2,000.00
支付中介机构及相关费用                    1,300.00                  611.72

          合计                           12,500.00                2,611.72


    2017 年 4 月 10 日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于用
募集资金置换先期投入的议案》，同意用募集资金置换公司先期投入的重组有关
费用共计 2,611.72 万元。

    2、以募集资金支付剩余现金对价

    在本次募集资金到位之后，公司以募集资金向交易对方张英等 6 人支付现金
对价 9,200.00 万元。

    3、节余情况

    截至本核查意见出具日，公司本次非公开发行募集资金节余资金及利息共计
193.16 万元，具体情况如下：
                                                         （单位：万元）：
                           支付现金对价    支付现金对价及中
               募集资金                                       非公开发行募集资金
                           及中介机构费    介机构费用占募集
                 净额                                           项目节余资金总额
 项目名称                    用总金额        资金净额的比例

                 ①            ②               ②/①         节余资金   利息收入


  非公开发行
               12,000.00       11,811.72            98.43%      188.28       4.88
募集资金项目


    四、将节余资金永久性补充流动资金的计划

    为了最大限度发挥募集资金的使用效益，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金
使用管理制度》等相关规定，公司拟本次非公开发行募集资金的节余资金及利息
193.16 万元用于永久性补充流动资金。

    公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资，并承诺在本次使用募投项目节余资金永久性补充流动资金后 12 个
月内不进行此类高风险投资。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：华中数控前次非公开发行股份所募集资金已用于
核准用途，募集资金已经支付完毕。公司拟以节余资金及利息永久补充流动资金
事宜符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的相关规定，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合公司业务
发展的需要。

    公司本次将非公开发行股份募集资金之节余资金及利息永久补充流动资金，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公
司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》等相关规定。基于上述核查情况，国泰君安证券同意公司将非公开发行股份
募集资金之节余资金及利息永久补充流动资金。
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限
公司拟将非公开发行股份募集资金之节余资金及利息永久性补充流动资金事项
之核查意见》之签章页）




    项目主办人： ______________       ______________
                         徐慧璇            王天琦




                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                       2019 年 3 月 27 日