华中数控:中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司2022年半年度跟踪报告2022-09-02
中信证券股份有限公司
关于武汉华中数控股份有限公司
2022 年半年度跟踪报告
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:华中数控
保荐代表人姓名:张欢 联系电话:010-60837199
保荐代表人姓名:何洋 联系电话:021-20262372
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次 0次
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 保荐机构每月查询公司募集资金
专户资金变动情况和大额资金支取使
用情况
(2)公司募集资金项目进展是否与信息 是
1
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 未列席,公司在历次会议召开前
就有关议案征集了保荐机构的意见,
保荐代表人在会议召开前对会议议案
进行了核查,保证会议召开程序、表
决内容符合法律法规及公司章程规
定。
(2)列席公司董事会次数 未列席,公司在历次会议召开前
就有关议案征集了保荐机构的意见,
保荐代表人在会议召开前对会议议案
进行了核查,保证会议召开程序、表
决内容符合法律法规及公司章程规
定。
(3)列席公司监事会次数 未列席,公司在历次会议召开前
就有关议案征集了保荐机构的意见,
保荐代表人在会议召开前对会议议案
进行了核查,保证会议召开程序、表
决内容符合法律法规及公司章程规
定。
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 0次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报 不适用
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情 不适用
况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 0次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意 无
2
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 不存在
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 0 次,拟下半年展开培训工作
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和 无 不适用
执行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人 无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
3
9.其他业务类别重要事项 无 不适用
(包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中 无 不适用
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他(包括经营环境、 无 不适用
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否履
承诺人 公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
1、自本次非公开发行定价基准日(2020 年 3 月 13
日)前六个月至本承诺函出具之日,本人不存在减持华
中数控股份的情形。
2、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公
开发行结束之日起十八个月内,本人承诺将不以任何方
式减持所持华中数控股份,亦不存在任何减持华中数控
阎志 股份计划。 是 不适用
3、若本承诺函与证券监管机构的最新监管意见不相符,
本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
4、如有违反上述承诺,本人因减持股票所得收益将全
部归华中数控所有,并依法承担由此产生的全部法律责
任。”
1、本公司认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
2、自本次非公开发行结束之日起至股份锁定期届满之日
卓 尔 智 造 集 团 止,本公司就所认购的本次非公开发行的 A 股股票,由于
是 不适用
有限公司 分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述约定。
3、若本公司基于本次非公开发行所取得股份的限售期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据
4
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后,上述股份的转让和交易将按照中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
行,本公司将遵守本承诺函所作承诺及中国法律法规关于
短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。
5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华中数
控及其他股东受到损失的,本公司愿意依法承担相应的赔
偿责任。
1、目前本公司/本人及控股、实际控制的其他企业未经营
与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务,与上市
公司不构成同业竞争。
2、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将来不会以
任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实
质性竞争的业务。
3、本次权益变动完成后,如本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司经营
卓尔智造集团 业务产生竞争的,本公司/本人及本公司/本人控制的公司
有限公司及一 将以包括但不限于停止经营相竞争的业务,将相竞争的业 是 不适用
致行动人阎志 务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和
资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公
允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争,如尚不具备
条件转让与上市公司,则承诺将相关业务和资产委托给上
市公司管理,待条件成熟后再转让与上市公司。
4、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造
成损失将由本公司/本人承担。
上述承诺于本承诺人直接或间接持有上市公司股份且上
市公司保持上市地位期间持续有效。
1、本次权益变动完成后,本公司/本人及本公司/本人控
制的企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司
《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在
股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易
进行表决时,履行回避表决的义务。
2、本公司/本人承诺本公司/本人及本公司/本人控制下的
企业杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为;在任
卓尔智造集团 何情况下,不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人
有限公司及一 控 制 的 企 业 及 关 联 方 提 供 违 规 担 保 。 是 不适用
致行动人阎志 3、若本公司/本人及关联方未来与上市公司发生必要关联
交易,本公司/本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的
原则,依法签订协议,依法履行合法程序,按照华中数控
《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关
审议程序,从制度上保证华中数控作为上市公司的利益不
受损害,保证不发生通过关联交易损害华中数控广大中小
股东权益的情况。
5
上述承诺于本承诺人直接或间接持有上市公司股份且上
市公司保持上市地位期间持续有效。
(一)关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营
销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公
司工作,不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有,
不包含上市公司及其控制的企业,下同)担任除董事以外
的职务,且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如
有)领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立,不在本承诺人及本承
诺人控制的其他企业(如有)中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系
独立于本承诺人。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都
通过合法的程序进行。
(二)关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务
核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策,本
承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有)不干预上市公
卓尔智造集团
司的资金使用、调度。
有限公司及一 是 不适用
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户,不与本承
致行动人阎志
诺人及本承诺人控制的其他企业(如有)共用一个银行账
户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
(三)关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独
立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和华中数控《公司章
程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制
的其他企业(如有)之间在办公机构和生产经营场所等方
面完全分开,不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作,本承诺人
不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经
营。
(四)关于上市公司资产独立、完整。
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有)不
违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制
6
的其他企业(如有)的债务违规提供担保。
(五)关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、
销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项,尽量避免或减少上市公
司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有)之间发
生关联交易;杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为;
对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场
公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进
行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、华中
数控《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息
披露义务;保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。本承诺人保证不通过单独或一
致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干
预上市公司的重大决策事项,影响上市公司在人员、财务、
机构、资产、业务方面的独立性;保证上市公司在其他方
面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有)保持独
立。
上述承诺于本承诺人直接或间接持有上市公司股份且上
市公司保持上市地位期间持续有效。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本 2022 年 1 月 1 日至 6 月 30 日,存在以下中国
所对保荐机构或者其保荐的 证监会(包括派出机构)和贵所对本保荐人或者
公司采取监管措施的事项及 保荐的公司采取监管措施的事项:2022 年 6 月 21
整改情况 日,中国证监会浙江监管局对我公司保荐的思创
医惠科技股份有限公司(以下简称“思创医惠”)
出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关
人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认
定:思创医惠披露的《2021 年年度报告》与《2021
年度业绩预告》差异较大,相关信息披露不准确;
思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯
调整的公告》,对 2020 年度收入进行了差错更正,
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导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行
为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、
第三条、第四条的规定。我公司在上市公司收到
监管函件后,与上市公司一起仔细分析问题原因,
并落实整改,督促上市认真吸取教训,履行勤勉
尽责义务,组织公司完善内部控制,建立健全财
务会计管理制度及信息披露制度并严格执行,切
实维护全体股东利益。
3.其他需要报告的重大事项 2022 年 2 月 25 日,深圳证券交易所对我公司
保荐的汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣
倍健”)出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及
相关当事人给予通报批评处分的决定》,认定:
汤臣倍健在收购 Life-Sp ace Group Pty Ltd100%
股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中
存在:未充分、审慎评估并披露《电子商务法》
实施的重大政策风险,未如实披露标的资产实际
盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况;商誉
减值测试预测的部分指标缺乏合理依据,未充分
披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测
试关于资产可收回金额的计量不规范。上市公司
的上述行为违反了《创业板股票上市规则(2018
年 11 月修订)》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.11.3
条、第 11.11.6 条的规定。我公司在知悉上市公
司受到纪律处分后,督促上市公司及相关当事人
应当引以为戒,加强法律、法规的学习,严格遵
守法律法规和交易所业务规则,履行诚实守信、
忠实勤勉义务,保证上市公司经营合法合规以及
信息披露真实、准确、完整。
(以下无正文,下接签章页)
8
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司
2022 年半年度跟踪报告》之签章页)
保荐代表人: ________________ ________________
张欢 何洋
中信证券股份有限公司
年 月 日
9