雷曼光电：《公司章程》及相关制度修订对照表2020-08-27
深圳雷曼光电科技股份有限公司
《公司章程》及相关制度修订对照表
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召
开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<决策权限制度>的议案》、《关
于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议
案》，根据《公司法》、《上市公司治理准则》（2019年修订）、《上市公司章
程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定和要
求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订对照表
修改前 修改后
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 所有，本公司董事会将收回其所得收益。前
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
受 6 个月时间限制。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行的，股 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 的证券。但是，证券公司因包销购入售后剩
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院
诉讼。 证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的，股
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 下列事项由股东大会审议 第四十一条 下列事项由股东大会审议
决定： 决定：
（一）对外担保行为： （一）对外担保行为：
1、公司及公司控股子公司的对外担保 1、公司及公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后
50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过 2、公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象 3、为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净 4、单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提 5、对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
6、连续十二个月内担保金额超过公司 6、连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
过 3000 万元人民币。 过 5000 万元人民币。
在股东大会审议为股东、实际控制人及 在股东大会审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保议案时，该股东或受该实 其关联方提供担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
表决须由出席股东大会的其他股东所持表决 表决须由出席股东大会的其他股东所持表决
权半数以上通过。 权半数以上通过。
（二）连续十二个月内购买、出售重大 公司为全资子公司提供担保，或者为控
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
事项； 所享有的权益提供同等比例担保，属于前款
（三）公司与关联人发生的交易金额（含 第 1、3、4、6 项情形的，可以豁免提交股东
同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发 大会审议。
生的关联交易累计金额）在 1000 万元以上， （二）连续十二个月内购买、出售重大
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
以上的关联交易； 事项；
（四）除上述交易外，公司发生的购买 （三）公司与关联人发生的交易金额（含
或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 生的关联交易累计金额）在 3000 万元以上，
产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
险投资等），提供财务资助，租入或租出资产， 以上的关联交易；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 （四）除上述交易外，公司发生的购买
营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除 或出售资产，对外投资（含委托理财、对子
外），债权或债务重组，研究与开发项目的转 公司投资等，设立或者增资全资子公司除
移，签订许可协议以及其他交易，达到下列 外），提供财务资助（含委托贷款），提供担
标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负 保（指上市公司为他人提供的担保，含对控
值，取其绝对值计算）： 股子公司的担保），租入或租出资产，签订管
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 理方面的合同（含委托经营、受托经营等），
经审计总资产的 50%以上的；该交易涉及的资 赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利
者作为计算数据； （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 以及其他交易，达到下列标准的（下列指标
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 算）：
过 3000 万元的； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 经审计总资产的 50%以上的；该交易涉及的资
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 者作为计算数据；
300 万元的； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
绝对金额超过 3000 万元的； 过 5000 万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
过 300 万元的。 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
公司在十二个月内发生的交易标的相关 500 万元的；
的同类交易应当按照累计计算的原则适用上 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
述规定。 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元的。
公司在十二个月内发生的交易标的相关
的同类交易应当按照累计计算的原则适用上
述规定。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相
关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等，可免于按照前
款规定履行股东大会审议程序。公司发生的
交易仅达到前款第 3 项或者第 5 项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于 0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东
大会审议程序。
公司与关联方发生的下列交易，可以豁
免前款规定提交股东大会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
5、公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券
交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在发出股东大会通知至股东大会结束当
比例不得低于 10%。 日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所提供有关证明材 派出机构和深圳证券交易所提供有关证明材
料。 料。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议应当充分披露非关联 决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。 股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东 公司拟进行须提交股东大会审议的关联
不主动申请回避时，其他股东有权要求其回 交易，应当在提交董事会审议前，取得独立
避。 董事事前认可意见；独立董事事前认可意见
股东大会在审议有关关联交易事项时， 应当取得全体独立董事半数以上同意，并在
会议主持人应宣布有关联关系股东的名单， 关联交易公告中披露。
说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的 关联股东应当主动申请回避。关联股东
非关联方有表决权的股份总数和占公司总股 不主动申请回避时，其他股东有权要求其回
份的比例后进行投票表决。 避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，
会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，
说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的
非关联方有表决权的股份总数和占公司总股
份的比例后进行投票表决。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 除公司章程、公司决策
权限制度或股东大会决议另有规定外，董事
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
会决策权限如下：
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 （一）公司与关联自然人发生的单笔交
易金额在 30 万元以上的；或与关联法人发生
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
的交易金额（含同一标的或同一关联法人在
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在
会批准。
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
除公司章程、公司决策权限制度或股东 资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项。但公
大会决议另有规定外，董事会决策权限如下： 司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以
（一）公司与关联自然人发生的单笔交 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易（提供担保除外），应提交
易金额在 30 万元以上的；或与关联法人发生
股东大会审议批准。
的交易金额（含同一标的或同一关联法人在
连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在
100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以上的关联交易事项。但公司
与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除
外），应提交股东大会审议批准。
第一百五十五条 第一百五十五条
（五）利润分配的决策程序和机制 （五）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结 公司每年利润分配预案由公司董事会结
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和 合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分 需求情况提出、拟订。公司应当在董事会审
配预案发表明确的独立意见并随董事会决议 议定期报告的同时审议利润分配方案。独立
一并公开披露。分红预案应经三分之二以上 董事应对利润分配预案发表明确的独立意见
董事（其中应至少包括过半数的独立董事） 并随董事会决议一并公开披露。分红预案应
同意并通过，方可提交股东大会审议。 经三分之二以上董事（其中应至少包括过半
董事会制订的利润分配预案应至少包 数的独立董事）同意并通过，方可提交股东
括：分配对象、分配方式、分配现金金额、 大会审议。
红股数量、提取比例、折合每股（或每十股） 董事会制订的利润分配预案应至少包
分配金额或红股数量、是否符合本章程规定 括：分配对象、分配方式、分配现金金额、
的利润分配政策的说明、是否变更既定分红 红股数量、提取比例、折合每股（或每十股）
政策的说明、变更既定分红政策的理由的说 分配金额或红股数量、是否符合本章程规定
明以及是否符合本章程规定的变更既定分红 的利润分配政策的说明、是否变更既定分红
政策条件的分析、该次分红预案对公司持续 政策的说明、变更既定分红政策的理由的说
经营影响的分析。 明以及是否符合本章程规定的变更既定分红
审议分红预案的股东大会会议的召集人 政策条件的分析、该次分红预案对公司持续
应鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预 经营影响的分析。
案应由出席股东大会的股东或股东代理人以 审议分红预案的股东大会会议的召集人
所持三分之二以上的表决权通过。 应鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预
案应由出席股东大会的股东或股东代理人以
所持三分之二以上的表决权通过。
第一百九十六条 本章程由公司董事会 第一百九十六条 本章程未尽事宜，依
负责解释。 照国家法律、法规、规范性文件的有关规定
第一百九十七条 本章程附件包括股东 执行；本章程与国家法律、法规、规范性文
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
事规则。 规范性文件的规定为准。
第一百九十七条 本章程由公司董事会
负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
二、《股东大会议事规则》修订对照表
修改前 修改后
第十二条 监事会或股东决定自行召集 第十二条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的,应当书面通知董事会,同时向有 股东大会的,应当书面通知董事会,同时向有
关监管机构备案。 关监管机构备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比 在发出股东大会通知至股东大会结束当
例不得低于 10%。 日期间,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时,向有关监管机 知及发布股东大会决议公告时,向有关监管机
构提交有关证明材料。 构提交有关证明材料。
第二十条 股东大会的通知包括以下内 第二十条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日和会议日期之间的
股东大会股权登记日和会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确定，不得变更。
旦确定，不得变更。 股东大会股权登记日和网络投票开始日
股东大会股权登记日和网络投票开始日 之间应当至少间隔 2 个交易日。
之间应当至少间隔 2 个交易日。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事 第三十二条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有 项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该 公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有百分之一
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 设立的投资者保护机构和符合相关规定条件
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 的股东可以作为征集人，自行或者委托证券
权提出最低持股比例限制。 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。可以公开征集股东投票
权依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止
以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
三、《决策权限制度》修订对照表
修改前 修改后
第三条 除公司章程或股东大会决议另 第三条 除公司章程或股东大会决议另
有规定外，下列事项应由股东大会审议决定： 有规定外，下列事项应由股东大会审议决定：
（一）对外担保行为： （一）对外担保行为：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总 1、公司及公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最 2、公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提 5、对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
6、连续十二个月内担保金额超过公司 6、连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 3000 万元人民币。 过 5000 万元人民币。
（二）连续十二个月内购买、出售重大 （二）连续十二个月内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（三）公司与关联人发生的交易金额（含 （三）公司与关联人发生的交易金额（含
同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发 同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发
生的关联交易累计金额）在 1000 万元以上， 生的关联交易累计金额）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易； 上的关联交易；
（四）除上述交易外，公司发生的购买 （四）除上述交易外，公司发生的购买
或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 或出售资产，对外投资（含委托理财、对子
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 公司投资等，设立或者增资全资子公司除
产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风 外），提供财务资助（含委托贷款），提供担
险投资等），提供财务资助，租入或租出资产， 保（指上市公司为他人提供的担保，含对控
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 股子公司的担保），租入或租出资产，签订管
营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除 理方面的合同（含委托经营、受托经营等），
外），债权或债务重组，研究与开发项目的转 赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与
移，签订许可协议以及其他交易，达到下列 开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利
标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
值，取其绝对值计算）： 以及其他交易，达到下列标准的（下列指标
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
经审计总资产的 50%以上的；该交易涉及的资 算）：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
者作为计算数据； 经审计总资产的 50%以上的；该交易涉及的资
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 者作为计算数据；
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
3000 万元的； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 5000 万元的；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
万元的； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 万元的；
绝对金额超过 3000 万元的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 绝对金额超过 5000 万元的；
过 300 万元的。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
公司在十二个月内发生的交易标的相关 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元的。
的同类交易应当按照累计计算的原则适用上
公司在十二个月内发生的交易标的相关
述规定。
的同类交易应当按照累计计算的原则适用上
述规定。
第五条 除公司章程、本制度或股东大 第五条 除公司章程、本制度或股东大
会决议另有规定外，董事会决策权限如下： 会决议另有规定外，董事会决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交 （一）公司与关联自然人发生的单笔交
易金额在 30 万元以上的；或与关联法人发生 易金额在 30 万元以上的；或与关联法人发生
的交易金额（含同一标的或同一关联法人在 的交易金额（含同一标的或同一关联法人在
连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在
100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。但公司 资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。但公
与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上， 司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除 5%以上的关联交易（提供担保除外），应提
外），应提交股东大会审议批准。 交股东大会审议批准。
（二）非关联交易事项。公司发生的购 （二）非关联交易事项。除上述交易外，
买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动 公司发生的购买或出售资产，对外投资（含
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、 全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷
风险投资等），提供财务资助，租入或租出资 款），提供担保（指上市公司为他人提供的担
产，签订管理方面的合同（含委托经营、受 保，含对控股子公司的担保），租入或租出资
托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产 产，签订管理方面的合同（含委托经营、受
无需股东大会审议），债权或债务重组，研究 托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重
与开发项目的转移，签订许可协议以及其他 组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，
交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 资权利等）以及其他交易，达到下列标准的
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 （下列指标计算中涉及的数据如为负值，取
经审计总资产的 10%以上的；该交易涉及的资 其绝对值计算）：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占 经审计总资产的 10%以上的；该交易涉及的资
公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
提交股东大会审议批准。 者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年 公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 提交股东大会审议批准。
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
500 万元的；但交易标的(如股权)在最近一个 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 1000 万元的；但交易标的(如股权)在最近一
额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议批 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
准。 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 批准。
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
万元的；但交易标的(如股权)在最近一个会 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 万元（但不超过 500 万元）的；但交易标的(如
500 万元的，应提交股东大会审议批准。 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交
绝对金额超过 500 万元的；但交易的成交金 股东大会审议批准。
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
万元的，应提交股东大会审议批准。 绝对金额超过 1000 万元（但不超过 5000 万
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 元）的；但交易的成交金额（含承担债务和
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
过 100 万元的；但交易产生的利润占公司最 以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 股东大会审议批准。
绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
审议批准。 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
公司在十二个月内发生的交易标的相关 过 100 万元（但不超过 500 万元）的；但交
的同类交易应当按照累计计算的原则适用上 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
述规定。 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
（三）除应由股东大会批准的以外，其 万元的，应提交股东大会审议批准。
他任何对外担保由公司董事会批准；董事会 公司在十二个月内发生的交易标的相关
不得再进行授权。 的同类交易应当按照累计计算的原则适用上
（四）公司根据经营需要向银行机构申 述规定。
请综合授信，或向银行等金融机构借款（包 （三）除应由股东大会批准的以外，其
括长短期借款、银行承兑汇票等），金额占公 他任何对外担保由公司董事会批准；董事会
司最近一个会计年度经审计净资产 10%以上 不得再进行授权。
但不超过 50%；超过最近一个会计年度经审计 （四）公司根据经营需要向银行机构申
净资产 50%需提交公司股东大会审议； 请综合授信，或向银行等金融机构借款（包
（五）公司签署与日常经营活动相关的 括长短期借款、银行承兑汇票等），金额占公
采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大 司最近一个会计年度经审计净资产 10%以上
合同，合同金额占公司最近一个会计年度经 但不超过 50%；超过最近一个会计年度经审计
审计主营业务收入 80％以上，且绝对金额超 净资产 50%需提交公司股东大会审议；
过 1 亿元的。 （五）公司签署与日常经营活动相关的
采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大
合同，合同金额占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入 80％以上，且绝对金额超
过 1 亿元的。
第六条 总经理根据公司章程、股东大 第六条 总经理根据公司章程、股东大
会和董事会的授权，负责公司的日常管理和 会和董事会的授权，负责公司的日常管理和
生产管理工作。 生产管理工作。
除公司章程、本规定或股东大会、董事 除公司章程、本规定或股东大会、董事
会决议另有规定外，下列事项由总经理（或 会决议另有规定外，下列事项由总经理（或
其授权人员）决定： 其授权人员）决定：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交 （一）公司与关联自然人发生的单笔交
易金额低于 30 万元的关联交易；公司与关联 易金额低于 30 万元的关联交易；公司与关联
法人发生的交易金额（含同一标的或同一关 法人发生的交易金额（含同一标的或同一关
联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累 联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累
计金额）低于 100 万元的，或占公司最近一 计金额）低于 300 万元的，或占公司最近一
期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易 期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易
事项。 事项。
（二）除上述关联交易外，公司发生的 （二）除上述关联交易外，公司发生的
购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷 关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷
款、风险投资等），提供财务资助，租入或租 款、风险投资等），提供财务资助，租入或租
出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、 出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务 受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务
重组，研究与开发项目的转移，签订许可协 重组，研究与开发项目的转移，签订许可协
议以及其他交易，达到下列标准的（下列指 议以及其他交易，达到下列标准的（下列指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算）： 计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产低于 10%的；该交易涉及的资产 经审计总资产低于 10%的；该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据； 作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入低于 10%的，或绝对金额不超 经审计营业收入低于 10%的，或绝对金额不超
过 500 万元的； 过 1000 万元的；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润低于 10%的，或绝对金额不超过 审计净利润低于 10%的，或绝对金额不超过
100 万元的； 100 万元的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产低于 10%的，或 占公司最近一期经审计净资产低于 10%的，或
绝对金额不超过 500 万元的； 绝对金额不超过 1000 万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润低于 10%的，或绝对金额不 年度经审计净利润低于 10%的，或绝对金额不
超过 100 万元的。 超过 100 万元的。
公司在十二个月内发生的交易标的相关 公司在十二个月内发生的交易标的相关
的同类交易应当按照累计计算的原则适用上 的同类交易应当按照累计计算的原则适用上
述规定。 述规定。
（三）公司根据经营需要向银行机构申 （三）公司根据经营需要向银行机构申
请综合授信，或向银行等金融机构借款（包 请综合授信，或向银行等金融机构借款（包
括长短期借款、银行承兑汇票等），金额低于 括长短期借款、银行承兑汇票等），金额低于
公司最近一个会计年度经审计净资产 10%的。 公司最近一个会计年度经审计净资产 10%的。
四、《关联交易决策制度》修订对照表
修改前 修改后
第十条 本制度所指关联交易包括但 第十条 本制度所指关联交易包括但
不限于下列事项： 不限于下列事项：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷 （二）对外投资（含委托理财、对子公
款，对子公司、合营企业、联营企业投资， 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 （三）提供财务资助（含委托贷款）；
持有至到期投资等)； （四）提供担保（指上市公司为他人提
（三）提供财务资助； 供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供担保； （五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经
（六）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）；
营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产；
（七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组；
（八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移；
（九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议；
（十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十一）购买原材料、燃料、动力； 优先认缴出资权利等）
（十二）销售产品、商品； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）提供或接受劳务； （十三）销售产品、商品；
（十四）委托或受托销售； （十四）提供或接受劳务；
（十五）关联双方共同投资； （十五）委托或受托销售；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务 （十六）关联双方共同投资；
转移的事项。 （十七）其他通过约定可能造成资源或
义务转移的事项。
第十六条 关联交易决策权限 第十六条 关联交易决策权限
（一）总经理的审批权限：公司拟与关 （一）总经理的审批权限：公司拟与关
联自然人发生的单笔交易金额低于 30 万元的 联自然人发生的单笔交易金额低于 30 万元的
关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金 关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金
额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个 额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个
月内发生的关联交易累计金额）低于 100 万 月内发生的关联交易累计金额）低于 300 万
元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对 元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对
值低于 0.5%的关联交易。 值低于 0.5%的关联交易。
（二）董事会的审批权限：公司拟与关 （二）董事会的审批权限：公司拟与关
联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上 联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上
的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易 的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易
金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12
个月内发生的关联交易累计金额）在 100 万 个月内发生的关联交易累计金额）在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易事项。 对值 0.5%以上的关联交易事项。
（三）股东大会的审批权限：公司拟与 （三）股东大会的审批权限：公司拟与
关联人发生的交易金额（含同一标的或同一 关联人发生的交易金额（含同一标的或同一
关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累 关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累
计金额）在 1000 万元以上，且占公司最近一 计金额）在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应由董事会作出决议，并提交股东大会批准 应由董事会作出决议，并提交股东大会批准
后方可实施。公司为关联人提供担保的，不 后方可实施。公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
（四）独立董事的权限：公司拟与关联 （四）独立董事的权限：公司拟与关联
人达成的总额高于 100 万元且高于公司最近 人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易， 一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，
应由二分之一以上独立董事认可后提交董事 应由二分之一以上独立董事认可后提交董事
会讨论。公司审议需独立董事事前认可的关 会讨论。公司审议需独立董事事前认可的关
联交易事项时，相关人员应于第一时间通过 联交易事项时，相关人员应于第一时间通过
董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事 董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事
前认可。独立董事做出判断之前，可聘请中 前认可。独立董事做出判断之前，可聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。 的依据。
五、《募集资金管理制度》修订对照表
修改前 修改后
第七条 公司在募集资金到位后一个 第七条 公司在募集资金到位后一个
月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议
（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以 （以下简称“协议”）。协议至少应当包括以
下内容： 下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于 （一）公司应当将募集资金集中存放于
专户中； 专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及 （二）募集资金专户账号、该专户涉及
的募集资金项目、存放金额和期限； 的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专 （三）公司一次或 12 个月内累计从专
户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集 户中支取的金额超过人民币 5000 万元或募
资金净额的 10%的，公司及商业银行及时通知 集资金净额的 20%的，公司及商业银行及时通
保荐机构； 知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账 （四）商业银行每月向公司出具对账
单，并抄送保荐机构； 单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查 （五）保荐机构可以随时到商业银行查
询专户资料； 询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权 （六）公司、商业银行、保荐机构的权
利、义务及违约责任。 利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后将及时报深圳证 公司应当在全部协议签订后将及时报
券交易所备案并公告协议主要内容。上述协 深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业
更等原因提前终止的，公司应当自协议终止 银行变更等原因提前终止的，公司应当自协
之日起一个月内与相关当事人签订新的协 议终止之日起一个月内与相关当事人签订新
议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公
告。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂 第十九条 公司可以用闲置募集资金暂
时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： 时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途； （一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正 （二）不得影响募集资金投资计划的正
常进行； 常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 （三）单次补充流动资金时间不得超过
12 个月； 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资 （四）已归还前次用于暂时补充流动资
金的募集资金（如适用）； 金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出 （五）保荐机构、独立董事、监事会出
具明确同意的意见。
具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，
上述事项应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
并及时报告深圳证券交易所并公告。闲置募
告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅
集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营
限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
业务相关的生产经营使用，不得直接或间接
直接或间接用于新股配售、申购，或用于投
用于新股配售、申购，或用于投资股票及其
资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资
金到期之前，公司应将该部分资金归还至募
金归还至募集资金专户，并在资金全部归还
集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易
后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计
无法按期将该部分资金归还至募集资金专户
的，应当在到期日前按照前款要求履行审议
程序并及时公告，公告内容应当包括资金去
向、无法归还的原因、继续用于补充流动资
金的原因及期限等。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流 第二十条 公司用闲置募集资金补充流
动资金事项的，应披露以下内容： 动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，包括
募集资金的时间、金额、净额及投资计划等； 募集资金到账时间、金额、净额及投资计划
（二）募集资金使用情况； 等；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金 （二）募集资金使用情况、闲置的情况
额及期限； 及原因；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计 （三）导致流动资金不足的原因、闲置
节约财务费用的金额、导致流动资金不足的 募集资金补充流动资金的金额及期限；
原因、是否存在变相改变募集资金头像的行 （四）闲置募集资金补充流动资金预计
为和保证不影响募集资金投资项目正常进行 节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
的措施； 原因、是否存在变相改变募集资金头像的行
（五）独立董事、监事会、保荐机构出 为和保证不影响募集资金投资项目正常进行
具的意见； 的措施；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。 （五）独立董事、监事会、保荐机构或
者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十四条 公司计划使用超募资金偿 第二十四条 公司计划使用超募资金偿
还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以 还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以
下要求： 下要求：
（一）公司最近 12 个月内未进行证券投 （一）超募资金用于永久补充流动资金
资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的
风险投资； 三分之二以上和全体独立董事同意；
（二）超募资金用于永久补充流动资金 （二）保荐机构就本次超募资金使用计
或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的 划是否符合前述条件进行核查并明确表示同
三分之二以上和全体独立董事同意； 意。公司实际使用超募资金偿还银行贷款或
（三）保荐机构就本次超募资金使用计 补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款
划是否符合前述条件进行核查并明确表示同
或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投
意。公司实际使用超募资金偿还银行贷款或
补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款 资等高风险投资并在公告中披露。
或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资
等高风险投资并在公告中披露。
第四十二条 单个或全部募集资金投资 第四十二条 单个或者全部募集资金投
项目完成后，公司将少量节余资金用作其他 资项目完成后，将节余募集资金（包括利息
用途应当符合以下条件： 收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且
（一）独立董事发表明确同意的独立意 低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履
见； 行前款规定的程序，其使用情况应当在年度
（二）保荐机构发表明确同意的意见； 报告中披露。
（三）董事会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）达到或
者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000
万元的，还应当经股东大会审议通过。
六、《对外担保管理制度》修订对照表
修改前 修改后
第十二条 公司的下列担保须经股东大 第十二条 公司的下列担保须经股东大
会批准后方可办理： 会批准后方可办理：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审 1、单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保； 计净资产 10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总 2、公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司 4、连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30％； 最近一期经审计总资产的 30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司 5、连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
过 3000 万元人民币； 过 5000 万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联人提 6、对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保； 供的担保；
7、公司章程规定的其他担保情形。 7、公司章程规定的其他担保情形。
除必须由股东大会批准的以外，其他任 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
何担保必须经公司董事会批准方可提供。
所享有的权益提供同等比例担保，属于前款
第 1、2、3、5 项情形的，可以豁免提交股东
大会审议。
除必须由股东大会批准的以外，其他任
何担保必须经公司董事会批准方可提供。
第二十条 公司对外担保必须要求对方 第二十条 公司对外担保必须要求对方
提供反担保等必要措施防范风险，提供反担 提供反担保等必要措施防范风险，提供反担
保的，要谨慎判断反担保方的实际担保能力 保的，要谨慎判断反担保方的实际担保能力
和反担保的可执行性。 和反担保的可执行性。公司为控股子公司、
参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同
等担保或者反担保等风险控制措施。相关股
东未能按出资比例向上市公司控股子公司或
者参股公司提供同等比例担保或反担保等风
险控制措施的，公司董事会应当披露主要原
因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力
的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，
是否损害上市公司利益等。
七、《对外投资管理制度》修订对照表
修改前 修改后
第六条 根据《公司章程》的规定，公 第六条 根据《公司章程》的规定，公
司对外投资决策权限如下： 司对外投资决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上的事项应由董 一期经审计总资产的 10%以上的事项应由董
事会审议；该交易涉及的资产总额同时存在 事会审议；该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议 计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议
批准。 批准。
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 500 万元的事项应由董事会审议；但 额超过 1000 万元的事项应由董事会审议；但
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
万元的，应提交股东大会审议批准。 5000 万元的，应提交股东大会审议批准。
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元的事项应由董事会审议；但交易 过 100 万元的事项应由董事会审议；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的， 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，
应提交股东大会审议批准。 应提交股东大会审议批准。
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元的事项应由 以上，且绝对金额超过 1000 万元的事项应由
董事会审议；但交易的成交金额（含承担债 董事会审议；但交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应
提交股东大会审议批准。 提交股东大会审议批准。
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元的事项应由董事会审议；但 额超过 100 万元的事项应由董事会审议；但
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元的，应提交股东大会审议批准。 万元的，应提交股东大会审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 公司在十二个月内发生的交易标的相
类交易，应当按照累计计算的原则适用上述 关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
的规定。已按照上述的规定履行相关义务的， 用上述的规定。已按照上述的规定履行相关
不再纳入相关的累计计算范围。 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除上述条款内容外，《公司章程》及相关制度其他条款内容不变，变更后的
公司章程以工商行政管理机构核定为准。《关于修订<公司章程>的议案》、《关于
修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<决策权限制度>的议案》、《关于修
订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于
修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》尚需
提交公司股东大会审议。修订后的制度全文详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 25 日
