深圳市迪威迅股份有限公司独立董事

      关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


    公司拟通过发行股份及支付现金方式购买双赢伟业的 75.3977%股权并募集
配套资金。作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事
求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了预案等相关材料后，经审慎分
析，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳市迪威迅股份有
限公司章程》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，就公司第四届董事会
第二十二次会议相关事项发表如下独立意见：
    1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
    2、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公
司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的
规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于
保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作
性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
    4、本次交易完成后，交易对方周鸣华预计将直接持有上市公司 5%以上股份，
且上述事项预计在十二个月内发生。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相
关规定，周鸣华构成本公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
    5、公司本次交易的方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他
规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策
障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
    6、本次交易标的资产交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资
产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商
确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
    7、鉴于本次重组拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工
作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《深圳市
迪威迅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及其摘要，届时我们将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估
相关事项的独立意见。
    8、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次
交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
    综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意本次交易方案。




    （以下无正文）
（深圳市迪威迅股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关
事项的独立意见）




    盛宝军：


          年   月   日
（本页无正文，为《深圳市迪威迅股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
十二次会议相关事项的独立意见》的签字页）




    黄惠红：




          年   月   日
（本页无正文，为《深圳市迪威迅股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
十二次会议相关事项的独立意见》的签字页）




    周   台：




          年    月   日