迪威迅:董事会关于重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明2019-05-16
深圳市迪威迅股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
深圳市迪威迅股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金
方式购买深圳市双赢伟业科技股份有限公司(下称“双赢伟业”)控制权并募集
配套资金(下称“本次交易”)。
本次交易预计构成重大资产重组,亦预计构成关联交易。根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会对于本次重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,并说
明如下:
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、2019年4月26日,公司向深圳证券交易所申请筹划重大资产重组停牌,公
司股票自2019年4月29日开市起停牌,并于同日发布了《关于筹划重大资产重组
停牌公告》(公告编号:2019-052)。
2、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分的
保密措施,限定本次交易相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。
3、公司组织拟聘任中介机构根据进度安排开展尽职调查工作。公司及时采
取了严格的保密措施,并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4、停牌期间,公司每五个交易日发布一次本次交易的进展公告。
5、公司在首次公告本次重大交易事项前20个交易日累计涨跌幅未构成《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)
规定的股票异动标准,公司股票交易价格未出现异常波动。
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6、公司按照有关规定,进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记,
并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
7、公司在筹划本次交易事项过程中,按照资产重组相关法律法规、规范性
文件的要求编制了《深圳市迪威迅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
8、2019年5月15日,公司召开第四届董事会第二十二次会议,审议并通过了
本次交易预案及相关议案,公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文
件,对本次交易事项进行事前认可,同意提交公司董事会审议,会后对本次交易
事项发表了同意的独立董事意见。
9、2019年5月15日,公司召开第四届监事会第十四次会议,审议并通过了本
次交易预案及相关议案。
10、2019年5月15日,公司与相关交易对方签订了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产框架协议》。
综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,
履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案,并需获得公司
股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会及全
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体董事作出如下声明和保证:公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述,公司董事会认为:公司本次资产重组事项履行的法定程序完整,
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券
交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
深圳市迪威迅股份有限公司 董事会
2019年5月15日
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