迪威迅：北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所《关于对深圳市迪威迅股份有限公司的问询函》之专项核查意见2020-03-02
北京国枫律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对深圳市迪威迅股份有限公司的问询函》之
专项核查意见
国枫律证字[2020]AN031-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对深圳市迪威迅股份有限公司的问询函》之
专项核查意见
国枫律证字[2020]AN031-1 号
致：深圳市迪威迅股份有限公司
根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与深圳市迪威迅股份有限公
司（以下简称“迪威迅”或“公司”）签订的《深圳市迪威迅股份有限公司聘请
常年法律顾问律师服务协议》，本所接受迪威迅的委托担任其常年法律顾问，根
据深圳证券交易所“创业板问询函〔2020〕第20号”《关于对深圳市迪威迅股份
有限公司的问询函》的要求，就迪威迅与中山高通置业有限公司（以下简称“中
山高通”）签订《股权转让协议书》（以下简称“本次交易”）的背景和原因、
交易对手方情况、有关合同签订时间、款项支付安排、实际收款情况、交易对手
方履约能力、违约责任安排及迪威迅与中山高通的关联关系等事项进行核查，并
出具本专项核查意见。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对迪威迅提供的文件和有关事实进行了
核查和验证，并依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实发表核查
意见；对本专项核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖迪威迅及其他相关主体出具的有关证明文件、书面声明或承诺出具核查意见。
迪威迅已向本所承诺，其已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需
的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐
瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
1
根据有关法律、法规和规范性文件的规定或要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具专项核查意见如下：
正 文
《问询函》第 1 题
补充披露前述交易的具体情况，包括交易原因和背景、交易对手方情况、
有关合同签订时间、款项支付安排、实际收款情况、交易对手方履约能力、违
约责任安排等，核实你公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与交易
对手方是否存在关联关系或其他往来，是否存在未披露的其他协议，股权转让
款是否直接或间接来源于你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其
他关联方。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易原因和背景、交易对手方情况、有关合同签订时间、款项支
付安排、实际收款情况、交易对手方履约能力、违约责任安排等
（一）本次交易原因和背景
根据公司确认，本次交易的原因及背景如下：
南京迪威视讯技术有限公司（以下简称“南京迪威”）成立于 2003 年 3 月
19 日，主要经营业务为建设、运营南京先进视觉产业园（以下简称“产业园项
目”）。公司持股南京迪威 16.17%，不直接参与其经营决策，但是会根据未来
产业聚集的需要，对产业园项目的规划、设计、招商提供专业意见，并负责产业
园项目共性设施的建设和运营服务。截至目前，产业园项目前期的规划设计工作
已基本完成，项目进入投资建设阶段。因公司业务结构调整，公司计划出售南京
迪威的股权，以回笼资金，专注于产业园运营方面的业务，因此公司一直在设法
寻求投资能力和专业能力都适合的合作方接收公司持有的股权。经筛选，公司与
南京迪威认为中山高通置业有限公司（以下简称“中山高通”）具有商业园区项
目的投资经验和能力。
（二）本次交易对手方情况
根据中山高通营业执照、公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统（查
2
询日：2020 年 2 月 26 日），中山高通的基本情况如下：
名 称 中山高通置业有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,000 万元
法定代表人 朱潮江
执行董事 朱潮江
监 事 杨晓梅
经 理 朱潮江
房地产开发；自有物业租赁；销售：建筑材料；商业企业管理信息咨
询；商业房地产项目策划；商业营业用房出租；房地产中介；物业管
经营范围
理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2017 年 1 月 3 日
经营期限 长期
住 所 中山市石岐区康华路 40 号 2、3、4 层(3 层 304)(集群登记、住所申报)
统一社会信用代码 91442000MA4W4P2X6W
经查询全国企业信用信息公示系统（查询日：2020 年 2 月 26 日），高通置
业的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 郑红芳 990.00 99.00
2 杨晓梅 10.00 1.00
合 计 1,000.00 100.00
（三）合同签订时间、款项支付安排及实际收款情况
根据《股权转让协议书》并经公司确认，公司经董事长审批后与中山高通于
2019 年 11 月 15 日签订《股权转让协议书》，决定将其持有的南京迪威 16.17%
的股权以人民币 18,600,000.00 元（大写壹仟捌佰陆拾万元整）的价格转让给中
山高通。
根据《股权转让协议书》，中山高通将于协议签订后 20 个工作日内将股权
转让款人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）支付至公司指定的银行帐户；中山
3
高通将于 2020 年 3 月 31 日前支付剩余款项人民币捌佰陆拾万元（￥8,600,000.00）
至公司指定的银行账户。
根据公司提供的银行收款凭证，公司已于 2019 年 12 月 27 日收到中山高通
支付的首期股权转让款人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）。
（四）交易对手方履约能力和违约责任安排
根据《股权转让协议书》，中山高通尚需向公司支付股权转让款 860 万元。
根据中山高通提供的《单位存款证明》及其确认，公司具备剩余股权转让款的支
付能力。
根据《股权转让协议书》，公司与中山高通约定违约责任安排为：1、本协
议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，
应当依照法律和本协议书的规定承担责任；2、如中山高通不能按期支付股权转
让款，每逾期一天，应向公司支付逾期款项的万分之三的违约金；3、如由于公
司的原因，致使中山高通不能如期办理变更登记，或者严重影响中山高通实现订
立本协议书的目的，给中山高通造成损失的，公司应承担赔偿责任。
二、公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与交易对手方是否存
在关联关系或其他往来
（一）中山高通的基本情况及股权结构
根据中山高通营业执照、公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统（查
询日：2020 年 2 月 26 日），中山高通的基本情况及股权结构详见本专项核查意
见“一／（二）本次交易对手方情况”。
（二）中山高通的确认
2020 年 2 月 26 日，中山高通向迪威迅出具《确认函》，就其与中山高通之
间不存在关联关系或其他往来作出如下确认：
“1、中山高通不是迪威迅的关联法人，中山高通及其关联方与迪威迅及其
关联方之间不存在投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
2、截至确认函出具之日，中山高通不存在因与迪威迅及其关联方签署协议
或作出安排，使得中山高通在该等协议或安排的生效后或者未来 12 个月内，被
4
视为是具有以下情形之一的法人或者其他组织：
（1）直接或者间接控制迪威迅的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除迪威迅及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（3）由迪威迅的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管
理人员的，除迪威迅及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有迪威迅 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（5）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与迪威迅有特殊关系，可能造成迪威迅对其利益倾斜的法人
或者其他组织。
3、中山高通与迪威迅及迪威迅前十名股东不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成迪威迅对中山高通利益倾斜的
其他关系。
4、除 2019 年 11 月 15 日与迪威迅签订《股权转让协议书》外，中山高通与
迪威迅不存在其他往来。
5、中山高通与迪威迅实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或其他往来”
（三）迪威迅出具的确认
2020 年 2 月 26 日，迪威迅就其与中山高通之间不存在关联关系或其他往来
作出如下确认：
“1、截至目前，中山高通不是本公司的关联法人，中山高通及其关联方与
本公司及本公司关联方之间不存在投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关
联关系。
2、截至目前，中山高通不存在因与本公司及本公司关联方签署协议或作出
安排，在该等协议或安排的生效后，或者未来 12 个月内，具有以下情形之一：
5
（1）直接或者间接控制本公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以
外的法人或者其他组织；
（3）由本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管
理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有本公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（5）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法
人或者其他组织。
3、截至目前，本公司及本公司前十名股东与中山高通不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对中山高通
利益倾斜的其他关系。
4、除 2019 年 11 月 15 日与中山高通签订《股权转让协议书》外，本公司与
中山高通不存在其他往来。”
截至本核查意见出具日，迪威迅的实际控制人、总经理、副董事长及财务负
责人季刚，董事长季红，董事何晓宇，董事方文格，监事孟醒，监事李启红，监
事程皎书面确认，其与中山高通之间不存在关联关系或其他往来。
（四）公开信息查询
经本所律师查询：1、全国企业信用信息公示系统（查询日：2020 年 2 月 26
日及企查查网站（查询日：2020 年 2 月 26 日）公示的迪威迅、中山高通基本信
息及其对外投资的情况；2、迪威迅、中山高通的董事、监事及高级管理人员对
外投资及其在外任职的基本情况；3、迪威迅于中国证监会指定的信息披露网站
巨潮资讯网公告的《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年半年度报
告》中披露的关联方及董事、监事及高级管理人员在外任职的基本情况，迪威迅
的实际控制人、总经理、副董事长及财务负责人季刚，董事长季红，董事何晓宇，
董事方文格，监事孟醒，监事李启红，监事程皎均未在中山高通、中山高通对外
投资的公司、中山高通董监高对外投资、任职的企业中任职或持有股权，据此，
6
迪威迅董事、监事、高级管理人员与中山高通及其经理、执行董事朱潮江，监事
杨晓梅之间不存在关联关系。
三、公司是否存在未披露的其他协议
根据中山高通经理朱潮江、迪威迅总经理季刚以及中山高通、迪威迅出具的
书面确认，截至本核查意见出具日，迪威迅与中山高通之间不存在未披露的其他
协议。
四、股权转让款是否直接或间接来源于公司实际控制人、董事、监事、高
级管理人员或其他关联方
经公司实际控制人、总经理、副董事长及财务负责人季刚，董事长季红，董
事何晓宇，董事方文格，监事孟醒，监事李启红，监事程皎，并经公司确认，股
权转让款不是直接或间接来源于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员或
其他关联方。
本专项核查意见一式肆份。
7
[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所<关于对深圳市迪威
迅股份有限公司的问询函>之专项核查意见》的签署页]
负 责 人 __________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 __________________
殷长龙
__________________
余松竹
2020 年 2 月 26 日
8
