迪威迅：独立董事周台2019年度述职报告2020-04-30
证券代码：300167 证券简称：迪威迅 公告编号：2020-048
深圳市迪威迅股份有限公司
独立董事周台2019年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人周台，作为深圳市迪威迅股份有限公司的独立董事，2019 年我严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在工作中勤勉尽职，恪守诚信，
忠实履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；保持足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责；积极出席 2019 年度的相关会议，独立、公
正地对董事会的相关事项发表了独立意见。
一、2019 年度出席公司会议的情况
公司 2019 年度公司共召开了四次股东大会，十次董事会，本人出席会议的
情况如下：
应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次
会议类型
次数 席次数 席次数 次数 未亲自出席
股东大会 4 4 0 0
否
董事会 10 10 0 0
本人对董事会通知中所列的各项议案和相关材料均仔细阅读，并认真审议，
依法表决。本人对 2019 年度报告期内历次董事会议案均投出赞成票。
2019年度，公司董事会、股东大会的召集符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、对公司董事会会议发表独立意见情况
本年度在关键问题进行评议及审核的基础上，对相关事项发表独立意见情况
如下：
序
时间 董事会届次 发表独立意见的事项 意见类型
号
四届十九次 关于子公司签署招商运营合同暨关联交易的
1 2019-01-28 同意
董事会 独立意见
2018 年度利润分配、公司 2018 年度及 2019
年度董事、高级管理人员薪酬、公司控股股
2018 年度董 东及其他关联方资金占用及对外担保情况、
2 2019-04-20 同意
事会 公司关联交易情况、公司 2018 年度内部控制
自我评价报告、关于会计政策变更事项、关
于计提资产减值准备及核销资产的事项
四届二十一 关于提名董事候选人事项
3 2019-04-27 同意
次董事会
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买双
赢伟业的 75.3977%股权并募集配套资金。
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会
议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次董事会的召集、召开及审议表决
程序符合《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》及其他有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁
布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，
有利于增强公司盈利水平和可持续发展能
四届二十二 力；有利于保护中小股东利益；有利于公司
4 2019-05-15 同意
次董事会 的长远发展。本次交易方案具备可行性和可
操作性。同意公司董事会就本次交易事项的
总体安排。
4、本次交易完成后，交易对方周鸣华预计将
直接持有上市公司 5%以上股份，且上述事项
预计在十二个月内发生。根据《重组管理办
法》和《上市规则》等相关规定，周鸣华构
成本公司的潜在关联方。因此，本次交易预
计构成关联交易。
5、公司本次交易的方案以及签订的相关协
议，符合国家法律、法规及其他规范性文件
的规定及监管规则的要求，具备可行性和可
操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要
的批准、授权、备案和同意后即可实施。
6、本次交易标的资产交易价格将以具有证券
业务资格的评估机构出具的资产评估报告确
定的评估值为依据，由交易双方在公平、平
等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则
公允，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不会损害公司及股东特别是中小股
东的利益。
7、鉴于本次重组拟收购的标的资产正在由相
关中介机构进行审计、评估工作，公司将在
相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，
编制并披露《深圳市迪威迅股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》及其摘要，届时我们将发表
关于本次交易正式方案、标的资产审计、评
估相关事项的独立意见。
8、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未
完成，同意董事会在审议本次交易相关事项
后暂不提请召开股东大会。
四届二十四 关于公司控股股东及其他关联方资金占用资
5 2019-08-30 同意
次董事会 金情况、关于公司对外提供担保情况
四届二十五 关于终止重大资产重组事项的独立意见
6 2019-10-28 同意
次董事会
四届二十六 关于公司聘任 2019 年度审计机构的事项
7 2019-12-04 同意
次董事会
四届二十七 关于公司变更会计政策、会计估计的独立意
8 2019-12-16 同意
次董事会 见
三、专门委员会履职情况
本人作为董事会审计委员会主任委员，严格按照有关法律法规、公司《董事
会审计委员会工作细则》的要求，切实履行审计委员会的职能。2019 年度，公司
共召开了五次审计委员会会议，会议情况如下：
会议届次 召开日期 出席人员 通过的议案
2019 年审计委员会第 2019年2月13日 1、公司审计委员会委员 1、《2018 年度内部审计
一次会议 2、董事会秘书、证券事 工作报告》
务代表 2、《2019 年度内部审计
工作计划》
2019 年审计委员会第 2019年3月3日 1、公司审计委员会委员 1、《2018 年年度财务报
二次会议 2、董事会秘书、证券事 表》
务代表 2、《2018 年度内部控制
自我评价报告》
2019 年审计委员会第 1、公司审计委员会委员 1、《2019 年第一季度财
三次会议 2019年4月25日 2、董事会秘书、证券事 务报表》
务代表
2019 年审计委员会第 1、公司审计委员会委员 1、《2019 年半年度财务
四次会议 2019年8月25日 2、董事会秘书、证券事 报表》
务代表
2019 年审计委员会第 2019年10月24日 1、公司审计委员会委员 1、《2019 年第三季度财
五次会议 2、董事会秘书、证券事 务报表》
务代表
同时，本人还担任薪酬与考核委员会委员， 2019 年度，公司共召开了一次
薪酬与考核委员会会议，会议情况如下：
会议届次 召开日期 出席人员 通过的议案
2019 年薪酬与考核委 2019 年 3 月 21 日 1、公司薪酬与考核委员 1、《关于 2018 年度及
员会第一次会议 会委员 2019 年度董事薪酬的
2、董事会秘书、证券事 议案》
务代表 2、《关于 2018 年度及
2019 年度高级管理人
员薪酬的议案》
四、到公司现场办公、实地查看的情况
1、2019 年 2 月 18 日，对公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营状
况、管理体系和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查。
2、2019 年 4 月 10 日，对公司的年报编制情况、高级管理人员薪酬情况、
对外担保情况、关联交易情况、自我评价报告编制情况等进行现场了解。督促公
司证券部门严格按照法律法规的要求，认真履行上市公司的年报披露义务。
3、2019 年 5 月 10 日，对公司拟通过发行股份及支付现金方式购买双赢伟
业的 75.40%股权并募集配套资金事项进行现场的了解。对于交易的进展、交易
的合规性、交易是否履行了法定的审核流程、是否跟公司的发展战略保持一致，
是否可以发挥协同效应等问题跟公司管理层进行沟通和交流。
4、2019 年 6 月 2 日，对大股东质押情况、司法冻结情况进行现场的沟通和
了解。询问大股东的质押比例，警戒线及平仓线情况，了解大股东应对质押风险
的具体措施。督促大股东采取积极有效的措施缓解资金压力，保持公司股权结构
稳定。
5、2019 年 12 月 13 日，对公司拟变更会计政策、会计估计事项进行现场沟
通和交流。对于本次变更的原因、变更的合理性、变更是否履行了法定的审核流
程、变更对公司经营和业绩的影响进行询问和沟通。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、本人积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案。利用自身的专
业知识独立、客观、公正地行使表决权，监督和核查董事、高管履行职责情况，
促进了董事会决策的科学性和客观性，有效履行了独立董事职责。
2、对公司治理结构及经营管理的调查情况。积极关注可能影响公司内部控
制情况和法人治理结构的事项，关注行业形势及外部市场变化对公司经营状况的
影响，对公司财务运作、资金往来、重大对外投资、股权转让、关联交易等重大
事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产
经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
3、持续关注公司的信息披露工作。监督公司严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规和公司《信息披露制度》有关规定做好信息披露工作，确保公司的信息披露
真实、准确、及时、完整，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益，
确保全体股东拥有同等知情权。
4、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度，
尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规
加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、其他工作情况
1、未发生提议召开董事会的情况。
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
3、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况。
4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
5、未有向董事会提请召开临时股东大会。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项
的决策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董
事会的科学决策提供参考意见，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。本
人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使
公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
独立董事：周 台
2020 年 4 月 29 日
