深圳市迪威迅股份有限公司
关于年报问询函相关问题的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
非常感谢贵部对我公司 2019 年度报告内容的认真细致的审核，
针对贵部在年报问询函（创业板年报问询函【2020】第 106 号）中提
及的有关问题，根据我公司实际情况，现回复如下：
一、你公司四季度实现营业收入 2.02 亿元，占全年营业收入的
38.47%，而上年四季度收入占比为 23.26%。请你公司就以下事项进
行说明：
（一）按不同产品类型列示 2019 年四季度前五大客户名称及对
应的销售收入、毛利率、形成的应收账款金额及期后回款情况，并说
明同一产品类型下对不同客户的销售毛利率是否存在重大差异，如是，
请分析原因及合理性。
回复：2019 年第四季度，公司产品类型主要分为综合信息化建
设及园区建设两部分。
1、2019 年度四季度综合信息化建设前五大客户具体如下：
单位：万元
四季度形 2019.12. 期后回款
序 四季度确
客户名称 毛利率 成的应收 31 应收款 （2020.4
号 认收入
款金额 余额 .29）
鄂尔多斯市高新技术产业投
1 4,117.62 15.14% 4,197.37 7,493.91 0.00
资有限责任公司
1
2 平安科技（深圳）有限公司 1,552.98 21.13% 1,646.16 811.44 811.44
3 梓宁建设集团有限公司 1,186.21 22.46% 1,060.24 1,060.24 0.00
中国平安财产保险股份有限
4 1,119.96 14.63% 1,187.16 224.43 224.43
公司
乌鲁木齐微迅创展光电科技
5 1,009.57 42.36% 840.81 840.81 105.00
有限公司
注：部分客户四季度确认收入金额高于四季度形成的应收款金额主要是因
为部分客户公司存在预收账款情况所致。
本报告期公司综合信息化建设的毛利率为 24.68%，根据上述表
格，除第五大客户乌鲁木齐微迅创展光电科技有限公司的毛利率为
42.36%高于综合信息化平均毛利率，其他各客户毛利率均无重大差异。
第五大客户毛利率高于平均毛利的主要原因为：（1）产品结构方面。
该项目为乌鲁木齐经济技术开发区智能化工程项目中的设备及软件
采购，合同中软件平台及数据终端部分金额约 400 多万，占采购总额
的 40%左右，软件平台产品相对成熟、利润较高。（2）采购成本方面。
供应商中各硬件厂家也想借机进入新疆市场，提升自身品牌知名度，
本次硬件采购过程中公司在价格控制上有较大优势，故销售合同整体
毛利水平也相对较高。
2、2019 年度四季度园区建设仅确认了 2 个项目，具体如下：
单位：万元
4 季度形
序 4 季度确 2019.12.31 期后回款
客户名称 毛利率 成的应收
号 认收入 应收款余额 （2020.4.29）
款金额
新疆中和阗盛工程建设
1 3,782.78 29.03% 4,123.23 7,436.99 0.00
有限公司
2 梓宁建设集团有限公司 1,038.49 23.08% 963.58 953.97 345.00
本报告期公司园区建设的毛利率为 25.84%，根据上表，园区建
设客户毛利率均无重大差异。
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（二）四季度是否发生跨期确认收入的情形，会计师在执行收入
确认和计量的审计程序时是否发现异常。
回复：报告期内，公司收入确认的依据是按照客户出具的报告期
内的验收单及验货单、工程量进度表、审计结算报告等相关外部确认
资料进行收入确认。因此不存在收入跨期的情况。
会计师核查意见：
（1）经我们核查，我们除对上述新疆中和阗盛工程建设有限公司四季度确
认销售收入金额 3,782.78 万元所对应的成本归集的准确性存在疑虑，发表了保
留意见，具体见 2019 年审计报告正文“形成保留意见的基础”所述，未发现上
述其他项目存在异常情况。
（2）我们获取了客户的项目验收确认单，核对其确认日期是否均为 2019 年
四季度，并对重要客户进行了走访或视频访谈，跟客户确认其业务的真实性及具
体验收确认时点，未发现企业四季度收入确认存在异常情形。
二、报告期内你公司控股子公司深圳市网新新思软件有限公司
（以下简称“网新新思”）实现营业收入 2.23 亿元，较上年增长 17.87%；
实现净利润 1,223.84 万元，较上年增长 45.89%。请你公司就以下事
项进行说明：
（一）结合同行业可比公司情况、历史业绩增长情况说明网新新
思收入与净利润较大增长的原因及合理性。
回复：本报告期控股孙公司网新新思实现营业收入 2.23 亿元，
较上年增长 17.87%，实现净利润 1,223.84 万元，较上年增长 45.89%，
主要原因为：
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1、中国软件技术服务外包行业持续增长，且随着各行各业信息
化向数字化转型，各行业对软件技术服务外包的需求也不断增加。在
国家政策的大力支持下，伴随着产业升级和行业信息化建设的不断推
进，软件技术服务外包需求得到大量释放，使软件技术服务业务得以
有较快增长的势头。按照中国产业调研网的《2019 年中国软件外包
服务分析报告》数据看，2019 年的增长率在 13%左右，网新新思主
要收入来源于较为优质的金融行业客户，取得了稍高于行业平均水平
的增长。
2、对比同行业深圳市法本信息技术股份有限公司（简称：法本
信息，下同）与公司在客户上有一定的重合度，从“法本信息”招股
说明书上看，其 2019 年上半年收入 5.7 亿，接近其 2018 年全年收入
（7.8 亿）的 70%，由此可以推导出其 2019 年收入增长率在 40%以
上。“法本信息”2019 年上半年的净利率为 7.7%，同比深圳新思 2019
年收入增长率为 17.87%，净利率为 5.5%。
综上分析，公司认为网新新思的收入及净利润增长率是合理的，
不存在高于同行业公司的异常情况。
（二）2019 年网新新思前五大客户名称及对应的销售收入、毛
利率、形成的应收账款金额及期后回款情况。
回复：本报告期网新新思前五大客户收入金额为 14,604.38 万元,
占当年度销售收入比例为 65.46%，其具体信息如下：
单位：万元
序 确认收入 形成的应 2019.12.31 期后回款
客户名称 毛利率
号 金额 收款金额 应收款余额 （2020.4.29）
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1 平安科技（深圳）有限公司 7,972.53 18.57% 8,450.89 811.44 811.44
中国平安财产保险股份有
2 3,250.19 18.80% 3,445.20 224.43 224.43
限公司
3 广发证券股份有限公司 1,259.31 20.62% 1,334.87 0.00 0.00
中国平安人寿保险股份有
4 1,080.97 20.93% 1,145.83 102.60 102.60
限公司
5 平安银行股份有限公司 1,041.37 23.90% 1,103.85 234.19 0.00
三、你公司从事的劳动服务业主要是园区建设，报告期内劳务服
务业实现收入 1.64 亿元，同比增长 602.04%。年审会计师发现部分
项目验收确认单无客户签章确认日期，对部分项目成本归集的准确性
发表了保留意见。请你公司就以下事项进行说明：
（一）结合报告期内完工的项目数量、金额说明劳动服务业收入
大幅增长的原因，并按合同金额列示前五大项目名称及对应的业主方、
销售收入、毛利率、形成的应收账款金额及期后回款情况，说明相关
项目的收入确认是否符合会计准则规定。
回复：本报告期劳务服务业实现收入 1.64 亿元，同比增长
602.04%，主要原因如下：
2017 年度，公司劳务服务业实现收入 1.33 亿。2018 年度，公司
园区类客户受融资环境及政策性影响，项目付款延迟，投资缓慢；同
时公司自身遭遇阶段性流动资金枯竭，导致当年度收入大幅缩减。本
报告期上述两因素均得以改善，并且承接了新的工程项目，工程完工
量增加导致收入相应的增加。除去 2018 年环境影响，与 2017 年度相
比，2019 年度公司劳务服务业实现的收入正常。
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其前五大项目的具体信息如下：
1、本报告期园区建设第一名建设项目名称为项目 A，发包方为
福建来宝建设集团有限公司。本报告期确认收入金额为 5,053.32 万元，
毛利率为 22.19%。该项目确认应收为 5,204.92 万元，2019 年度收款
金额 4,317.80 万元,截止到 2019 年 12 月 31 日，其余额为 887.12 万元。
该项目期后暂未回款。
2、本报告期园区建设第二名建设项目名称为项目 B，发包方为
新疆中和阗盛工程建设有限公司。本报告期确认收入金额为 3,782.78
万元，毛利率为 29.03%。该项目本报告期确认应收为 4,123.23 万元，
2019 年度收款金额 1,210.00 万元,截止到 2019 年 12 月 31 日，该项目
应收余额为 6,428.59 万元。该项目期后暂未回款。
3、本报告期园区建设第三名建设项目名称为项目 C，发包方为
新疆中和阗盛工程建设有限公司。本报告期确认收入金额为 3,022.87
万元，毛利率为 20.00%。该项目本报告期确认应收为 3,113.55 万元，
2019 年度收款金额 2,800.00 万元,截止到 2019 年 12 月 31 日，该项目
应收余额为 313.55 万元。该项目期后暂未回款。
4、本报告期园区建设第四名建设项目名称为铜仁苏州文化博
览示范园土地平整工程项目，施工承包方为贵州海玲金建设工程有限
公司，最终业主方为铜仁市纬源投资发展有限公司。本报告期确认收
入金额为 2,398.29 万元，毛利率为 34.98%。该项目本报告期确认应
收为 2,470.24 万元，截止到 2019 年 12 月 31 日，该项目应收余额为
2,470.24 万元。该项目期后暂未回款。
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5、本报告期园区建设第五名建设项目八路军 120 师抗日誓师纪
念地红色旅游项目，承包方为梓宁建设集团有限公司,最终业主方为
富 平 县 庄里 发展投 资 有 限责 任公司 。 本 报告 期确认 收 入 金额 为
1,038.49 万元，毛利率为 23.08%。该项目本报告期确认应收为 1,069.64
万元，2019 年度收款金额 115.68 万元,截止到 2019 年 12 月 31 日，
该项目应收余额为 953.97 万元。该项目期后回款 345.00 万元。
项目收入确认及成本归集的政策依据为：以项目发包方（或承包
方）与公司确认的《进度审核表》、《工程量结算表》等作为收入确认
的依据，成本结转根据项目发包方（或承包方）确认后的工程量清单
进行相对应的成本结转。收入确认符合会计准则规定。
（二）部分项目验收确认单无客户签章确认日期的原因，并列示
涉及的项目信息，说明相关收入确认的金额与时点是否符合会计准则
规定。
回复：公司园区建设的业务实施方主要为杭州荆灿劳务有限公司，
2019 年度园区建设项目验收确认单客户确认签章但遗漏日期的填写
涉及的项目主要为项目 A、项目 C、八路军 120 师抗日誓师纪念地红
色旅游项目、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司职工家属区“三供一业”
供水、物业分离移交项目设计、采购施工（EPC）总承包项目等项目。
遗漏日期填写的主要原因是由于结算过程中主要聚焦在工程进度量
的准确核对方面，企业双方就工程进度量进行了全面细致的复核及确
认，对文件落款日期完整性方面关注不足、导致部分项目遗漏了日期
填写。在审计过程中会计师发现了日期缺失问题，公司立即更正就漏
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填落款日期的项目所涉及的原始单据通过执行邮寄给客户进行补签
署日期流程，同时会计师对上述所涉及的项目分别通过视频访谈或走
访等方式进行了核实确认。公司认为相关的收入确认金额和时点事实
符合会计准则收入确认依据的要求。
（三）会计师对部分项目成本归集的准确性发表保留意见的原因，
项目成本的具体构成，并说明项目毛利率是否存在异常。
回复： 由于该项目地处偏远，建设周期长，实施过程有所间断，
公司和下游合作方商定执行的结算方式是按照阶段性成果测算商讨
后确认双方结算金额，公司和上游客户的结算依据形象进度进行工程
量申报确认，2019 年底业主方聘请了第三方审计机构对已完成工程
量进行了结算审计，客户也和公司进行了阶段性结算。在过程中并不
实际测量对每个细项记录消耗的工、料进行记录，所以无法按照会计
师要求的方式完全还原计算。
该项目的收入金额为 3,782.78 万元，成本为 2,684.82 万元，毛利
率为 29.03%，其成本主要构成如下：
单位：万元
项目名称 成本总额 主材 劳务费 间接费
项目 B 2,684.82 1,451.69 865.31 367.82
该项目三年综合毛利率为 19.15%，本报告期毛利率高于三年综
合毛利率 9.88%，主要原因如下：
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1、税务政策存在差异。2019 年度税务政策变更，增值税税率由
10%下降为 9%，该部分变化影响的利润额为 34.39 万元，占当年度
毛利率的 0.91%。
2、材料代采产生差异。由于公司在施工过程中会涉及到帮下游
施工方进行材料的代采，2019 年度公司帮下游施工方代采材料获得
税差为 122.90 万元,占当年度毛利率的 3.25%。
3、实施内容存在差异。项目 B 主要的实施内容为土建工程、钢
结构工程、装饰装修工程、安装工程及市政工程。2017 年度及 2018
年度公司主要是对土建工程、钢结构工程及安装工程三部分进行施工。
装饰装修工程及市政工程部分于 2019 年度进行施工。装饰装修工程
2019 年度贡献的毛利为 132.02 万元，占当年度毛利率的 3.49%，市
政工程 2019 年度贡献的毛利为 80.12 万元，占当年度毛利率总额的
2.12%。上述两个 2019 年的新增施工结算部分占当年度的毛利率为
5.61%。
上述 1-3 项使得公司 2019 年度新增毛利合计为 369.43 万元，对
应当年度该项目毛利率增加 9.77%，是毛利率差异的主要原因，结合
上述分析，公司认为当年度毛利率是合理的。
会计师核查意见：
（1）我们实施的主要审计程序及获取的审计证据具体如下：
① 通过审阅销售合同及与管理层的访谈，了解和评估了迪威迅公司的收入
确认政策；
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② 按照抽样原则选择样本，对营业收入执行发生及完整性测试，检查其业
务合同、入账记录、验收单、工程量审核表等，验证其真实性与完整性，并检查
迪威迅公司收入确认是否与披露的会计政策一致；
③ 对重要客户进行走访或视频访谈，确认其业务的真实性及款项的回收情
况；
④ 结合应收账款审计，对重要客户销售收入及应收余额实施函证程序。
经核查，我们未发现上述项目收入的确认存在异常。
（2）在审计过程中，我们发现迪威迅存在项目验收确认单无客户签章确认
日期的情形，经与企业沟通处理方案如下：迪威迅立即更正就漏填落款日期的项
目所涉及的原始单据，即通过执行邮寄给客户进行补签署日期流程，同时会计师
对上述所涉及的项目分别通过现场走访或视频访谈等方式进行逐一核实确认。我
们对年收入在 50 万以上的项目所对应的客户逐一进行了（走访或视频）核实确
认，客户均对项目收入及确认时点无异议。
我们未发现迪威迅相关收入确认的金额与时点存在不符合会计准则的情形。
（3）经核查，我们对项目 B 2019 年确认收入 3,782.78 万元，成本 2,684.82
万元，毛利率为 29.03%，根据企业与总包及分包商合同约定的结算方式，结合
我们对以前年度毛利的分析、测算程序，我们测算其项目的毛利主要由标准劳务
毛利率（应为 18%左右）及项目材料的价差和量差构成。
经我们检查，劳务毛利率 18%是按企业与总包及分包商合同约定的结算方式
锁定的，结算表上显示主要应为购买主材价差形成的毛利，项目组要求迪威迅将
影响 2019 年度毛利率增长的明细项均列出明细清单，由会计师核查其与甲方结
算及与供方结算的价格及数量，是否属实。4 月中下旬企业提供了毛利核查分析
表，未能达到审计要求，截止报告日，迪威迅尚未能提供到充分、适当的审计证
据证明其毛利的真实性及合理性。鉴于其对财务报表可能产生的影响重大，但不
具有广泛性，我们将其列为了保留事项。
四、 报告期末你公司应收账款净额为3.24亿元，2019年计提坏账
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准备1,443.51万元。年报显示，年审会计师对应收账款减值计提的充
分性发表了保留意见，主要是对四笔应收账款以及股权收购意向金的
可回收性存疑，款项合计约3,759.69万元，你公司仅对其中一笔计提
了减值188.82万元，会计师无法判断应收账款减值计提是否充分。此
外，你公司将对建设铜仁市纬源投资发展有限公司（以下简称“纬源
投资”）投资的市政工程项目形成的应收账款划分为无风险组合且未
计提减值，涉及金额4,836.01万元，你公司称该工程采用BT业务模式，
业主方纬源以750亩商业用地用做质押，预计该款项不会发生坏账，
故未计提坏账准备。
（一）涉及保留意见的四笔应收款项的具体情况，包括销售内容、
收入确认时间、客户履约能力、未能回款的原因及截至目前的回款情
况等，对相关应收账款未计提或计提较低减值准备的原因及合理性，
是否符合会计准则规定。
回复：2019 年度公司涉及保留意见的四笔款项的具体情况如下：
1、清远市盛宝金属有限公司：该客户销售内容为紫铜。公司从
2016 年开始将智慧城市业务聚焦到园区智慧化服务商，围绕产业园
区内产业的服务提供全生命周期的服务，当时的资金环境较为宽松，
外部融资的渠道较多，公司倾向于围绕有前景的园区投资建设一些服
务于产业的公共设施运营，同时提供信息服务，供应链服务等园区运
营+服务的模式，以期获得长期的收益，当时计划启动的主要有：位
于鄂尔多斯云计算产业园的数据通道，广西梧州循环经济产业园的固
废回收加工设施。公司看好该园区的发展前景，于 2017 年进入，计
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划与园区平台公司、专业环保公司共同建设运营产业公共设施+产业
金融服务的体系，帮助循环经济产业的落地也谋得公司在该园区的长
期发展。在开始订货后，国家进口废旧物资的政策持续变化，进口手
续迟迟无法落实，公司认识到循环经济行业准入门槛高，运营和政策
风险大，公司即停止了该业务，已经发生的订货千方百计完成后交货
时间已超过之前订货约定。基于这种情况，公司与清远盛宝公司协商，
其还是按照原先约定价格收购，公司给予该客户一定时间的宽松账期
以期完成该业务，账期约定为一年，主要是能够支持他们完成加工生
产销售回款一个周期。
货物于 2018 年 12 月交付，公司并于 2018 年 12 月对其确认了收
入。2018 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 2,048.17 万元。2019
年 12 月收款 160 万元，原与客户约定三个月左右可以收完款项，2020
年初因新冠疫情发生，清远盛宝于 2020 年 4 月支付先支付款项
400.00 万元，截止到目前累计收款 560.00 万元，余下的部分计划未
来二到三个月支付完成。2019 年底，基于双方约定及其良好的信誉，
公司对其款项的可回收行进行了判断，其公司运营正常，未出现异常
状况，因此公司按照正常的坏账计提政策对其计提坏账准备，截止到
2019 年 12 月 31 日，该客户累计计提坏账准备金额为 188.81 万元。
2、中国电信股份有限公司上饶分公司：2015 年 2 月公司与中国
电信股份有限公司上饶分公司签订《智慧婺源项目设备及相关服务采
购合同》，并于 2015 年 12 月完成验收及结算，结算金额为 1,541.21
万元，公司并于 2015 年 12 月确认收入。截止 2019 年 12 月 31 日累
12
计收到工程款共计 526.54 元。2019 年底该项目余额为 1,014.67 万元，
扣减未实现的融资收益，该项目余额为 891.71 元。本合同约定付款
方式为背靠背支付，电信公司需收到最终客户（婺源县人民政府）费
用后 20 个工作日内支付给公司。由于最终用户方政府单位尚未支付
款项，中国电信上饶分公司也未能按期履约，致使公司回款同步滞后。
公司一直在与电信公司协商回款事项并配合前往政府单位催款等措
施。经综合评估，该项目涉及的主体均为信誉良好的单位，且客户单
位经营良好，基于业务应收款回款周期较长的特征以及政府单位良好
的偿债能力，确定该笔应收款项不存在无法收回等减值风险，因此公
司未对其进行坏账计提。由于交易事实清楚，客户单位依然设立并存
续经营，即使通过司法途径追偿该笔款项，不存在败诉可能，还可额
外主张追加延期利息和滞纳金。
3、中照控股集团有限公司：2015 年 6 月，公司全资子公司贵安
新区迪威智慧城市建设运营有限公司（以下简称“贵安迪威”）与中
照控股集团有限公司（以下简称“中照公司”）就贵州碧江经济开发
区灯塔园区 5 号、6 号、7 号、10 号道路智能路灯设备购置及安装工
程签订分包合同。主要施工内容为：灯杆、灯具、电缆提供、路灯基
础和电缆地埋管道及路灯安装、调试；路灯项目配套变压器购买及安
装、高压 100KVA 线路架设、变道；智能化控制平台搭建及终端控制
设备的安装调试等。4 条道路累计合同总额约 1,668 万元。合同签订
后，贵安迪威按照合同约定向中照公司支付合同暂定价 25%的预付款
约 417 万元。项目同期开工且按计划顺利实施，土石方工程全部完成
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具备安装条件且主设备进场后，公司也依约向中照公司支付了工程进
度款约 382 万元。累计支付总额约 806 万元。
项目后期由于供电局对变压器安装方案及用电承担主体不明确，
导致无法通电测试，竣工验收拖延至 2017 年 1 月才得以完成。本项
目最终业主方为铜仁纬源投资有限公司，申报结算过程中因在建工程
太多审计安排需按顺序轮候进行，导致该项目进入审计程序的时间大
幅延后，目前已正式进入审计程序，预计 2020 年年中能出具审计报
告。鉴于整个项目暂未完成最终审计结算，公司还未确认收入，下游
分包方的预付款项将于审计结算完成后匹配结转项目成本。由于该项
目属于工程预付款，并且项目状态正常，支付预付款符合该类型项目
的特征，因此公司不需要对其进行坏账计提。
4、双赢伟业科技股份有限公司：2019 年 4 月公司作为甲方与芜
芜湖久安倍倍股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳久安富赢投资企
业（有限合伙）、深圳久安富赢股权投资企业（有限合伙）、李晓明、
李瑞林、邱翠萍和范广宇为乙方、双赢公司实际控制人周鸣华为丙方、
双赢公司为丁方，四方签署了《意向性协议》。协议约定，迪威迅在
本协议签署后 5 个工作日内通过共管账户的形式支付 1000 万元意向
金。若各方签署正式协议，则双赢伟业于各转让方收到第一期股权对
价之日起 3 日内无条件向迪威迅归还意向金。且约定发生以下情形之
一，意向金应无条件归还迪威迅：目标公司尽调发现重大问题；如非
甲方的原因不能实现甲方的交易目的或不能达到本协议的收购条件，
导致未能签署正式协议的。协议签订后公司支付了 300 万元作为意向
14
金。
意向协议签署后，有了其中乙方的兜底，公司即开始展开并购流
程，包括签署《发行股份和支付现金购买资产框架协议》，《意向协议
之补充协议》，聘请中介机构进行尽调等。在我公司聘请的中介机构
对双赢公司进行尽职调查期间，发现双赢公司财务报表所载明的资产、
负债数据不实，现场盘点提供的单据和汇总提供的单据严重不符，涉
嫌造假等现象，到后面阶段双赢公司拒不配合尽职调查，我公司向双
赢公司支付的 300 万元保证金被司法机关冻结并划扣 173 万元，我方
和中介机构发函督促无响应等情况出现，导致尽调和并购无法进行，
在我公司屡次与双赢公司沟通无果的情况下，终止了收购双赢公司事
宜。
2019 年底公司，公司判断该笔意向金不需要进行单项坏账准备
计提，其主要原因如下：
a、双赢公司和周鸣华已出现许多诉讼，但目前尚未有明确依据
表明双赢公司和周鸣华已经或即将失去绝大多数或全部偿付能力。
2019 年 7 月 26 日，我公司与双赢公司及其实际控制人周鸣华签订了
《意向金返还协议》，协议约定由双赢公司及其实际控制人周鸣华向
我公司返还 173 万元意向金。我公司拟就该 173 万元意向金向双赢公
司及周鸣华提起诉讼，并向法院请求双赢公司及周鸣华赔偿我公司由
此造成的全部损失。双赢公司和周鸣华不丧失大部分或全部赔偿能力，
我公司被扣意向金应可以全部或绝大多数收回。
b、根据《意向性协议》第四条之约定，“乙方（即芜湖久安倍倍
15
股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳久安富赢投资企业（有限合伙）、
深圳久安富赢股权投资企业（有限合伙）、李晓明、李瑞林、邱翠萍
和范广宇）不可撤销的向甲方（迪威迅）承诺和保证：1，按照本协
议内容签署正式协议（因尽调未完成，正式协议尚未签署，本协议条
款应该生效）；2，保证标的公司将积极配合我公司选聘的中介机构对
目标公司的财务、法律等事项开展尽职调查工作。乙方保证向公司或
中介机构披露的有关目标公司的重大生产、业务、财务等事项均为真
实、完整和准确的，并就披露不实承担法律责任；3，标的公司资产
不存在可能给甲方造成经济损失的瑕疵，不存在任何对外担保或保证，
不存在可能给甲方造成经济损失的违约行为或违约风险；退一步来讲，
若双赢公司和周鸣华均实际出现支付能力恶化的情形，我公司仍可依
据缔约过失责任，向法院请求《意向性协议》所述之乙方就我公司由
此造成的全部损失承担连带赔偿责任。
结合上述情况，我公司认为双赢公司未返还的 173 万元保证金尚
未出现无法收回的迹象，可按组合正常计提坏账，无需特别计提全额
坏账。截止 2019 年 12 月 31 日，公司对该笔意向金计提坏账准备金
额为 8.65 万元。
综上所述，公司认为上述四笔应收款项的坏账准备计提符合《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中第八章“金融工具
的减值”的规定，具有合理性。
（二）结合对纬源投资应收账款的账龄、对方履约能力、商业用
地公允价值及可变现能力等因素，说明将该笔款项划分为无风险组合
16
的依据，未对其计提坏账准备原因及合理性，是否符合会计准则规定。
回复：截止到 2019 年 12 月 31 日，公司对铜仁市纬源投资发展
有限公司的应收账款余额为 48,360,143.19 元，截止到 2019 年 12 月
31 日，该笔应收账款的账龄具体情况为：3-4 年金额为 15,764,865.71
元，4-5 年金额为 32,595,277.48 元，公司在会计估计中将该笔款项划
分为无风险组合单项不计提，主要的依据为：
铜仁市纬源投资发展有限公司系由铜仁市碧江区财政局出资设
立的全资国有控股公司，现股东为碧江区国有资产监督管理局，由贵
州碧江经济开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）政府直
接管理，具有一定的经营规模及支付能力。同时开发区管委会为该项
目提供了 750 亩商业用地作为该项目的专用质押地块，公司查询 2019
年铜仁市中心城区及乡镇出让土地使用权各用途基准地价表，关于商
服用地的最低出让价位 408 元/平方，折合为每亩出让价格为 27.20 万
/亩，200 亩土地价值估算即可覆盖应收账款余额。质押的商业用地具
备变现能力，但相应的司法拍卖流程比较长。由于铜仁纬源是国有独
资背景，本身具备良好的资信，具有一定的经营规模及支付能力，因
此公司对该笔应收账款单项不计提。
会计师核查意见：
（1）涉及保留意见的四笔应收款项的具体情况列示如下：
① 2018 年 12 月 7 日迪威迅与清远市盛宝金属有限公司签订购销合同，向其
销售 2#紫铜，已于 2018 年 12 月 31 日验收并开立发票确认收入，合同约定收到
发票 30 天内付清款项。2019 年迪威迅累计收到回款 160 万元，截止 2019 年 12
17
月 31 日期末余额 18,881,701.60 元，企业已按账龄计提坏账准备 1,888,170.16
元，截止审计报告日收到期后回款 400 万元。
按企业会计准则规定，逾期超过 30 天，则表明金融工具的信用风险已经显
著增加，截止 2019 年 12 月 31 日，此笔款项已经逾期近 1 年，且迪威迅未启动
对交易方诉讼程序，经我们询问企业，回复称已与对方协商好具体回款的安排，
且期后已在陆续回款，认为无实质风险，故未按单项重大来计提预期信用损失，
仍按账龄计提。我们未获取到盛宝金属承诺的回款计划，亦未能执行对盛宝金属
的访谈程序，我们虽然执行检查了采购合同、收付款记录、应收账款回函、查询
对方工商信息等程序。仍无法判断此笔应收账款的减值计提是否充分。鉴于其对
财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，我们将其列为了保留事项。
② 2015 年 2 月迪威迅与中国电信股份有限公司上饶分公司签订了《智慧婺
源项目设备及相关服务采购合同》，合同约定付款方式为背靠背支付，电信公司
需收到最终客户（婺源县人民政府）费用后 20 个工作日内支付给迪威迅。2015
年 12 月已完成验收及结算，结算金额为 15,412,130.64 元，迪威迅累计收到回
款 5,265,417.06 元，截止 2019 年 12 月 31 日期末余额 8,917,059.40 元。
迪威迅认为此笔应收款项为政府项目，无实质的坏账风险，故不予计提减值，
鉴于此款项账期长，且未启动诉讼程序，我们亦未收到此笔款项的回函。我们虽
然执行检查了采购合同、收付款记录，仍无法判断此笔应收款项减值是否充分。
鉴于其对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，我们将其列为了保留
事项。
③ 2015 年 6 月迪威迅子公司贵安新区迪威智慧城市建设运营有限公司与中
照控股集团有限公司签订了铜仁市贵州碧江经济开发区路网（5 号路、6 号路、7
号路、10 号路）智能路灯设备购置及安装工程协议，四合同总价款 16,681,325.00
元，已预付 8,068,176.50 元（合同价 50%）。（合同约定签约后 5 日付 25%,安装
主设备时付 25%,验收 1 周后付 25%,政府决算 1 月后付至 95%，剩余 5%质保金质
保期满后付清。）该项目于 2015 年 6 月开工，2016 年 2 月完工，2017 年 11 月业
主方验收，截止 2019 年 12 月 31 日尚未完成政府结算审计。
迪威迅认为此笔款项为支付的市政工程款，为政府项目，无实质的坏账风险，
18
故不予计提减值。鉴于此款项账期长，且未启动诉讼程序，我们亦未能收到此笔
款项的回函，我们虽然执行检查了相应的采购合同、收付款记录、项目资料等程
序，仍无法判断此笔账款减值是否充分。鉴于其对财务报表可能产生的影响重大，
但不具有广泛性，我们将其列为了保留事项。
④ 2019 年 4 月迪威迅与双赢伟业科技股份有限公司就股权收购事项签订
《意向性协议》，约定协议签署后 5 个工作日内通过共管账户的形式支付 1,000
万元意向金。迪威迅于 2019 年 4 月支付 300 万元，7 月收回 127 万，被司法机
关冻结并划扣 173 万元，截止 2019 年 12 月 31 日期末余额 173 万元，迪威迅已
按账龄计提坏账 86,500.00 元。
我们在执行函证程序时，未能联系到双赢伟业收件人。进一步查询公开信息
中发现双赢伟业科技股份有限公司涉及多宗诉讼，且已有债权人提出破产清算申
请，我们要求迪威迅按已识别风险计提减值，迪威迅认为签订的《意向性协议》
中已约定其他股东都是连带责任人，具有偿还义务，此笔款项不具风险性，只按
账龄计提预期损失。我们未能获取到充分、适当的审计证据判断此笔应收账款减
值是否充分。鉴于与双赢纠纷事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广
泛性，我们将其列为了保留事项。
（2）经我们核查，迪威迅及银广厦联合体于 2013 年 11 月中标，并于当月
与铜仁市纬源投资发展有限公司签订《贵州碧江经济开区发“智慧产业园”一期
工程施工合同》，工程分别于 2014 年 6 月、2014 年 11 月、2015 年 6 月、2015
年 10 月分项完工并验收，分别于 2014 年 12 月、2015 年 12 月、2016 年 11 月分
项完成财政审计，总结算金额为 30,906.94 万元，截止 2019 年 12 月 31 日，已
累计回款 24,935.10 万元，铜仁纬源代垫税款 1,135.83 万元，尚欠款 4,836.01
万元。
查询铜仁市纬源投资发展有限公司相关工商信息及背景，铜仁市纬源投资发
展有限公司系由铜仁市碧江区财政局出资设立的国有控股公司，现股东为碧江区
国有资产监督管理局，由贵州碧江经济开发区管理委员会（以下简称“开发区管
委会”）政府直接管理，具有一定的经营规模及支付能力。我们 2020 年 4 月现
场走访时，对方称已通过多种筹资方式，目前资金有所缓解，坏账的可能性较低。
19
开发区管委会提供了约 750 亩土地作为该项目的专用质押保证地块，我们
2020 年 4 月现场查看了此地块，并查询铜仁市中心城区及乡镇出让土地使用权
用途基准地价表及当地土地招牌挂地价，可以覆盖应收债权款。
截至 2019 年度财务报表审计，我们未发现该笔应收款项存在坏账的明显迹
象。
五、2014 年 10 月，绵阳威盛创新创业股权投资基金（以下简称
“绵阳威盛”）对你公司子公司中视迪威激光显示技术有限公司（以
下简称“中视迪威”）增资 2,500 万元，增资协议的补充协议约定若
中视迪威 60 个月内未能在 A 股上市，则需履行回购义务，你公司未
披露该补充协议且未履行审议程序。2020 年 3 月，绵阳威盛向绵阳
仲裁委员会申请仲裁，要求你公司回购其持有的中视迪威股权，并支
付股权受让款 2,500 万元及利息。年报显示，你公司将上述回购义务
确认为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的衍生金融负债，
对 2015 年至 2018 年财务报表追溯调整，分别调减当年归母净利润
59.23 万元、383.72 万元、903.14 万元、1,732.77 万元，回购义务对
2019 年归母净利润的影响额为-110.51 万元。请你公司就以下事项进
行说明：
（一）结合回购义务的触发时点说明将其确认为衍生金融负债的
原因，是否符合会计准则规定。请会计师核查并发表意见。
回复：受新冠肺炎疫情的影响，公司复工时间均有所延迟，公
司正式复工时间为 2020 年 3 月 2 日。正式复工后，公司及子公司中
视迪威激光显示技术有限公司（以下简称“中视迪威”）收到绵阳仲
20
裁委员会于 2020 年 1 月 15 日出具的仲裁通知。绵阳威盛创新创业股
权投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳威盛”）向绵阳仲裁委员会
申请仲裁，主要诉求为被申请人迪威迅应该履行《中视迪威激光显示
技术有限公司增资协议》及其补充协议约定的回购义务，回购其持有
的中视迪威股权，并支付股权受让款 2500 万元及利息。
公司经过进一步核实发现，上述《补充协议》涉及回购条款，
在协议签订时，公司未预计回购条款可能会对公司损益产生影响，因
此未在历年的财务报表中予以专业评估和及时反映。在发现上述问题
后，公司及时就该《补充协议》以及相关事项向有关第三方进行了核
实确认，并与会计师、评估师进行了沟通和讨论，力求客观公正地从
会计角度评价该等《补充协议》对公司的影响。
根据对《补充协议》涉及回购条款的研究判断，结合企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定：
金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：
1、向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
2、在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合
同义务。
3、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合
同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
4、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，
但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产
21
的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的
持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定
金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、
期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包
括应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》分类为权益
工具的可回售工具或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交
付其净资产的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业
自身权益工具的合同。
结合《补充协议》涉及回购条款约定，公司判断回购义务符合
“向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务、在潜在不利条件下，
与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务”的条件，因此公司将
其划分构成一项衍生金融工具，并应在相应会计期间的财务报表中确
认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
2016-2018 年度中视迪威已经连续三年亏损，财务状况显著恶化，
已经触发《补充协议》第五条约定的五款回购情形，其中第（一）款：
“本协议签署之日起 60 个月内，中视迪威未在国内 A 股或绵阳威盛
书面认可的其他证券市场进行成功 IPO（首次公开发行）”、第（二）
款“中视迪威及其子公司的任一方发生申请破产、可能申请破产、资
产不能偿还全部负债、财务状况发生严重恶化、停产、触犯刑法、被
中国国内外行政、司法机关处罚而可能导致无法继续经营”的约定，
因此，2018 年已经触发回购，回购概率为 100%。因此，上述处理符
合会计准则规定。
22
（二）安永企业咨询有限公司对上述衍生金融负债进行了评估，
请结合评估结果说明回购事项对各年净利润影响额的计算方式，各年
净利润受到的影响程度差异较大的原因及合理性。请评估师、会计师
核查并发表意见。
回复：安永企业咨询有限公司对上述衍生金融负债进行了评估，
根据评估结果对 2015 年至 2018 年财务报表追溯调整，分别调减当年
归母净利润 59.23 万元、383.72 万元、903.14 万元、1,732.77 万元。
1、对 2015 年净利润影响的计算方式。
1.1 方法说明
迪威迅所因合同所约定回购义务所承担的金融负债价值等于考
虑了上述回购的股权投资公允价值与未考虑回购股权公允价值之差
额。因此需要使用非上市股权评估方法对未考虑回购股权公允价值进
行评估，在此基础上，再使用二叉树模型评估考虑回购的股权投资公
允价值。
1.2 市场乘数法
市场乘数法是指通过与评估对象非关联方所投资的相似企业或
可比交易的市场报价，并做相应的调整来估计企业的权益或者资产价
值的评估方法。市场乘数法通过寻找与标的公司相似的公司进行价值
乘数比较得到标的公司价值。
1.2.1 可比公司的选取
经过分析，标的公司属于制造业-计算机、通信和其他电子设备
制造业。所选取的可比公司为：华工科技、大族激光、福晶科技、金
23
运激光。
1.2.2 价值乘数的选取
序号 公司名称 EV/Sales
1 华工科技 6.92
2 大族激光 4.75
3 福晶科技 31.44
4 迪威迅 18.92
5 金运激光 28.44
可比公司价值乘数中位数 18.92
1.2.3 缺乏流动性折扣
由于无法准备预估标的公司的预计上市情况，本次的缺乏流动性
折扣率使用行业经验值，被评估企业所属行业为计算机、通信和其他
电子设备制造业，缺乏流动性折扣率经验值为 30%。
1.2.4 评估结果
以标的公司 2015 年期末合并口径的财务报表为基础，得到 2015
年企业营业收入为 38,683,709 元，则市场乘数法下的股权价值=
(标的公司营业收入*可比公司价值乘数中位数+企业价值调整项) *
（1-缺乏流动性折扣）*持股比例
=（38,683,709*18.92+1,233,983.44）*(1-30%) *7.69%
=41,022,708.26 元
1.3 二叉树模型法
24
该模型假设未来标的公司的股票价格按照二叉树的方式进行演
化。需要在估值日对标的股权进行估值的基础上，使用二叉树模型生
成未来股权价值的路径，在二叉树中的每一个节点，根据投资人会依
据未来股价的情况决定其最优的执行策略的定价原理，从到期日的节
点开始，在对应每一个时间步上的节点，可确定金融工具在该点的价
值。然后可确定金融工具在二叉树根的价值，它即为所要求的金融工
具在估值日的价值。
1.3.1 关键参数及结果
在带有回购权的股权存续期间，投资方具有是否进行回购的选择
权，需要在估值日对标的股权进行估值的基础上，使用二叉树模型生
成未来股权价值的路径，在每一个节点上预计退出的方式并将节点的
价值逐一往前折现，即可得到回购权在估值日公允价值。
关键参数及结果如下：
波动率 无风险利率 信用利差 步数 公允价值
55.38% 2.71% 4.63% 200 46,945,816.11
1.4 金融负债公允价值结果
迪威迅因回购义务苏承担的金融负债价值等于考虑了上述回购
的股权投资公允价值与未考虑回购股权公允价值之差乘以回购触发
概率，经过管理层评估，在 2015 年度回购触发概率为 10%，计算公
式为：金融负债价值
=(带回购股权公允价值-不考虑回购的股权公允价值) *回购触发概率
25
=(46,945,816.11-41,022,708.26)*10%
=592,310.78 元
2、回购事项对 2016 年-2018 年净利润影响的计算方式跟 2015
年度类似，测算结果分别为：383.72 万元、903.14 万元、1,732.77 万
元。
3、各年净利润受到的影响程度差异较大的原因：主要是各年度
回购触发的概率不一样。管理层根据中视迪威的实际经营情况判断，
并且经过评估师认可：2015-2018 年回购概率分别为 10%、30%、60%、
100%。根据历年中视迪威的财务数据分析，测算结果符合中视迪威
经营的实际情况，是公允合理的。
会计师核查意见：
（1）对于衍生金融负债的确认，我们实施的主要审计程序及获取的审计证
据具体如下：
① 获取中视迪威与绵阳威盛的增资协议、增资补充协议、仲裁申请书等资
料及公司对外公告，并对其关键条款进行审阅；
② 了解并评价管理层对金融负债确认的依据及判断，是否符合《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定；
③ 查阅其他上市公司对同类案例的处理，并咨询相关专家的意见；
④ 检查企业对金融负债的相关会计处理；
⑤ 检查与金融负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，我们未发现金融负债的确认存在不符合会计准则规定的情形。
（2）对于回购事项对财务报表的影响，我们实施的主要审计程序及获取的
审计证据具体如下：
① 利用外部评估师专家的工作，评价专家的资质、胜任能力和客观性；
26
② 获取并复核《深圳市迪威迅股份有限公司所承担中视迪威增资扩股衍生
金融负债评估报告》；
③ 与外部评估师进行视频访谈，了解外部评估专家在评估中运用评估方法、
各项参数、假设，并对其恰当性、合理性进行综合评价。
④ 了解并评价管理层对中视迪威的实际经营情况的评估及回购触发概率的
判断，是否符合实际情况；
⑤ 复核对前期差错更正的会计处理，并检查当期会计处理的准确性。
经核查，我们未发现金融负债的计量存在不符合会计准则规定的情形。
评估师核查意见：
1) 回购事项对各年净利润影响额的计算方式
根据深圳市迪威迅股份有限公司（下称“迪威迅”）、陈彦民、绵阳威
盛创新创业股权投资基金（有限合伙）（下称“绵阳威盛”）、中视迪
威激光显示技术有限公司（下称“中视迪威”）于 2015 年 10 月签订
的《中视迪威激光显示技术有限公司增资协议》及其补充协议，在约
定的回购情形发生时，迪威迅应回购绵阳威盛持有的中视迪威的全部
股权。因此，迪威迅所相应承担的由此产生的金融负债的计算方式与
回购情形是否触发，绵阳威盛是否选择通过迪威迅回购股权进行投资
退出有关。当 2019 年，绵阳威盛发起回购义务函后，迪威迅需要履
行 回 购 义 务 ， 此时 ， 金融负债公允价值价值 回购现金流现值
股权公允价值 ； 在 2019 年 以 前 ， 回 购 义 务 未 被 触 发 ，
金融负债公允价值价值
（带回购股权公允价值 不考虑回购的股权公允价值）
回购触发概率。该金融负债公允价值在每个报告期间的公允价值变动
27
金额，进入当期的净利润。
回购条件被触发下的回购现金流现值
通过现金流折现法来计算回购现金流现值，其中回购现金流金额
按照合同约定的本金和利率计算；回购现金流时间为迪威迅管理层对
未来履行义务的时间估计；折现率使用路透中查询到的与迪威迅评级
相对应的利率曲线来进行折现。
回购条件被触发下的股权公允价值
我们采用市场乘数法，通过获得与中视迪威相似的上市企业价格
水平来估计其股权公允价值。由于中视迪威多年的净利润均为负值，
价值乘数选择 EV/Sales。
回购条件未触发时的带回购股权公允价值
由于绵阳威盛可以在回购和继续持有中视迪威的股权之间进行
选择，这种具有选择权利的资产首先需在估值日对标的企业价值进行
估值，在此基础上使用二叉树模型来计算其公允价值。
回购条件未触发时的不考虑回购的股权公允价值
同样采用 EV/Sales 作为价值乘数进行估值。
2) 各年净利润受到的影响程度差异较大的原因及合理性
由上述回购事项的计算可以看出，回购事项衍生的金融负债与中
视迪威的经营表现负相关，与回购情形触发的概率正相关。
28
中视迪威历年重要财务信息
2019 年金额
科目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额
（未审数）
营业收
6,152,417.62 1,673,223.47 18,606,780.86 22,593,408.81 38,683,708.55
入
净利润 -1,238,595.96 -40,811,657.61 -15,854,359.21 -11,292,430.06 390,568.71
总资产 35,013,350.05 39,157,404.11 79,716,845.68 105,966,044.47 117,832,840.74
总负债 3,138,837.58 6,044,295.68 5,792,079.64 16,186,919.22 41,761,285.43
净资产 31,874,512.47 33,113,108.43 73,924,766.04 89,779,125.25 76,071,555.31
中视迪威 2016-2019 年营业收入逐年递减，净利润连续为负，并
且在 2018 年时候，营业收入仅 167 万，较 17 年变动了-91.01%，净
利润亏损 4081 万，达到历史峰值。
在净资产方面，自 2015 年绵阳盛威投资后，仅在 2016 年净资产有所
增长，但后续成持续走低的态势，并在 2018 年出现悬崖式下跌，较
17 年减少了 55.21%。
回购义务时点分析及回购触发概率
基于以上对回购情形触发条件相关的中视迪威 2015-2019 年的
财务水平分析，结合由管理层提供的关于确认金融负债及回购义务触
发时点分析的结论：“2018 年由于连续亏损，中视迪威 IPO 已无法于
2020 年完成，同时 2018 年中视迪威财务状况恶化且已基本停产，2018
年实际已经触发《补充协议》约定的回购义务”。我们与管理层讨论
一致认为，回购概率自 2015 年投资开始将逐年增加，直至在 2018 年
达到 100%（2015-2017 年分别为 10%，30%，60%）。
29
因此，随着中视迪威自 2015 开始经营业绩逐渐下滑，并在 2018
年达到低谷，绵阳威盛的回购意愿逐步增强，并且在 2019 年正式发
起回购函的背景下。回购事项衍生金融负债的公允价值自 2015 年逐
年增加，相应增加金额进入当期损益中，并在 2018 年时候，金融负
债公允价值由前一年的 1346 万元增长至 3079 万元，增长超过一倍，
相应的进损益金额为 1733 万元，为历年最大值。回购事项衍生金融
负债公允价值变动情况与中视迪威的经营业绩水平变化一致，并且在
2019 年回购事项确定触发后，2019 年金融负债水平为 3189 万元，较
2018 年增长了 3.59%，预计后续金融负债价值将处于较为稳定的水平。
因此，评估结果与金融负债的经济实质和实际表现一致。
（三）你公司未披露该补充协议的原因，是否需要履行相关审议
程序，未在历年财务报表中及时反映股权回购条款对损益影响以及直
到 2020 年 3 月才披露该仲裁事项的原因。
回复：公司与交易对手方于 2015 年 10 月签署了增资协议及其补
充协议，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.2 条款之规
定：本次交易涉及的资产总额为 571.71 万元，占上市公司最近一期
（2014 年度）经审计的总资产的 0.50%；交易标的在最近一个会计年
度相关的营业收入为 74.50 万元，占上市公司最近一期（2014 年度）
经审计的营业收入的 0.32%；交易标的在最近一个会计年度（2014
年度）相关的净利润为-57.79 万元，占上市公司最近一期（2014 年度）
经审计净利润的 6.18%；交易的成交金额为 2500 万元，占上市公司
最近一期（2014 年度）经审计净资产的 3.65%；交易产生的利润为
30
-59.23 万元，占上市公司最近一期（2014 年度）经审计净利润的 6.33%；
以上五个指标均未达到披露标准。因此，在交易事项发生时，未达到
董事会审议标准，无需提交董事会审议及公告，该交易事项在董事长
审批权限内，由董事长批准后执行。
未及时反映股权回购条款对损益影响以及未及时披露仲裁事项
的主要原因：
第一、2015 年 10 月签署了增资协议及其补充协议，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》9.2 条款之规定并未达到披露标准。
第二、协议签订时，公司未预计回购条款可能会对公司损益产生
影响，未在历年的财务报表中予以专业评估和及时反映。直到 2020
年 3 月，公司收到仲裁通知书后，才发现上述问题，于是立即聘请安
永企业咨询有限公司对回购事项对应的衍生金融负债进行了专业评
估，进而测算出对历年 2015-2019 年净利润的实际影响值，公司在取
得中介机构报告后，按相关法律法规的规定履行了信息披露义务。
六、你公司与中山高通置业有限公司（以下简称“中山高通”）
于 2019 年 11 月 15 日签订《股权转让协议书》，将持有的南京迪威视
讯技术有限公司（以下简称“南京迪威”）16.17%股权以 1,860 万元
转让给中山高通，形成转让收益 1,187.78 万元，相关工商变更于 12
月 25 日完成，报告期末你公司对南京迪威存在其他应收款 1,200 万
元。你公司于 2020 年 3 月 20 日回复《关于对深圳市迪威迅股份有限
公司的问询函》（创业板问询函【2020】第 20 号）时称，江苏华信资
31
产评估有限公司对南京迪威 16.17%股权的评估价值为 1,761.47 万元。
请你公司就以下事项进行说明：
（一）转让价格较评估结果产生溢价的原因及合理性，截至目前
上述股权转让款是否已全部收回。
回复：根据江苏华信资产评估有限公司出具 “苏华评报字[2020]
第 039 号”《资产评估报告》的评估结论：“经采用资产基础法评估，
在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，南京迪威视讯技术有限公司
的股东全部权益在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的市场价值为
10,893.43 万元，较其账面净资产 4,157.21 万元增值 6,736.22 万元，
增值率 162.04 %。在未考虑少数股权可能的折价和股权缺少流动性折
扣的前提下，南京迪威视讯技术有限公司 16.17%股权在 2019 年 10
月 31 日的市场价值为 1,761.47 万元，大写人民币壹仟柒佰陆拾壹万
肆仟柒佰元整。”公司认为评估结果客观、公允，可以作为双方交易
的参考。
公司将持有的南京迪威 16.17%股权以人民币 1860 万元的价格
转让给中山高通，较评估价值 1,761.47 万元溢价 98.53 万元，主要考
虑相关税费和协助办理股权转让的相关费用，该交易价格是经双方多
次磋商达成的一致意见。上述交易价格能够公允地反应交易标的市场
价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易价格合理、公允。
经公司核实，公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与
交易对手方不存在关联关系或其他往来，不存在未披露的其他协议，
股权转让款不是直接或间接来源于公司实际控制人、董事、监事、高
32
级管理人员或其他关联方。
根据北京国枫律师事务所 2020 年 2 月 26 日出具的《关于对深圳
市迪威迅股份有限公司的问询函》之专项核查意见，国枫律证字【2020】
AN031-1 号，核查意见显示：
第一、中山高通出具《确认函》，中山高通不是迪威迅的关联法
人，中山高通及其关联方与迪威迅及其关联方之间不存在投资、协议
或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
第二、迪威迅出具《确认函》，中山高通不是本公司的关联法人，
中山高通及其关联方与本公司及本公司关联方之间不存在投资、协议
或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
第三、经公司实际控制人、总经理、副董事长及财务负责人季刚，
董事长季红，董事何晓宇，董事方文格，监事孟醒，监事李启红，监
事程皎，并经公司确认，股权转让款不是直接或间接来源于公司实际
控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方。
截至目前，上述股权转让款 1860 万元已全部收回。公司收到中
山高通支付的股权转让款与迪威智成支付的保证金没有关系。本次股
权转让交易事项已完结。
（二）你公司对南京迪威其他应收款的形成原因，截至回函日款
项是否已收回，如否，请说明后续回款安排。
回复：公司基于一贯的园区经营策略，淡化地产投资等一次性收
益，着重布局园区智慧化运营等长期收益，在南京先进视觉产业园中，
33
公司规划有视觉数据运算公共实验室，测试平台，视觉展示中心等视
觉行业公共设施，通过视觉行业全要素的汇聚促进产业聚集，通过公
共服务和业务协同来谋取公司在视觉产业方面的长远发展和盈利。基
于此公司全资子公司深圳市迪威智成发展有限公司（以下简称“迪威
智成”）与南京迪威视讯技术有限公司（以下简称“南京迪威”），就南
京迪威委托迪威智成整体招商运营南京海峡两岸科技工业园的迪威
视讯智慧产业园（简称“产业园”）事宜，双方签署《产业招商运营服
务合同》。由于 1、产业园中是按照公司按未来运营需求设计的空间
形态及结构，部分建筑是按公司特定要求来进行建造；若未来公司不
对其进行运营，南京迪威将造成损失，南京迪威需要由公司提供保障。
2、产业园招商活动需于建成前一年左右开始，公司要锁定未来经营
权，也需要提供一定的保障。基于上述两个原因，双方达成协议，由
迪威智成支付 6800 万保证金，相应南京迪威需按照公司的要求来进
行建造，在建设过程中聘请公司进行项目过程管理，并支付管理费用,
项目建成后交由公司进行运营。
2019 年 4 月，因调整规划设计需要，项目建设延后。经合作双
方协商同意将大部分保证金支付也相应延后，按目前状况，预计于
2020 年中期重新恢复启动，预计一年半左右完成。基于当前经营现
状，经双方同意，迪威智成暂不支付全部保证金，迪威智成分别于
2019 年 2 月支付 300 万元，2019 年 3 月支付 650 万，2019 年 5 月支
付 200 万元，2019 年 10 月支付 50 万，截止到 2019 年 12 月 31 日，
累计支付了南京迪威保证金 1,200 万元，南京迪威主要用于日常的生
34
产经营。
合同中约定的保证金的退回条件如下：“产业园招商工作完成率
达到 70%时(即产业园出租率达到计容面积的 70%)，则甲方应在十个
工作日内将履约保证金的 80%及其利息退还乙方；若产业园招商工作
完成率超过 80%，则甲方应在十个工作日内将剩余未退还履约保证金
(即全额履约保证金的 20%)及其利息全额退还乙方。履约保证金利息
按 1-3 年同期商业银行贷款利率计收，自乙方支付履约保证金日起至
甲方向乙方交付产业园之日止。”
结合合同约定条款及目前产业园的建设情况，目前项目建设正常、
有序开展，迪威智成支付的款项目的是按照合同约定确保项目建设正
常，该笔保证金目前尚未达到退回条件，截止回函日，上述保证金尚
未退回。
会计师核查意见：
我们实施的主要审计程序及获取的审计证据具体如下：
① 获取并查阅招商运营服务合同及对外披露的相关公告；
② 获取并查阅产业园项目的可行性研究报告；
③ 检查履约保证金的支付情况，获取相应的银行流水单及对应的银行对账
单；
④ 对履约保证金实施函证程序并获得回函；
⑤ 进行项目实地走访，现场察看产业园情况，并对项目负责人进行访谈，
了解项目进度及履约保证金的情况，对方确认收到迪威迅 1200 万保证金。
经核查，我们未发现此项目的商业实质性存在异常。
七、报告期内你公司计入当期损益的政府补助为 446.07 万元，
35
占归母净利润的 25.04%。请说明相关政府补助是否已实际收到，逐
笔说明计入当期损益的具体依据，会计处理是否符合准则规定。
回复：公司本报告期内公司计入当期损益的政府补助金额为
446.07 万元，其具体明细如下：
单位：元
补助项目 本期发生额 上年同期金额 收款时间 计入当期损益的依据
根据《企业会计准则第 16 号—
年产 1000 台激光数字电影放映机和高 2014 年 8 月/11
1,053,333.37 1,260,000.00 —政府补助》第八条规定：“与
亮度激光工程投影机建设项目（1） 月/12 月
资产相关的政府补助，应当冲减
相关资产的账面价值或确认为递
深圳市新一代信息技术产业发展专项基 延收益。与资产相关的政府补助
999,999.96 999,999.96 2012 年 12 月
金(2)(3) 确认为递延收益的，应当在相关
资产使用寿命内按照合理、系统
的方法分期计入损益。 按照名义
金额计量的政府补助，直接计入
基于 MPEGII 的高品质宽带网络高清视 当期损益。相关资产在使用寿命
45,000.00 90,000.00 2013 年 12 月 结束前被出售、转让、报废或发
频编解码器的研制(4)
生毁损的，应当将尚未分配的相
关递延收益余额转入资产处置当
期的损益。”
所得税返还 1,050,621.72 2019 年 11 月
深圳市科技创新委员会企业补助款 667,000.00 2019 年 6 月
根据《企业会计准则第 16 号—
稳岗补贴 93,216.22 2019 年 8 月/9 月
—政府补助》第十一条规定：“与
上海市普陀区财政局的财政补助 30,000.00 2019 年 3 月 企业日常活动相关的政府补助，
应当按照经济业务实质，计入其
2019 年 3 月/6 月 他收益或冲减相关成本费用。与
2019 年度生育津贴 371,495.40
-12 月 企业日常活动无关的政府补助，
应当计入营业外收支”
国家企业高新技术企业认定奖励补贴 100,000.00 2019 年 9 月
国家高新技术企业倍增计划 50,000.00 2019 年 9 月
4,460,666.67
与政府补助相关的递延收益说明:
36
(1)、公司控股子公司中视迪威激光显示技术有限公司分别于
2014 年 8 月 27 日、2014 年 11 月 28 日、2014 年 12 月 18 日收到由
绵阳市涪城区工业和信息化局发放的专项资金 500 万元、20 万元、
110 万元，该项资金主要用于年产 1,000 台激光数字电影放映机和高
亮度激光工程投影机建设项目。该项目于 2014 年验收完成并投入使
用，由于上述补助为跟资产相关的补助，公司按照根据《企业会计准
则第 16 号——政府补助》第八条规定，将其按照资产使用寿命即 60
个月在各年度进行直线摊销，截止到 2019 年 12 月 31 日，递延收益
补助累计摊销金额为 630 万元。
(2)-(3)、根据深圳市发展和改革委员会文件“深发改[2012]1353
号”《深圳市发展改革委关于深圳市迪威视讯股份有限公司深圳专网
融合通讯技术工程实验室项目资金申请报告的批复》，深圳市新一代
信息技术产业发展专项资金补助 500 万元，本公司已于 2012 年 12 月
4 日收到资助资金 500 万元。根据深圳市新一代信息技术产业振兴发
展规划和政策以及“深圳市战略性新兴产业发展专项资金项目合同
书”，由深圳市经济贸易和信息化委员会无偿资助给本公司深圳市新
一代信息技术产业发展专项资金 100 万元，本公司已于 2012 年 12 月
17 日收到资助资金 100 万元。该项目分别于 2015 年度及 2017 年验
收完成，验收完成后公司按照根据《企业会计准则第 16 号——政府
补助》第八条规定，将其按照资产使用寿命即 60 个月在各年度进行
直线摊销，截止到 2019 年 12 月 31 日，该部分递延收益补助累计摊
销金额为 558.33 万元。
(4)、根据深圳市科技创新委员会“深科技创新[2013]294 号”
文件，深圳市科技创新委员会为《基于 MPEGII 的高品质宽带网络高
清视频编解码器的研制》无偿资助 150 万元，本公司已于 2013 年 12
37
月 5 日收到资助资金 150 万元。其中 45 万为与资产相关补助，该项
目于 2015 年验收完成。验收完成后公司按照根据《企业会计准则第
16 号——政府补助》第八条规定，将与资产相关的收益补助金额 45
万元按照资产使用寿命即 60 个月在各年度进行直线摊销，截止到
2019 年 12 月 31 日，该部分递延收益补助累计摊销金额为 45 万元。
上述递延收益各年度具体摊销金额明细详见 2014 年度-2019 年
度财务报表附注注释“递延收益”。
综上所述，公司对于收到的政府补助按照其经济业务实质，依
照会计准则的要求计入相应的核算科目。
会计师核查意见：
我们实施的主要审计程序及获取的审计证据具体如下：
① 检查政府拨款文件、收款凭证、银行回单等支持性文件，以评价政府补
助的真实性以及是否记录于恰当的会计期间；
② 分析补助款项的用途，判断政府补助与资产相关还是与收益相关；
③ 复核本期计入递延收益、其他收益、营业外收入的政府补助明细表及摊
销计算表，以确认本期结转收益的金额是否正确。
经执行以上审计程序及获取的主要审计证据，我们未发现记入当期损益的政
府补助存在异常情况。
八、报告期内你公司对第一大供应商的采购金额为 6,540.66 万元，
占前五大供应商采购额的 49.65%。请你公司说明对第一大供应商的
采购内容，采购集中度较高的原因，并说明采购价格是否公允。请会
计师核查并发表意见。
回复：本报告期公司第一大供应商和田创信建筑劳务有限公司的
38
采购金额为 6,540.66 万元，其主要为项目 A、项目 C 提供劳务分包。
上述两个项目均为工业园区管委会根据自身发展提出的局部建
设交付需求，并自行独立招标。由于当期建设任务较重，时间较为紧
急，一方面，创信公司在当地有着较好的商务关系和本地化资源，分
包价格相对公允；另一方面，创信公司能迅速响应并组织劳务班组进
场，分多个工作面、多个区域同步展开施工，由于两个项目工地相邻，
各班组工人可视情况随时调配，不存在人力、物力的闲置及时间上的
浪费，管理也相对高效便捷。
2018 年度，公司第一大供应商的采购金额占前五大供应商采购
额的 40%。2019 年度该占比略有上升是由于 2019 年度公司收入出现
增长。
综上所述，公司对前五大供应商的采购未出现在单一年度采购度
明显集中的情况。
会计师核查意见：
（1）我们实施的主要审计程序及获取的审计证据具体如下：
① 获取并核查劳务分包合同、建筑服务增值税发票、形象进度审核表、工
程量审核表等相关文件资料；
② 查询重要供应商工商信息，了解其背景及是否与迪威迅存在关联关系；
③ 对收入和成本执行分析程序，对本期各月度收入、成本、毛利波动进行
分析，对主要产品、项目本期与上期的收入、成本、毛利率进行比较分析；
④ 对工程类项目，取得与承包方、分包方的结算单据，并符合结算单据所
结算的工程内容是否相互匹配，从而核查是否出现成本漏转、多转情况；
⑤ 结合应付账款审计，对重要供应商采购交易额及应付余额实施函证程序，
对工程类劳务采购，函证工程项目结算情况、开票付款情况及往来款项情况；
39
⑥ 对重要供应商、施工方进行视频访谈，核实业务的真实性及项目相关情
况。
经执行以上审计程序及获取的主要审计证据，我们未发现迪威迅与和田创信
的采购交易存在异常情况。
九、报告期内你公司实现营业收入 5.25 亿元，同比增长 102.49%，
销售费用、管理费用、财务费用分别为 1,779.80 万元、5,514.60 万元、
1,159.25 万元，同比减少 21.34%、14.28%、49.88%，财务费用减少
的主要原因为报告期收到的资金利息占用费。请你公司就以下事项进
行说明：
（一）营业收入大幅增长的情形下销售费用及管理费用下降较多
的原因及合理性，报告期内确认的费用是否准确、完整。请会计师核
查并发表意见。
回复：本报告期实现营业收入 5.25 亿元，同比增长 102.49%，销
售费用、管理费用分别为 1,779.80 万元、5,514.60 万元，同比减少
21.34%、14.28%，具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 变动金额 变动比率
营业收入 52,526.40 25,939.64 26,586.75 102.49%
销售费用 1,779.80 2,262.70 -482.90 -21.34%
管理费用 5,514.60 6,433.55 -918.94 -14.28%
1、销售费用较去年同期减少 482.90 万元，其主要原因是本报告
期
40
（1）维修费较上年度减少 182.04 万元，主要为控股子公司中视
迪威 2018 年度对以前年度已售产品光功率衰减的设备进行巡检，导
致 2018 年维修费支出较大，该部分变动金额为 179.72 万元；
（2）本报告期公司咨询费及会议费较去年减少 159.94 万元。
（3）本报告期折旧费较去年减少 92.37 万元，主要原因为 2018
年度固定资产计提了减值，导致本期折旧摊销基础下降进而折旧摊销
费减少。
2、管理费用较去年减少同期减少 918.94 万元，其主要原因是本
报告期：
（1）应付职工薪酬较去年同期减少 793.08 万元，主要为 2018
年度公司精简人员，控制人力成本，导致本报告期公司应付职工薪酬
及辞退福利较去年同期减少，同时控股孙公司深圳网新新思管理更加
精细下，将销售人员的工资及费用在本报告期重分类至销售费用工资
进行核算。
（2）本报告期折旧摊销较上年同期减少 562.75 万元，主要由于
上期固定资产与无形资产计提了减值，导致本期折旧摊销基础下降进
而折旧摊销费减少。
同时公司的业务收入大部分来源于项目性合同，单个合同对应的
费用不会随项目规模的变动而同比例变动。
（二）你公司在货币资金紧张的情况下，资金利息占用费的形成
原因，是否存在提供财务资助或资金被占用的情形。
回复：本报告期财务费用金额为 1,159.25 万元，较去年同期
41
2,312.95 万元同比减少 49.88%，主要原因本报告期收到的资金利息较
去年增加以及本报告期融资成本较去年下降所致，具体原因如下：
1、本报告期利息收入为 740.31 万元，去年同期利息收入为
125.37 万元，较去年同期增加 614.94 万元。主要原因为本报告期公
司与鄂尔多斯市高新技术产业投资有限责任公司就“云计算产业园区
4 号数据机房 BT 项目”达成了和解协议，公司按照和解协议约定计提
利息收入 517.51 万元；同时本报告期公司收到了大唐移动通信设备
有限公司逾期付款的利息收入 179.16 万元。
2、本报告财务费用-其他支出为 25.38 万元，去年同期金额为
386.98 万元，较去年同期减少 361.60 万元，其主要构成为：
单位：万元
项目名称 2019 年金额 2018 年金额
融资担保服务费 87.17 439.10
未确认的融资收益 -71.71 -68.17
客户资金利息 --- -2.13
合计： 15.46 368.80
本报告期财务费用中其他项较去年同期大幅减少的原因主要为
本报告期支付的融资担保费较去年减少 351.93 万元。
综上所述，公司不存在提供财务资助或资金被占用的情形。
会计师核查意见：
（1）对于销售费用和管理费用的准确性和完整性，我们实施的主要审计程
序及获取的审计证据具体如下：
① 对销售费用进行实质性分析程序，判断变动的合理性；
42
② 对费用有关明细发生额与相应的计提科目的贷方发生额存在勾稽关系
的款项进行配比性的核对与交叉复核；
③ 选择费用项目中数额大的或与上期相比变动异常的项目，检查其记录的
经济业务是否真实，原始凭证是否合法，审批手续、权限是否合规，会计处理是
否正确；
④ 对费用实施截止日测试，检查有无跨期入账的现象。
经执行以上审计程序及获取的审计证据，我们未发现销售费用和管理费用
的准确性、完整性存在异常情况。
十、报告期内你公司经营活动现金流入 7.04 亿元，同比增长
53.08%；实现营业收入 5.25 亿元，同比增长 102.49%；期末应收账
款净额 3.24 亿元，较期初增长 42.73%。请你公司说明应收账款增长
较多的情形下，经营活动现金流入高于营业收入的原因及合理性，并
量化分析上述财务数据的勾稽关系。
回复：
1、本报告期经营活动现金流入金额为 70,438.92 万元，其中“销
售商品、提供劳务收到的现金”金额为 57,538.69 万元。本报告中销
售商品、提供劳务收到的现金 57,538.69 万元对应会计科目为应收账
款及预收账款，该部分金额为 39,122.05 万元，长期应收款科目本报
告期收到的回款金额为 19,063.07 万元,以及本报告期退回以前年度收
到的辽宁供销社货款-646.43 万元。
2、本报告期实现营业收入 52,526.40 万元,其中本报告期确认为
长期应收款的收入金额为 4,613.37 万元，剔除确认为长期应收款的收
入后的本报告期确认的收入金额为 47,913.03 万元。
43
3、2019 年度公司应收账款账面金额为 41,341.98 万元，计提坏
账准备金额为 8,898.43 万元,应收款账面净额为 32,443.55 万元。2018
年度-2019 年度应收账款及预收账款账面金额变动情况如下表：
单位：万元
科目 2018 年余额 2019 年度增加额 2019 年度减少额 2019 年余额
应收账款 30,212.95 41,871.03 30,742.00 41,341.98
预收账款 2,694.74 10,197.25 10,059.18 2,556.67
合计 32,907.69 52,068.28 40,801.18 43,898.65
本报告期应收账款及预收账款 2019 年度增加额为 52,068.28 万元，
减少额为 40,801.18 万元，2019 年度减少额中剔除与现金无关的账务
核销 1,679.13 万元，本报告期应收及预收减少与收到现金有关的金额
为 39,122.05 万元。
综上所述，本报告期现金流量的增加与主营业务增加及销售收入
增加是合理的匹配的。
十一、报告期末，你公司其他应收款金额为 1.39 亿元，本报告
期仅计提坏账准备 225.48 万元。请你公司就以下事项进行说明：
（一）其他应收款的具体明细，包括交易对方名称、发生时间、
发生金额、交易内容，截至目前的进展情况，交易对方与你公司及大
股东是否存在关联关系或业务、资金往来。
44
回复：本报告期其他应收款金额为 16,752.77 万元，累计计提坏
账准备金额为 2,852.39 万元，其他应收款净额为 13,900.38 万元,公司
100 万以上其他应收款金额为 15752.18 万元，占总其他应收款的比例
为 94.03%，100 万以上其他应收款具体明细如下：
单位：万元
单位名称 金额 发生时间 交易内容 截止目前的进展
银广厦集团有限公司
铜仁纬源芭蕉村项目工程预付
铜仁市碧江区滑石乡 截止到回函日，公司已收款
4,139.20 2016 年/2017 年 款，本年度项目完成结算，预
芭蕉村土地整治工程 金额为 1,134.08 万元
付款重分类转入其他应收款
建设项目部
履约农民工保证金在乙方分
包工程封顶验收合格后 20 日
新疆中和阗盛工程建 2017 年 10 月/11 项目 B 保证金及代垫变压器款 内退还 50%。剩余履约农民工
2,987.50
设有限公司 月 17.5 万元 保证金在项目竣工并验收合
格后 30 日内无息返还。目前
项目尚未完工。
对方数据机房完成设计、电
广州市长圣信息科技
1,600.00 2017 年 12 月 广州长圣股权收购订金 力接入等工作，公司拟近期
有限公司
启动转股工作
南京迪威视讯技术有 2019 年 2 月/3 月 目前项目尚未开始运营，未
1,200.00 南京产业园运营项目保证金
限公司 /5 月/10 月 达到退款条件
中山高通置业有限公
860.00 2019 年 12 月 南京迪威股权转让尾款 截止到回函日，款项已回清
司
项目完工后的 1 个月内，甲
贵州海玲金建设工程 苏州文化博览示范园土地项目
800.00 2017 年 11 月 方将保证金全额退还至乙方
有限公司 保证金
账户，目前项目尚未完工。
数据流量采购业务，2018 年度
数字生活科技有限公
566.73 2016 年 8 月 公司胜诉，对方无偿还能力， 法院强制执行阶段
司
已单项全额计提坏账
深圳市拓艾维信息技 对方拟计划 2020 年 6 月 30
500.00 2017 年 11 月 图元股权转让尾款
术有限公司 日前支付完成剩余股权款
双方目前正在委托第三方专
业机构对中视士德公司价值
中视士德数据科技（北
450.00 2017 年 12 月 中视士德股权收购订金 进行评估，在此基础上计划
京）有限公司
于近期完成对中视士德的投
资
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惠州市公共资源交易 截止到回函日，商铺已中拍，
332.00 2019 年 12 月 惠州商铺拍卖保证金
中心 上述款项已自动转为购房款
铜仁市纬源投资发展
300.00 2019 年 11 月 借款 截止到回函日，款项已回清
有限公司
西安德克软件有限公
300.00 2017 年 11 月 西安德克股权转让退款 截止到回函日，款项已回清
司
杭州瑜泰科技有限公 截止到回函日，公司已收款
300.00 2018 年 1 月 昆明花汇港股权回购款
司 金额为 280 万元
深圳平安综合金融服 退回条件为合同执行完毕，
200.00 2018 年 1 月 平安项目履约保证金
务有限公司 目前尚未达到退款条件
公司申请对鄂尔多斯 4 号机房
中国国际经济贸易仲
199.79 2019 年 5 月/8 月 项目，阿拉善管委会等项目进 仲裁尚在执行中
裁委员会
行仲裁
湖南五矿项目预付采购款，协
湖南三吉世纪设备有
180.00 2016 年 1 月 商退款中，本报告期重分类至 目前正在跟进催收中
限公司
其他应收款
深圳市双赢伟业科技 收购双赢伟业科技股份股权诚 目前尚未回款，公司拟采取
173.00 2019 年 4 月
股份有限公司 意金 法律诉讼手段进行款项催收
四川梓宁建设有限公 目前该项目已完工，待业主
171.97 2017 年 2 月/7 月 120 师项目保证金
司 退回保证金
银广厦集团贵州分公 项目于 2019 年 6 月完成结
160.00 2015 年 8 月 铜仁芭蕉村项目保证金
司 算，保证金待退回
深圳极光世纪科技有 材料采购款，15 年度重分类至
126.70 2015 年 12 月 目前正在跟进催收中
限公司 其他应收款
西安华艺视听科技有 材料采购款，2019 年 11 月已
105.30 2017 年 11 月 目前正在跟进催收中
限公司 与对方签订退款协议
深圳天堂硅谷惠盈股
待退回的天堂硅谷基金股权投
权投资基金合伙企业 100.00 2019 年 12 月 截止到回函日，款项已回清
资款
（有限合伙）
合计： 15,752.18
上述交易对方均与公司及大股东不存在关联关系或业务、资金往
来。
（二）核实前五名其他应收款的资金流水去向，说明资金流向是
否具有业务实质，相关款项是否存在被大股东或其关联方占用的情形。
请会计师核查并发表意见。
回复：本报告期其他应收款前五大合计金额为 10,786.70 万元，
占总其他应收款比例为 64.39%。其具体情况如下：
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1、银广厦集团有限公司铜仁市碧江区滑石乡芭蕉村土地整治工
程建设项目部截止到 2019 年 12 月 31 日，其他应收账款余额为
4,139.20 万元。该其他应收款形成主要是由于依据公司与银广厦集团
签订的合作协议，施工过程中的工程款由公司负责提供项目资金，项
目结算完成收到业主方支付的款项后优先偿还此部分金额，2019 年 6
月份公司对该项目完成结算，对其公司前期支付的项目工程款未偿还
的部分转入了其他应收款进行核算。
2、新疆中和阗盛工程建设有限公司截止到 2019 年 12 月 31 日，
其他应收账款余额为 2,987.50 万元，该款项形成的主要原因为 2017
年度公司与新疆中和阗盛工程建设有限公司签订了劳务扩大分包合
同，合同金额为 9.9 亿，公司按照合同约定支付农民工履约保证金。
3、广州市长圣信息科技有限公司截止到 2019 年 12 月 31 日其他
应收账款余额为 1,600.00 万元,该款项形成的主要原因为公司结合自
身业务需求，2017 年度与广州长圣公司签订《投资意向协议》，并按
照协议约定支付 1600 万投资意向款。截止到回函日，长圣数据机房
完成设计、电力接入等工作，公司拟近期启动转股工作。
4、南京迪威视讯技术有限公司截止到 2019 年 12 月 31 日其他应
收账款余额为 1,200 万元,该款项形成的主要原因公司全资子公司迪
威智成与南京迪威签订了南京产业园运营合同，由于产业园中包含公
司按未来运营需求设计的空间形态及结构，而且产业园招商活动需于
建成前一年左右开始，为保障双方的利益，协定产业园按公司规划来
建设，建成后交由公司来运营，相应的迪威智成需要支付 6,800 万保
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证金。
2019 年 4 月，因调整规划设计需要，项目建设延后。经合作双
方协商同意将大部分保证金支付也相应延后，截止到 2019 年 12 月
31 日，迪威智成累计支付了南京迪威保证金 1,200 万元。
5、中山高通置业有限公司截止到 2019 年 12 月 31 日其他应收
账款余额为 860 万元,该款项形成的主要原因公司 2019 年 11 月与其
签订了南京迪威股权 16.17%的股权转让合同，交易金额为 1860 万元，
中山高通 12 月支付首期股权转让款 1000 万元。截止到回函日，中山
高通支付完毕全部的股权转让款。
综上所述，前五大其他应收款均具备业务实质，不存在被大股东
或其关联方占用的情形。
（三）结合账龄情况、交易对方履约能力等，说明其他应收账款
坏账准备的计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
回复：本报告期累计计提坏账准备金额为 2,852.39 万元，去年同
期累计计提坏账准备金额为 2,802.51 万元,较上年同期增加 49.88 万元。
其中本报告期未来 12 个月预期信用损失坏账计提本报告期为 225.48
万元，整个存续期预期信用损失坏账转回 175.61 万元。
本报告期未来 12 个月预期信用损失坏账计提本报告期为 225.48
万元，该数据包含了本报告期收到其他应收款款项转回的坏账准备金
额为 1,012.02 万元，及本报告期新增其他应收款及存量其他应收款本
报告期新计提及补提的坏账准备金额为 1,237.51 万元。
结合账龄情况，本报告期公司累计计提坏账准备情况如下：
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单位：万元
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
0-3 个月 1,788.75 --- 0
4-12 个月 5,999.64 299.98 5
1－2 年 793.90 79.39 10
2－3 年 6,865.24 1,373.05 20
3－4 年 276.04 138.02 50
4－5 年 336.31 269.05 80
5 年以上 126.17 126.17 100
单项计提 566.73 566.73 100
合计 16,752.77 2,852.39 ---
综上所述，公司其他应收款坏账准备的计提是充分的。
会计师核查意见：
（2）我们实施的主要审计程序及获取的审计证据具体如下：
① 查阅相关协议、合同、报告等资料及公司公告，核查相关交易是否具有
业务实质；
② 向交易对方实施独立的询证程序；
③ 检查相关款项的支付、收回的银行回单及相应的银行对账单；
④ 查询交易对手工商信息，了解交易对手财务状况、财产状况等履约能力，
是否构成关联交易；
⑤ 对重要交易对手方进行走访或视频访谈，以了解相关交易的真实性及款
项的可回收性；
经核查，我们未发现存在上述款项被大股东或其关联方占用的情形。
（3）我们就其他应收账款坏账准备的计提的充分性设计的审计程序及获得
的审计证据如下：
① 对其他应收款坏账准备计提的会计政策进行了复核；
② 对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，结合信
用风险特征及账龄分析，评价管理层坏账准备计提的合理性；
③ 复核管理层对其他应收款可收回性进行评估的相关考虑及客观证据，我
们在评估应收款项的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括客户的信用历
49
史、背景、经营情况等，以及外部律师询证函回函；
a、对于在约定付款期内的其他应收款余额，我们主要通过检查合同、协
议、对方确认函、银行流水等资料，并结合其他应收款回函情况，评估其可收回
性。
b、对于超出约定付款期内的其他应收款余额，我们与企业了解其未及时
回款的原因，后期回款的计划及承诺，并查询客户的背景资料及信用记录，检查
其是否具有偿还能力，必要时进行了现场走访。
c、对于有争议或诉讼的其他应收款，我们向代理律师发函，根据回函的
法律意见评估其可收回性，必要时补确认预计负债。
④ 评估其他应收款抵押或质押物现状，并查询、测试其可变现价值是否可
覆盖对应其他应收款的账面价值。
⑤ 向交易对方实施独立的询证程序及资产负债表日后回款情况的检查；
经上述核查，我们除对其他应收款双赢伟业 1,730,000.00 元减值是否充分
存在疑虑，发表了保留意见，未发现其他坏账准备计提存在异常情况。
十二、你公司在建工程期初余额为 3,655.80 万元，期末余额为
3,708.12 万元，截至报告期末工程进度为 89.50%，其核算内容为云
计算产业园 3 号机房西侧集装箱数据模块工程。请你公司说明报告期
内该工程施工进度放缓的原因，与预期是否相符，项目可行性是否发
生变化。
回复：公司在建设工程的项目主要是云计算产业园 3 号机房项目，
本报告期内工程进度放缓的原因：该项目 2017 年年底已完成内蒙境
内光缆敷设。按设计规划、技术要求每 80 公里需建设中继站机房、
做为光信号放大站由此保障通讯信号的数据传输。原计划中继站机房
落地为高速公路沿线收费站及服务区。由于内蒙古高速公路蒙云数通
公司因改制未及时签订机房租赁，对我公司所建设光缆线路机房下站
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成端带来一定影响，2018 年 3 月初重点勘察解决机房问题，于 2018
年 6 月份与中国铁塔鄂尔多斯分公司正式签订机房租赁协议，经机房
周边相关路政部门及所占用农田区域村户进行多次协调，并于 2018
年 11 月委托施工单位开始实施机房引接工作。2018 年 12 月 20 日高
速路沿线机房光缆引接、机房上架成端工作基本完成。在建工程目前
进度情况是，全线光缆建设总长度约 516 公里，截止 2019 年 7 月份
已经初步验收 G6 京藏高速路段，初验长度约 431 公里；剩余 85 公
里光缆因国家对 G65 包茂高速公路在改造扩建当中，尚未完工，待
改扩建完工后再要求施工方继续敷设光缆。
尽管由于各种原因导致项目建设进度放缓、周期延长，但由于公
司先期用较低的价格获得优质的第三方资源（如管道、机房等），属
稀缺资源，目前该第三方资源均呈现价格上涨的趋势。虽然由于建设
周期延缓，项目管理成本略有增加。长途传输光缆作为信息化社会的
基础资源，与其他日常生活用品如电视机、手机等电子电器产品不同，
不会随着时间推移而逐渐贬值，反而随着信息化社会的不断发展逐渐
升值。
随着鄂尔多斯高新区由自治区级升级为国家级高新技术产业开
发区，园区品牌价值与影响力进一步提升，招商引资工作亦逐步见效，
为公司光缆传输项目运营带来了更多的市场机会，亦即为鄂尔多斯至
北京光缆传输项目带来了增值效应。
综上所述，该项目由于外部的原因造成了项目的有所延迟，但
其可行性未发生变化，项目价值也不会因此降低，项目预计在年内建
设完成并投入使用。
51
十三、年报显示，你公司全资子公司杭州荆灿建筑劳务有限公司
股权被冻结，冻结日期自 2020 年 2 月 26 日至 2023 年 2 月 25 日。请
说明上述股权被冻结的原因，是否对你公司生产经营产生不利影响，
并核实说明是否存在以定期报告代替临时信息披露义务的情形。
回复：2020 年 4 月公司查询国家企业信用信息公示系统，获悉
公司的全资子公司杭州荆灿建筑劳务有限公司的股权被四川省绵阳
涪城区人民法院冻结。冻结期限为 2020 年 2 月 26 日至 2023 年 2 月
25 日。绵阳威盛因股权回购事项对公司提起仲裁，仲裁事项涉及了
财产保全程序，进而对子公司杭州荆灿的股权进行了冻结。
在股权冻结发生时，公司未收到任何关于该冻结的通知。在定期
报告编制过程中，公司在梳理分子公司工商情况时发现该冻结事项，
公司在获悉该事项后立即与仲裁申请人积极协商，消除股权冻结影响。
经公司与相关方协商，该冻结事项不会执行并正在协商解冻事宜。
该冻结事项发生时以及发生后均未对其日常经营产生影响，也未
因此冻结事项对公司股价造成影响。为了方便投资者全面、清晰了解
公司子公司生产经营情况，公司在获悉后及时在定期报告和临时公告
中披露了该冻结事项。详见公司披露的定期报告和临时公告《关于公
司收到仲裁通知的公告》【编号：2020-065】之“五、本次仲裁对公
司的影响及资产被冻结情况”。
因此，公司认为该事项发生时公司不知情，知悉事项后积极妥善
处理，未对其生产经营及公司股票价格造成影响，不存在以定期报告
52
代替临时信息披露义务的情形。公司将继续进一步加强相关信息披露
规则的学习，确保上市公司规范运作，维护公司及广大股东权益。
十四、年报显示，上海海怡建设（集团）有限公司于 2019 年 1
月向蚌埠市蚌山区人民法院起诉你公司，要求你公司支付工程款及违
约金 553.23 万元，2019 年 9 月法院一审判决你公司支付工程款 385.79
万元及违约金 38.66 万元，但你公司未就上述诉讼计提预计负债。请
你公司说明未计提预计负债的原因及合理性。请会计师核查并发表意
见。
回复：公司与上海海怡建设（集团）有限公司于 2014 年 6 月 15
日签订《蚌埠市智慧城市实训基地建设工程施工专业分包合同》，分
包合同价款金额 34,643,803.00 元。该项目于 2014 年 6 月开工，施工
至 2014 年 12 月后，截止 2019 年 12 月 31 日，该项目处于停工状态。
当年度公司对其确认的工程量金额为 2,445.05 万元（含设计费 200 万
元）。
2016 年 1 月双方签订《蚌埠市智慧城市实训基地建设工程施工
专业分包合同补充协议》，约定原合同金额为人民币 34,643,803. 00 元
变更为 29,343,803 元，最终以在本工程实际结算价的基础上核减人民
币 5,300,000 元。
最终结算价核减的人民币 5,300,000 元，按 15. 3%的核减比例，
在共同确认的工程量中分次核减完成，具体如下：
（1）当前承包人和分包人共同确认的 1-5 期 80%的工程量中核
53
减人民币 2,852,235 元，承包人直接从应付进度款中扣除。
（2）余下需核减的款项在未完成工程量分期确认时，按核减比
例分期核减，从承包人应付分包人的工程款中扣除。
上海海怡建设（集团）有限公司于 2019 年 1 月向蚌埠市蚌山
区 人 民 法院 起诉本 公 司 ，要 求本公 司 支 付工 程款及 违 约 金合 计
5,532,299.00 元。2019 年 9 月 12 日公司收到民事判决书（2019）皖
0303 民初 555 号，判决公司支付工程款 3,857,909 元及违约金 386,562
元。
公司收到判决书后于 2019 年 9 月 27 日提请上诉，目前该案二审
程序仍在进行。
由于 2016 年度该工程处于停工状态，未来不确定性较大，公司
在双方签订补充协议后出于谨慎性原则，并未对补充协议中的约定内
容直接做债务重组的会计处理，拟计划等项目明确后再对其进行相关
的会计核算。
截止到 2019 年 12 月 31 号，公司账载的对海怡的应付账款金额
为 670.32 万元，该部分金额足够覆盖本次判决应支付的本金及违约
金，因此公司不需要对上述金额计提预计负债。
会计师核查意见：
对于与上海海怡的未决诉讼，我们实施的主要审计程序及获取的审计证据具
体如下：
① 查阅民事起诉状、民事判决文书及民事上诉状等相关法律文件，
② 获取与上海海怡的分包合同、发票等资料；
③ 检查该事项的会计处理，并检查以前年度明细账及相关凭证单据；
54
④ 向经办律师发函询证整体案件进展情况，迪威迅是否很可能需要支付赔
偿款，律师对该案件的赔偿金额的预计等；
⑤ 询问并检查了迪威迅对案件赔偿可能性的确定依据，是否满足诉讼事项
确认预计负债的条件；
⑥ 检查与预计负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露；
经核查，迪威迅应付账款-海怡的年末余额足够覆盖此次判决应支付的本金
及违约金，因此公司未对上述金额计提预计负债，我们未发现该诉讼涉及的预计
负债存在异常情况。
深圳市迪威迅股份有限公司董事会
2020 年 5 月 17 日
55
