深圳市迪威讯股份有限公司关于
中视迪威股权投资衍生金融负债评估的问询回复
2014 年 10 月，绵阳威盛创新创业股权投资基金（以下简称“绵阳威盛”）对你公司子公司中视迪威
激光显示技术有限公司（以下简称“中视迪威”）增资 2,500 万元，增资协议的补充协议约定若中视
迪威 60 个月内未能在 A 股上市，则需履行回购义务，你公司未披露该补充协议且未履行审议程序。
2020 年 3 月，绵阳威盛向绵阳仲裁委员会申请仲裁，要求你公司回购其持有的中视迪威股权，并支
付股权受让款 2,500 万元及利息。年报显示，你公司将上述回购义务确认为一项以公允价值计量且其
变动计入当期损益的衍生金融负债，对 2015 年至 2018 年财务报表追溯调整，分别调减当年归母净利
润 59.23 万元、383.72 万元、903.14 万元、1,732.77 万元，回购义务对 2019 年归母净利润的影响
额为-110.51 万元。请你公司就以下事项进行说明：
安永企业咨询有限公司对上述衍生金融负债进行了评估，请结合评估结果说明回购事项对各年净利润
影响额的计算方式，各年净利润受到的影响程度差异较大的原因及合理性。请评估师、会计师核查并
发表意见。
回复：
1) 回购事项对各年净利润影响额的计算方式
根据深圳市迪威迅股份有限公司（下称“迪威迅”）、陈彦民、绵阳威盛创新创业股权投资基金（有
限合伙）（下称“绵阳威盛”）、中视迪威激光显示技术有限公司（下称“中视迪威”）于 2015 年 10
月签订的《中视迪威激光显示技术有限公司增资协议》及其补充协议，在约定的回购情形发生时，迪
威迅应回购绵阳威盛持有的中视迪威的全部股权。因此，迪威迅所相应承担的由此产生的金融负债的
计算方式与回购情形是否触发，绵阳威盛是否选择通过迪威迅回购股权进行投资退出有关。当 2019 年，
绵阳威盛发起回购义务函后，迪威迅需要履行回购义务，此时，金融负债公允价值价值
回购现金流现值 股权公允价值 ；在 2019 年以前，回购义务未被触发，
金融负债公允价值价值 （带回购股权公允价值 不考虑回购的股权公允价值） 回购触发概率。该
金融负债公允价值在每个报告期间的公允价值变动金额，进入当期的净利润。
回购条件被触发下的回购现金流现值
通过现金流折现法来计算回购现金流现值，其中回购现金流金额按照合同约定的本金和利率计算；回
购现金流时间为迪威迅管理层对未来履行义务的时间估计；折现率使用路透中查询到的与迪威迅评级
相对应的利率曲线来进行折现。
回购条件被触发下的股权公允价值
我们采用市场乘数法，通过获得与中视迪威相似的上市企业价格水平来估计其股权公允价值。由于中
视迪威多年的净利润均为负值，价值乘数选择 EV/Sales。
回购条件未触发时的带回购股权公允价值
由于绵阳威盛可以在回购和继续持有中视迪威的股权之间进行选择，这种具有选择权利的资产首先需
在估值日对标的企业价值进行估值，在此基础上使用二叉树模型来计算其公允价值。
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回购条件未触发时的不考虑回购的股权公允价值
同样采用 EV/Sales 作为价值乘数进行估值。
2) 各年净利润受到的影响程度差异较大的原因及合理性
由上述回购事项的计算可以看出，回购事项衍生的金融负债与中视迪威的经营表现负相关，与回购情
形触发的概率正相关。
中视迪威历年重要财务信息
2019 年金额
科目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额
（未审数）
营业收入 6,152,417.62 1,673,223.47 18,606,780.86 22,593,408.81 38,683,708.55
净利润 -1,238,595.96 -40,811,657.61 -15,854,359.21 -11,292,430.06 390,568.71
总资产 35,013,350.05 39,157,404.11 79,716,845.68 105,966,044.47 117,832,840.74
总负债 3,138,837.58 6,044,295.68 5,792,079.64 16,186,919.22 41,761,285.43
净资产 31,874,512.47 33,113,108.43 73,924,766.04 89,779,125.25 76,071,555.31
中视迪威 2016-2019 年营业收入逐年递减，净利润连续为负，并且在 2018 年时候，营业收入仅 167 万，
较 17 年变动了-91.01%，净利润亏损 4081 万，达到历史峰值。
在净资产方面，自 2015 年绵阳盛威投资后，仅在 2016 年净资产有所增长，但后续成持续走低的态势，
并在 2018 年出现悬崖式下跌，较 17 年减少了 55.21%。
回购义务时点分析及回购触发概率
基于以上对回购情形触发条件相关的中视迪威 2015-2019 年的财务水平分析，结合由管理层提供的关
于确认金融负债及回购义务触发时点分析的结论：“2018 年由于连续亏损，中视迪威 IPO 已无法于
2020 年完成，同时 2018 年中视迪威财务状况恶化且已基本停产，2018 年实际已经触发《补充协议》
约定的回购义务”。我们与管理层讨论一致认为，回购概率自 2015 年投资开始将逐年增加，直至在
2018 年达到 100%（2015-2017 年分别为 10%，30%，60%）。
因此，随着中视迪威自 2015 开始经营业绩逐渐下滑，并在 2018 年达到低谷，绵阳威盛的回购意愿逐
步增强，并且在 2019 年正式发起回购函的背景下。回购事项衍生金融负债的公允价值自 2015 年逐年
增加，相应增加金额进入当期损益中，并在 2018 年时候，金融负债公允价值由前一年的 1346 万元增
长至 3079 万元，增长超过一倍，相应的进损益金额为 1733 万元，为历年最大值。回购事项衍生金融
负债公允价值变动情况与中视迪威的经营业绩水平变化一致，并且在 2019 年回购事项确定触发后，
2019 年金融负债水平为 3189 万元，较 2018 年增长了 3.59%，预计后续金融负债价值将处于较为稳定
的水平。因此，评估结果与金融负债的经济实质和实际表现一致。
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