万达信息：瑞信方正证券有限责任公司关于公司对外投资暨关联交易的核查意见2018-10-20
瑞信方正证券有限责任公司关于
万达信息股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“瑞信方正”）作为
万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）创业板公开发行可
转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对万达信息对外投资暨关联交
易的情况进行了核查，情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）概况
公司拟作为主要投资方，合计出资 2,707 万元人民币与上海资纳企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海资纳”）、王清女士、上海亿始运企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿始运”）、上海亿钥云企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿钥云”）及上海逸曦科技中心（有限合伙）
（以下简称“逸曦科技”）等分别设立上海药世界信息服务有限责任公司（暂定
名，以工商注册登记为准）、上海振民智能网络科技有限责任公司（暂定名，以
工商注册登记为准）、上海大亿精诚智能网络科技有限责任公司、上海慈铭智能
网络科技有限责任公司（暂定名，以工商注册登记为准）四家公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上海资纳系包括公司董事、
高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业，为公司的关联法人；王
清女士于过去十二个月内担任公司董事、高级管理人员，为公司的关联自然人；
亿始运的执行事务合伙人系公司的关联自然人王清女士，为公司的关联法人。公
司本次对外投资事项构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产
重组。
（二）审议程序
2018 年 10 月 19 日，公司召开第六届董事会 2018 年第十七次临时会议，审
议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事在审议该议案时回避
表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次对外投资暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）上海资纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 2 幢 1399 室（上海裕
安经济小区）
执行事务合伙人：上海深赜企业发展有限公司
类型：有限合伙企业
出资额：5,000 万元
统一社会信用代码：91310230MA1K1DGL17
合伙人情况如下：
股东 出资金额 占比
上海深赜企业发展有限公司 2700 万元 54%
李光亚 200 万元 4%
杨玲 200 万元 4%
王清 200 万元 4%
徐奎东 200 万元 4%
邬金国 200 万元 4%
张天仁 100 万元 2%
张令庆 100 万元 2%
张敬谊 100 万元 2%
王霏 100 万元 2%
陈诚 100 万元 2%
赵异 100 万元 2%
聂金标 100 万元 2%
吴浩 100 万元 2%
王兆进 100 万元 2%
杨海燕 100 万元 2%
许晓荣 100 万元 2%
朱军海 100 万元 2%
姜锋 100 万元 2%
经营范围：企业管理，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，文化艺术
交流与策划，计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：上海资纳成立于 2018 年 8 月，暂无相关财务数据。
关联关系说明：上海资纳系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员
工成立的有限合伙企业，为公司的关联法人。
（二）王清
身份证号码：310106197206******
住址：上海市静安区延平路 450 弄*号***室
关联关系说明：王清女士于过去十二个月内担任公司董事、高级管理人员，
为公司的关联自然人。
（三）上海亿始运企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市徐汇区桂平路 481 号 20 号楼 6 层 619 室
执行事务合伙人：王清
类型：有限合伙企业
出资额：500 万元
统一社会信用代码：91310104MA1FRE3D39
合伙人情况：王清出资 5 万元，占比 1%；王兆进出资 495 万元，占比 99%。
经营范围：企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
财务数据：亿始运成立于 2018 年 8 月 16 日，暂无相关财务数据。
关联关系说明：亿始运的执行事务合伙人系王清女士，为公司的关联法人。
三、其他交易对方情况
（一）上海亿钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市徐汇区桂平路 481 号 20 号楼 6 层 615 室
执行事务合伙人：王齐懿
类型：有限合伙企业
出资额：500 万元
统一社会信用代码：91310104MA1FRE2G1G
合伙人情况：王齐懿出资 5 万元，占比 1%；常晓时出资 495 万元，占比 99%。
经营范围：企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
财务数据：亿钥云成立于 2018 年 8 月 14 日，暂无相关财务数据。
（二）上海逸曦科技中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市金山区海丰路 65 号 5113 室
执行事务合伙人：上海揽庆企业管理咨询有限公司
类型：有限合伙企业
出资额：50 万元
统一社会信用代码：91310116MA1J9LNK2U
合伙人情况：上海揽庆企业管理咨询有限公司出资 0.5 万元，占比 1%；牛
志红出资 49.5 万元，占比 99%。
经营范围：从事医疗科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，企业营销策划，品牌管理，品牌策划，
品牌管理咨询，创意服务，营养健康咨询服务，自有设备租赁。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：逸曦科技成立于 2017 年 6 月 28 日，暂无相关财务数据。
四、本次对外投资标的公司情况
本次对外投资的四家创新业务子公司均为新设有限责任公司，各家创新业
务子公司的基本情况及初步业务定位如下表：
创新业务子公 创新业务子公
注册资本 各投资人出资情况及占比
司名称 司业务定位
上海药世界信
息服务有限责 阳光医药平台 公司出资 800 万元人民币，持股 80%
任公司（暂定 的投资、建设 1,000 万 上海资纳出资 100 万元人民币，持股 10%
名，以工商注册 及运营 王清出资 100 万元人民币，持股 10%
登记为准）
市民云业务的
上海振民智能
推广及数据运
网络科技有限 公司出资 800 万元人民币，持股 80%
营（含一网通
责任公司（暂定 1,000 万 上海资纳出资 100 万元人民币，持股 10%
办政务服务面
名，以工商注册 亿始运出资 100 万元人民币，持股 10%
向个人的业
登记为准）
务）
上海大亿精诚 健 康 云 TO C 公司出资 750 万元人民币，持股 75%
智能网络科技 业务的开发和 1,000 万 上海资纳出资 100 万元人民币，持股 10%
有限责任公司 运营 亿钥云出资 150 万元人民币，持股 15%
上海慈铭智能
与循环系统相 公司出资 357 万元人民币，持股 51%
网络科技有限
关专病服务的 上海资纳出资 84 万元人民币，持股 12%
责任公司（暂定 700 万
投资，建设与 王清出资 175 万元人民币，持股 25%
名，以工商注册
运营 逸曦科技出资 84 万元人民币，持股 12%
登记为准）
五、交易的定价政策和定价依据
本次设立合资公司，出资各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在上
海药世界信息服务有限责任公司（暂定名，以工商注册登记为准）、上海振民智
能网络科技有限责任公司（暂定名，以工商注册登记为准）、上海大亿精诚智能
网络科技有限责任公司、上海慈铭智能网络科技有限责任公司（暂定名，以工商
注册登记为准）四家公司的股权比例。
六、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次四家创新业务子公司的设立符合公司业务战略布局的需要，有利于公司
进一步优化投资结构。
四家创新业务子公司目前尚处于筹建期，本次共同投资的关联交易对公司无
重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
2018 年年初至披露日公司与前述关联方均未发生任何关联交易行为。
八、对外投资暨关联交易审批
（一）董事会
2018 年 10 月 19 日，公司第六届董事会 2018 年第十七次临时会议审议通过
《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，其中关联董事回避表决。
（二）监事会
2018 年 10 月 19 日，公司第六届监事会 2018 年第十二次临时会议审议通过
《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该外投资暨关联交易事项进行了事前审核并发表意见，同意
将上述事项提交董事会审议。
独立董事认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，
关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规，不存在损害中小投资者利
益的情形。
本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审批。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，万达信息本次对外投资暨关联交易事项已经公司董
事会和监事会审议通过，其独立董事对本次交易事项进行了事前确认并发表了明
确同意意见，已履行的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项尚需提交公司
股东大会审议。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于万达信息股份有限公司对外
投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
沈睟 宋斌
瑞信方正证券有限责任公司
2018 年 10 月 19 日
