上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
致：万达信息股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有限公司
（以下简称“公司”或“万达信息”）的委托，指派金尧律师、楼春晗律师作为
公司的专项法律顾问，就公司集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以
下简称“本次回购”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管
理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《深圳证券交易所上市公
司以集中竞价方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引》”)、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则(2018 年修订)》(以下简称“《创业板上市规则》”)
等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)
和《万达信息股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具
本法律意见书。
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声明
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一） 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二） 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、本法律意见书仅供万达信息为本次回购之目的使用，未经本所书面同意
不得用作其他目的。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：
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正文
一、 本次回购已履行的程序
（一） 2018 年 11 月 11 日，公司第六届董事会 2018 年第十九次临时会议审
议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会具体办理本次回购股份工作相关事宜的议案》、《关于召开公司
2018 年第五次临时股东大会的议案》。同日，公司第六届监事会 2018
年第十四次临时会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。
2018 年 11 月 11 日，公司独立董事就本次回购发表独立意见，认为公
司本次回购合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财
务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将
该事项提交公司股东大会审议。
（二） 2018 年 11 月 28 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会具体办理本次回购股份工作相关事宜的议案》，回购股份的目的和
用途、回购股份的方式、回购的资金总额及资金来源、回购股份的价
格、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决
议的有效期等涉及本次回购的重要事项逐项表决通过。前述议案均已
经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
（三） 2018 年 12 月 3 日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上公
告了《关于回购股份的债权人通知公告》，以公告方式向公司债权人
发出了回购股份的通知。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购已经履行
了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、
《回购指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次回购的实质条件
（一） 本次回购符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，根据公司于 2018 年 11 月 11 日公告的《万达信息
股份有限公司关于回购公司股份的预案》及公司于 2018 年 11 月 28
日审议通过的 2018 年第五次临时股东大会决议，公司本次回购拟使
用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实
施员工持股计划、股权激励、依法注销减少公司注册资本以及法律法
规许可的其他用途，本次回购拟使用的资金总额为不低于人民币 3 亿
元（含）且不超过人民币 6 亿元（含），回购股份的价格不超过人民
币 16 元/股（含）。按回购金额上限测算，预计本次可回购股份数量约
为 37,500,000 股，约占公司目前已发行总股本的 3.41%，按回购金额
下限测算，预计本次回购股份数量约为 18,750,000 股，约占公司目前
已发行总股本的 1.71%。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条
的规定。
（二） 本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2010 年 12 月 23 日，中国证监会以“证监许可[2010]1905 号”《关于
核准万达信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》核准公司公开发行 3,000 万股人民币普通股。经深圳证券交易所
“深证上[2011]33 号”关于万达信息股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证
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券交易所创业板上市，股票简称“万达信息”，股票代码“300168”。
2011 年 1 月 25 日，万达信息在 A 股创业板上市。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第
(一)项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司出具的相关承诺及声明、公开披露的信息并经本所律师适当
核查，公司最近一年内不存在重大违法违规行为。
本所律师认为，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（二）项的
规定。
3、回购股份后，公司具备持续经营能力
根据《万达信息股份有限公司关于回购公司股份的预案》、公司公开
披露的财务资料，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 7,693,230,155.78
元，归属于上市公司股东的净资产 3,525,764,822.53 元，流动资产
4,312,235,776.32 元（未经审计），若回购资金总额的上限人民币 6 亿
元全部使用完毕，按公司 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资
金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重
分别为 7.80%、17.02%、13.91%。结合公司经营、财务及未来发展情
况，不超过人民币 6 亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回
购办法》第八条第(三)项的相关规定。
4、本次回购实施完成后的股权分布仍符合上市条件
① 假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划
按回购上限计算，股份回购数量约为 37,500,000 股，若 37,500,000 股
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全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，依此测算公司股本结
构变化情况如下：
（单位：股）
股份类别 回购前数量 比例（%） 回购后数量 比例（%）
有限售条件股份 7,691,881 0.70 45,191,881 4.11%
无限售条件股份 1,091,757,807 99.30 1,054,257,807 95.89%
总股本 1,099,449,688 100.00% 1,099,449,688 100.00%
② 假设本次回购股份全部被注销
按回购上限计算，股份回购数量约为 37,500,000 股，若 37,500,000 股
全部用于注销，依此测算公司股本结构变化情况如下：
（单位：股）
股份类别 回购前数量 比例（%） 回购后数量 比例（%）
有限售条件股份 7,691,881 0.70 7,691,881 0.72%
无限售条件股份 1,091,757,807 99.30 1,054,257,807 99.28%
总股本 1,099,449,688 100.00% 1,061,949,688 100.00%
根据上述测算，本次回购不会引起公司股权结构的重大变化，不会对
公司的上市地位构成影响。根据公司的确认，本次股份回购计划的实
施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍将符合上市公司股权分布的
要求，符合《回购办法》第八条第(四)项的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《创
业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、 本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
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（一） 公司于 2018 年 11 月 11 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上
公告了《万达信息股份有限公司第六届董事会 2018 年第十九次临时
会议决议公告》、《万达信息股份有限公司第六届监事会 2018 年第十
四次临时会议决议公告》、《万达信息股份有限公司关于回购公司股份
的预案》、《万达信息股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会
2018 年第十九次临时会议相关事项的独立意见》、《万达信息股份有限
公司关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》。
（二） 公司于 2018 年 11 月 26 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上
公告了《万达信息股份有限公司关于回购股份事项中前十名股东持股
信息的公告》，将公司董事会公告本次回购决议的前一个交易日（2018
年 11 月 9 日）及公司 2018 年第五次临时股东大会的股权登记日（2018
年 11 月 23 日）登记在册的前十名股东持股情况进行了公告。
（三） 公司于 2018 年 11 月 28 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上
公告了《万达信息股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会决议公
告》。
（四） 公司于 2018 年 12 月 3 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上公
告了《万达信息股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》，以
公告方式向公司债权人发出了回购股份的通知。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等有关法律、法规和规范性文
件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、 本次回购的资金来源
经本所律师核查，根据《万达信息股份有限公司关于回购公司股份的预案》
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及 2018 年第五次临时股东大会决议，用于本次回购的资金来源为公司自筹资
金。
综上，本所律师认为，公司以自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本
次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《创
业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式肆份。
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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司回购部
分社会公众股份的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金 尧
负责人： 经办律师：
顾功耘
楼春晗
2018 年 12 月 7 日
