上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
2018 年度创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
万达信息股份有限公司
2018 年度创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：中国证券监督管理委员会
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有限公司
（以下简称“发行人”或“万达信息”或“公司”）的委托，并根据万达信息与
本所签订的《聘请律师合同》，担任万达信息 2018 年度创业板公开发行可转换公
司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。就本次发行，本所已出具了
（《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司 2018 年度创业板公开
发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书
（一）”）、《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司 2018 年度创业
板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《上海
市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司 2018 年度创业板公开发行可转
换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据中国证监会于 2018 年 12 月 13 日出具之《关于请做好万达信息公开发
行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），本所律师在对发行
人及本次发行相关情况进一步查证的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关
于万达信息股份有限公司 2018 年度创业板公开发行可转换公司债券的补充法律
意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告的补充，并构成其不可分
割的一部分。法律意见书、律师工作报告中述及的声明事项以及相关释义同样适
用于本补充法律意见书。
本所出具的本补充法律意见书仅供万达信息为本次发行之目的而使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为万达信息本次发行所必备
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、 问题 5、发行人有部分资质证书即将到期。请发行人说明即将到期的资
质续期可行性及进展情况，是否存在无法续期的风险，若无法续期，请说
明对发行人生产经营的影响。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师审阅并核查了包括但不限于发行人即将到期的业务资质相关续展
文件，就公司即将到期的业务资质续展情况对管理层进行了访谈，取得了发行人
出具的《关于公司即将到期业务资质续展情况的说明》。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人即将于 2019 年 3 月 31 日到期的相
关资质证书续展情况具体如下：
持
序 发证 发/换证日 证
资质名称 有效期 续展情况
号 单位 期 主
体
该项资质证书年审换证属
于行政许可事项，根据《上
海市社会公共安全技术防
范管理办法》、《上海市公
上海
共安全技术防范工程管理
市公
万 实施细则》以及相关政府网
上海市公共安全防 安局
达 站 （ http://zwdt.sh.gov.cn ）
1 范工程设计施工单 技术 2018.02.08 2019.03.31
信 公示信息，并经本所律师核
位核准证书（壹级） 防范
息 查，公司符合该资质证书年
办公
审换证的要求。
室
发行人确认，目前发行人正
在办理该资质证书的年审
换证手续，不存在无法续期
的风险。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
持
序 发证 发/换证日 证
资质名称 有效期 续展情况
号 单位 期 主
体
该项资质证书有效期续展
属于行政许可事项。根据
《涉密信息系统集成资质
管理办法》、《涉密信息系统
万
国家 集成资质申请条件》，并经
涉密信息系统集成 达
2 保密 2015.12.25 2018.12.24 本所律师核查，万达系统符
资质（甲级） 系
局 合该资质证书续期的各项
统
法定要求、条件。
发行人确认，目前万达系统
正在申请资质证书续展，不
存在无法续期的风险。
北京 该资质证书属于第三方机
赛西 万 构认证，发行人系根据自愿
信息安全管理体系
认证 达 原则申请并取得认证。
3 认 证 2016.01.03 2019.01.02
有限 信 发行人确认，目前该资质证
（ISO27001:2013）
责任 息 书续展手续正在办理中，不
公司 存在无法续期的风险。
北京 该资质证书属于第三方机
赛西 万 构认证，万达系统系根据自
信息安全管理体系
认证 达 愿原则申请并取得认证。
4 认 证 2016.01.03 2019.01.02
有限 系 发行人确认，目前该资质证
（ISO27001:2013）
责任 统 书续展手续正在办理中，不
公司 存在无法续期的风险。
中国
信息 该资质证书属于第三方机
通信 万 构认证，发行人系根据自愿
可信云服务认证 研究 达 原则申请并取得认证。
5 2018.01.29 2019.01.29
（云主机服务） 院、 信 发行人确认，目前该资质证
数据 息 书续展申请正在办理中，不
中心 存在无法续期的风险。
联盟
中国
电子 该资质证书属于第三方机
ITSS 信息技术服务 工业 四 构认证，四川浩特系根据自
川 愿原则申请并取得认证。
6 运行维护标准符合 标准 2016.01.11 2019.01.10
浩 四川浩特已经完成该资质
性证书（二级） 化技 特 证书有效期续展，证书有效
术协 期续展至 2022 年 1 月 10 日。
会
卡耐 该资质证书属于第三方机
基梅 构认证，湖南凯歌系根据自
湖
隆大 愿原则申请并取得认证。
CMMI-DEV V1.3 南
7 学软 2016.02.05 2019.02.05 发行人确认，目前湖南凯歌
（三级） 凯
件工 正在办理该资质证书延续
歌
程研 手续，不存在无法续期的风
究所 险。
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综上所述，根据发行人的确认并经本所律师核查，
（1） 截至本补充法律意见书出具之日，就发行人于 2019 年 3 月 31 日前
即将到期的资质证书，发行人及相关资质证书的持证主体符合该等
资质证书续期需满足的各项要求、条件。
（2） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2019 年 3 月 31 日前即
将到期的资质证书，均已申请办理续期，相关续期手续正在办理中
并且已申请办理续期的资质证书不存在无法续期的风险。
二、 问题 6、发行人控股股东万豪投资持股 23.25%，其中累计质押股份占
其持有公司股份总数的 87.04%，占公司总股本的 20.23%。请发行人说明：
（1）股票质押的质押价格、预警线及平仓线，是否存在平仓风险；（2）质
押所对应的债务情况，是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的
情形，发行人是否存在控制权变更的风险。请保荐机构及发行人律师发表
核查意见。
回复：
就发行人控股股东万豪投资的股票质押情况、是否存在平仓风险导致所质押
股票被处置的情形及是否存在控制权变更的风险，本所律师核查并审阅了包括但
不限于万豪投资与质权人签署的股票质押及相关融资协议、《证券质押及司法冻
结明细表》、发行人审计报告、年度报告、万豪投资 2017 年度审计报告及 2018
年 1-9 月财务报表、中国人民银行征信中心出具的万豪投资《企业征信报告》及
史一兵先生的《个人信用报告》。
（一）控股股东股票质押的发生平仓的风险较低
1、控股股东股票质押具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，万豪投资共持有发行人 255,588,800 股股
份，占发行人总股本的 23.25%。万豪投资累计质押 220,867,600 股，占其持有发
行人股份总数的 86.42%，占发行人总股本的 20.09%，万豪投资股票质押具体情
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况如下：
质权人 质押股数（万股） 融资金额（万元）
华能贵诚信托有限公司 1,860.00 13,000.00
华能贵诚信托有限公司 1,210.00 8,450.00
长城证券股份有限公司 1,754.00 12,000.00
1,469.76 9390.47
上海国泰君安证券资产管理有限公司 1,866.00 11,809.00
1,743.00 11,065.00
3,800.00 30,000.00
广发银行股份有限公司上海分行
2,534.00 20,000.00
中信建投证券股份有限公司 2,600.00 15,939.00
465.00 3,000.00
国民信托有限公司
2,785.00 24,980.00
合 计 22,086.76 159,633.47
2、前述质押是否存在平仓风险
（1）发行人所处行业发展向好，经营业绩稳步增长，2018 年内股价走势强
于可比指数
根据《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》（发改高技〔2014〕1770 号），
建设智慧城市，对加快工业化、信息化、城镇化、农业现代化融合，提升城市可
持续发展能力具有重要意义。发行人作为国内领先的智慧城市综合软件和服务提
供商，是国内最早专业从事城市信息化领域服务的企业之一，近年来经营状况稳
定，经营业绩稳步增长，2015-2017 年，发行人营业收入分别为 18.69 亿元、20.75
亿元和 24.15 亿元，净利润分别为 2.29 亿元、2.42 亿元和 3.25 亿元，2018 年 1-9
月，发行人实现营业收入 15.68 亿元，净利润 1.43 亿元。
发行人 2018 年内股价走势强于可比指数，发行人股票价格（前复权）变化
情况如下图所示：
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数据来源：Wind 资讯数据库
截至 2018 年 12 月 11 日收盘，发行人股价为 12.70 元/股，较 2018 年年初下
跌 5.79%，同期创业板指数下跌 23.65%，发行人当前股价走势明显强于可比指
数。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，万豪投资股票质押债务未出现违约
情况，所质押股票未出现强行平仓情况
发行人控股股东万豪投资和实际控制人史一兵先生降低股票质押比例，化解
股票质押风险的意愿较强，未出现债务违约情况，履约信用良好。2018 年以来
万豪投资股票质押比例由年初的 94.96%下降至 86.42%。截至本补充法律意见书
出具之日，万豪投资股票质押债务未出现违约情况，所质押股票未出现强行平仓
情况。
综上，发行人控股股东万豪投资的股票质押发生平仓的风险较低。
（二）前述质押所对应的债务情况，是否存在无法履行到期债务导致质押
股权被处置的情形，发行人是否存在控制权变更的风险
1、前述质押所对应的债务情况
发行人控股股东万豪投资股票质押主要用于补充企业营运资金等用途，股票
质押对应的债务情况如前表所列。
2、控股股东及实际控制人资信良好
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（1）万豪投资经营状况正常，履约信用良好，未发生不良和违约负债
万豪投资主营业务为实业投资及资产经营管理。截至 2018 年 9 月 30 日，万
豪投资未经审计合并报表资产总额为 97.37 亿元，所有者权益为 25.44 亿元，万
豪投资当前经营状况正常。根据中国人民银行征信中心 2018 年 11 月 26 日出具
的关于万豪投资的《企业信用报告》，万豪投资信用状况良好，不良和违约负债
余额为 0 万元。经查询全国法院被执行人信息网，万豪投资不存在作为被执行人
的相关情形。
（2）史一兵先生信用情况良好，未发生债务违约情形
根据中国人民银行征信中心 2018 年 11 月 27 日出具的关于史一兵先生的《个
人信用报告》，史一兵先生个人信用状况良好，未发生 90 天以上的逾期还款记录。
经史一兵先生确认，其个人不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人资
信良好，控股股东万豪投资不存在因无法履行到期债务导致质押股票被处置的情
形，实际控制人史一兵先生不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形。
3、发行人控制权变更风险较低
（1）其他股东与控股股东及实际控制人持股比例差距较大，发行人控制权
稳定
截至本补充法律意见书出具之日，万豪投资共持有发行人 255,588,800 股股
份，占发行人总股本的 23.25%，为发行人控股股东。史一兵先生合计持有万豪
投资 87.825%的股权，并直接持有发行人 5,508,600 股股份，占发行人总股本的
0.50%，史一兵先生合计持有发行人 23.75%的股份，为发行人实际控制人。发行
人前十大股东中，除万豪投资外，发行人第二大股东上海科技创业投资有限公司
持股比例为 6.11%，远低于控股股东及实际控制人控股比例，其他股东与发行人
的控股股东及实际控制人持股比例差距较大，发行人控制权稳定。
（2）股票质押并不限制表决权
万豪投资相关股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股票的表决
权，发行人控股股东万豪投资在相关股票质押期间能够继续正常行使表决权，保
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持对发行人的正常经营和管理，质押行为本身对控制权没有影响。
综上，因发行人控股股东万豪投资股票质押融资事项导致发行人控制权变更
的风险较低。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股
股东万豪投资的股票质押发生平仓的风险较低；控股股东万豪投资经营状况正
常，信用状况良好，实际控制人史一兵先生个人信用情况良好，控股股东不存
在因无法履行到期债务导致质押股票被处置的情形，实际控制人不存在所负数
额较大的债务到期未清偿的情形；因控股股东股票质押融资事项导致发行人控
制权发生变更的风险较低。
本补充法律意见书正本一式陆份。
（以下无正文）
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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司 2018
年度创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金 尧
负责人： 经办律师：
顾功耘 楼春晗
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