万达信息：上海市锦天城律师事务所关于公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书2019-02-28
上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
2018 年度创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
正 文 ......................................................................................................................... 11
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................ 11
二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................ 11
三、 本次发行的实质条件 .................................................................................... 11
四、 发行人的独立性 ............................................................................................ 16
五、 发行人的主要股东及实际控制人 ................................................................ 17
六、 发行人的设立、股本及其演变 .................................................................... 17
七、 发行人的业务 ................................................................................................ 18
八、 关联交易和同业竞争 .................................................................................... 18
九、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 19
十、 发行人的债权、债务关系 ............................................................................ 19
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 20
十二、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 20
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 20
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 21
十五、 发行人的税务 ............................................................................................ 22
十六、 发行人环境保护、产品质量、安全生产、社会保险 ............................ 22
十七、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 23
十八、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 23
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 24
二十、 本次发行的信息披露情况 ........................................................................ 24
二十一、 律师认为需要说明的其他重大法律问题 ............................................ 24
二十二、 结论意见 ................................................................................................ 25
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
2018 年度创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：万达信息股份有限公司
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“万达信息”）的委托，作为发行人 2018
年度创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师出具的本法律意见书和为本法律意见书出具的律师
工作报告（以下简称“律师工作报告”）仅对出具日以前已经发生或存在的且与
本次发行有关的法律问题，根据法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和
律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的
法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
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会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，非经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和规范性文件，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
万达信息股份有限公司，曾用名称“上海万达信息股份有限公
发行人、公司、万达信息 指
司”
A股 指 境内上市人民币普通股
发行人按照本次发行的发行方案，向不特定对象公开发行的 A
可转换公司债券 指
股可转换公司债券
本次发行、本次公开发行 发行人按照本次发行的发行方案，向不特定对象公开发行 A
指
可转债 股可转换公司债券的行为
发行人于 2018 年 10 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大
《发行方案》 指 会审议通过的《关于公司 2018 年度公开发行可转换债券方案
的议案》
《万达信息股份有限公司 2018 年度创业板公开发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书》
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于万达信
法律意见书 指 息股份有限公司 2018 年度创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书》
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于万达信
律师工作报告 指 息股份有限公司 2018 年度创业板公开发行可转换公司债券的
律师工作报告》
康微信息 指 上海康微信息系统有限公司，系发行人前身
上海万达信息系统有限公司（康微信息更名而来），系发行人
万达有限 指
前身
万豪投资 指 上海万豪投资有限公司
上海深赜 指 上海深赜企业发展有限公司
上海资纳 指 上海资纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
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上海科投 指 上海科技创业投资有限公司（原名上海科技投资公司）
杭州万达 指 杭州万达信息系统有限公司
宁波万达 指 宁波万达信息系统有限公司
深圳万达 指 深圳市万达信息有限公司
美国万达 指 Wonders Info Corporation，美国万达信息有限公司
万达系统 指 上海万达信息系统有限公司
上海爱递吉 指 上海爱递吉供应链管理服务有限公司
南京爱递吉 指 南京爱递吉供应链管理服务有限公司
上海万达 指 上海万达信息服务有限公司
卫生技术研究中心 指 上海卫生信息工程技术研究中心有限公司
西藏万达 指 西藏万达华波美信息技术有限公司
天津万达 指 天津万达信息技术有限责任公司
北京万达 指 北京万达全城信息系统有限公司
上海格言 指 上海格言管理有限公司
四川浩特 指 四川浩特通信有限公司
万达安防 指 四川万达智能安防数据有限公司
华奕医疗 指 上海华奕医疗信息技术有限公司
宁波金唐 指 宁波金唐软件有限公司
杭州莱域 指 杭州莱域科技有限公司
明天医网 指 宁波市科技园区明天医网科技有限公司
上海复高 指 上海复高计算机科技有限公司
上海易可思 指 上海易可思信息技术有限公司
上海格金 指 上海格金信息技术有限公司
克拉玛依复高 指 克拉玛依市复高计算机科技有限公司
湖南凯歌 指 湖南凯歌医疗信息技术有限公司
市民信箱 指 上海市民信箱信息服务有限公司
湖南万达 指 湖南万达智慧城市信息技术有限公司
永州潇湘 指 永州潇湘云技术有限公司
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万达云医疗 指 万达云医疗科技健康产业（上海）有限公司
四川万达 指 四川万达智城云数据有限公司
上海耀学 指 上海耀学信息科技有限公司
大亿精诚 指 上海大亿精诚智能网络科技有限责任公司
国奇数据 指 上海国奇数据科技有限公司
万达健青 指 上海万达健青网络科技有限公司
上海昫豪 指 上海昫豪教育科技有限公司
浦江投资 指 上海浦江科技投资有限公司
Healthcare Business Intelligence Solutions Inc.，医疗健康商业智
HBI 公司 指
能解决方案有限公司
上海昕鼎 指 上海昕鼎网络科技有限公司
上海牵翼 指 上海牵翼网络科技有限公司
世合实业 指 上海世合实业有限公司
达保贵生 指 上海达保贵生信息科技股份有限公司
长江联合 指 长江联合金融租赁有限公司
申万研究所 指 上海申银万国证券研究所有限公司
数据交易中心 指 上海数据交易中心有限公司
天府市民云 指 成都天府市民云服务有限公司
上海智瑙 指 上海智瑙智能科技有限公司
上海久事 指 上海久事智慧体育有限公司
全程健康 指 上海全程玖玖健康服务有限公司
嘉达科技 指 上海嘉达信息科技有限公司
四维医学 指 上海四维医学科技有限公司
四川健康数据 指 四川万达健康数据有限公司
宁波数据应用 指 宁波市万达数据应用服务有限公司
万达志翔 指 万达志翔医疗科技（北京）有限责任公司
万讯行 指 万讯行综合设备有限公司
中标监理 指 上海中标信息工程监理有限公司
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发行人自 2018 年 1 月 30 日起在深圳证券交易所上市交易的
万信转债 指
2017 年度公开发行的 90,000 万元可转换公司债券
“Hospital Information System”的简称，是指医院信息管理系
统，覆盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统；是利用
HIS 指 电子计算机和通讯设备，为医院所属各部门提供病人诊疗信息
和行政管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换的能力
并满足所有用户的功能需求的平台。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 25 日出具
《2015 年年度审计报告》 指
的《万达信息股份有限公司审计报告及财务报表（2015 年度）》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 24 日出具
《2016 年年度审计报告》 指
的《万达信息股份有限公司审计报告及财务报表（2016 年度）》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 19 日出具
《2017 年年度审计报告》 指
的《万达信息股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年度）》
《万达信息股份有限公司 2015 年年度报告》、《万达信息股份
年度报告 指 有限公司 2016 年年度报告》、《万达信息股份有限公司 2017
年年度报告》
《2018 年半年报》 指 《万达信息股份有限公司 2018 年半年度报告》
针对某一人士而言，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
关系密切的家庭成员 指 妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母
报告期、三年及一期 指 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 发行人现行有效的《万达信息股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
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《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
保荐人（主承销商） 指 广州证券有限责任公司
会计师事务所、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
指现行公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章以及规范
法律、法规和规范性文件 指
性文件
元 指 人民币元，上下文另有说明的除外。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
本所律师核查了发行人有关本次发行的第六届董事会 2018 年第十六次临时
会议全套文件及 2018 年第二次临时股东大会全套文件，包括但不限于会议通知、
会议资料、会议记录、会议决议等，并列席了审议本次发行相关事宜的股东大会，
履行了必要的核查程序。
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规
和规范性文件所要求的内部批准和授权，发行人股东大会授权董事会办理本次
发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，符合《证券法》、《公司法》、《发
行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人本次发行尚待取
得中国证监会核准。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人的工商注册登记资料、发行人设立及历次股本变动涉
及的政府主管部门批文、《企业法人营业执照》、主管部门的证明等相关文件，
并对发行人现行有效的《营业执照》进行了核查。
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人是依法有效存续的股份有限公司，其
股票已依法在深交所创业板上市交易，符合《证券法》、《公司法》、《发行
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经逐条对照《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：
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(一) 发行人符合《证券法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人的管理部门、研发部门、销售部门等部门各司其
责，运行良好，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）
项的规定。
2.经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券
法》第十三条第（二）项的规定。
3.经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大
违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
4.经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人合并报表净资产
319,022.42 万元，母公司净资产 299,842.60 万元，均不低于三千万元，符合《证
券法》第十六条第（一）项的规定。
5.根据《发行方案》，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民
币 120,000 万元（含本数）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额不超
过净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。
6.根据发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《万达信息股份有限
公司 2018 年度公开发行可转换公司债券的论证分析报告》，发行人最近三年归属
于母公司所有者的年均净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰
低者计）分别为 21,529.05 万元、23,827.32 万元和 24,335.42 万元，平均可分配
利润为 23,230.60 万元。本次公开发行可转换债券按募集资金 120,000 万元，票
面利率 3.00%1计算，公司每年支付可转换债券的利息为 3,600.00 万元，低于最
近三年平均可分配利润 23,230.60 万元，符合《证券法》第十六条第（三）项的
规定。
7.根据《发行方案》、《募集说明书》，本次募集资金投资项目的投向为新一
代智慧医疗一体化 HIS 服务平台及应用系统项目和智慧养老综合服务平台及其
智能物联云平台项目以及补充流动资金，其资金投向符合国家产业政策，符合《证
券法》第十六条第（四）项的规定。
8.根据《发行方案》，本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权
1
暂取 3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期
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公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第
（五）项的规定。
(二) 发行人符合《发行管理办法》第九条规定的公开发行证券的条件
1.根据《2016 年年度审计报告》、《2016 年年度报告》记载，发行人 2016 年
度归属于母公司所有者的净利润为人民币 23,827.32 万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 24,000.99 万元。根据《2017 年年度审计报告》、
《2017 年年度报告》记载，发行人 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为人
民币 32,650.70 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
24,335.42 万元。发行人最近二年盈利，符合《发行管理办法》第九条第（一）
款的规定。
2.根据 2018 年 10 月 10 日万达信息董事会出具的《关于公司 2018 半年度内
部控制的自我评价报告》以及 2018 年 10 月 10 日立信出具的《万达信息股份有
限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZA15786 号），公司按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定，于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制。万达信息会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果。发行人符合《发行管理办法》第九条第（二）
款的规定。
3.根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2015 年、2016 年、2017
年现金分红金额分别为 7,162.87 万元、3,093.25 万元、3,918.11 万元，近三年现
金分红占发行人当年可分配利润的比例分别为 31.03%、12.98%、12.00%，最近
三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 53.45%，符合《公
司章程》中“公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供
分配利润的 30%”的规定，发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分
红，发行人符合《发行管理办法》第九条第（三）款的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4.根据《2015 年年度审计报告》、《2016 年年度审计报告》以及《2017 年年
度审计报告》，该等审计报告均未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见，
发行人符合《发行管理办法》第九条第（四）款的规定。
5.根据发行人《2018 年半年报》，最近一期末（2018 年 6 月 30 日）合并报
表资产负债率为 57.94%，母公司资产负债率为 56.26%，均高于 45%，发行人符
合《发行管理办法》第九条第（五）款的规定。
6.根据《2017 年年度审计报告》、《关于公司 2018 年半年度内部控制的自我
评价报告》、《万达信息股份有限公司内部控制鉴证报告（信会师报字[2018]第
ZA15786 号）》以及发行人的确认并经本所律师核查，发行人与控股股东或者实
际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行
人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
发行人符合《发行管理办法》第九条第（六）款的规定。
(三) 发行人不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
经发行人确认以及本所律师核查，发行人不存在《发行管理办法》第十条规
定的不得发行证券的情形：
1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3.最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4.上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5.现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
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者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
(四) 发行人募集资金使用符合《发行管理办法》第十一条的规定
1.根据发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《前次募集资金使用
情况报告》以及立信于 2018 年 10 月 10 日出具的《前次募集资金使用情况鉴证
报告》 信会师报字[2018]第 ZA15784 号），发行人前次募集资金已基本使用完毕，
发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披
露的有关内容不存在差异，符合《发行管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2.根据发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《万达信息股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告》以及经发行人
2018 年第二次临时股东大会审议通过的《发行方案》，公司本次公开发行可转换
公司债券募集资金总额不超过 120,000 万元，扣除发行费用后，计划投入新一代
智慧医疗一体化 HIS 服务平台及应用系统项目和智慧养老综合服务平台及其智
能物联云平台项目以及补充流动资金，符合《发行管理办法》第十一条第（二）、
（三）款的规定。
3.经发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金投资实施后，不会与发行
人控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发
行管理办法》第十一条第（四）款的规定。
(五) 发行人符合《发行管理办法》第十九至第二十九条规定的公开发行可
转换公司债券的条件
1.根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的期限设定为 6
年，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
2.根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的每张面值为 100
元，符合《发行管理办法》第二十条第一款的规定。
3.根据本次发行的《募集说明书》，本次可转债的具体利率由公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《发行管理办法》第
二十条第二款的规定。
4.就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机构中诚信进行信用评
级和跟踪评级，发行人本次发行的可转债的信用评级为 AA，符合《发行管理办
法》第二十一条的规定。
5.根据本次发行的《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的办
法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《发行管理办法》
第二十三条的规定。
6.根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自
本次发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日至本可转债到期日止，转股期限
符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
7.根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以
及转股价格的调整和修正条款，符合《发行管理办法》第二十五条、第二十八条、
第二十九条的规定。
8.根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《发行管理
办法》第二十六条的规定。
9.根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，
规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《发
行管理办法》第二十七条的规定。
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行
管理办法》关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券实质性条件的规定，
本次发行尚待取得中国证监会的核准。
四、 发行人的独立性
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经发行人确认，以及本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，
并核查了包括但不限于发行人工商登记资料、组织架构图、现行有效的《营业执
照》、《公司章程》、报告期内的董事会、监事会及股东大会文件、审计报告；发
行人各项财务管理制度、内部控制制度等；资质文件、土地使用权证、房屋所有
权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书等资料。
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务
均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发
行人具有独立性。
五、 发行人的主要股东及实际控制人
本所律师核查了包括但不限于：年度报告、《2018 年半年报》、中国证券登
记结算有限责任公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》
等查询资料；发行人主要股东的工商注册登记材料。
经核查，本所律师认为：
发行人的控股股东为万豪投资，实际控制人为史一兵；截至本法律意见书
出具之日，除律师工作报告中已披露的情况外，控股股东以及实际控制人所持
有的其余发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。
六、 发行人的设立、股本及其演变
本所律师查阅了发行人设立以来的工商注册登记材料、发行人公告文件等涉
及发行人股本变动的有关资料，发行人设立以来历次股权变动所涉及的政府批准
文件。
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经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人依法设立，其股权设置、股本结构合
法、有效；发行人历次股权和股本变更均已取得了必要的批准或履行了必要的
程序，办理了相关变更登记手续，其变更合法、有效。
七、 发行人的业务
本所律师查阅了包括但不限于以下的文件：发行人的确认文件、发行人的业
务经营合同、发行人在上海市工商行政管理局登记备案的注册登记资料、发行人
历次经营范围变更后的《营业执照》、年度报告、《2018 年半年报》、审计报告、
发行人的业务资质、《募集说明书》。
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人在其《营业执照》核准的经营范围内
开展业务，其经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。发行
人主营业务突出；发行人就其实际经营的业务已取得开展该等业务须取得的资
质或许可；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易和同业竞争
本所律师核查了包括但不限于发行人的说明；发行人董事、监事、高级管理
人员出具的调查表；审计报告；年度报告；发行人关联交易相关文件；发行人独
立董事关于发行人报告期内关联交易、同业竞争的独立意见；发行人的《公司章
程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等；发行人控股股东万豪投资和实
际控制人史一兵先生出具的声明及承诺。
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人与关联人之间的关联交易已经发行人
股东大会、董事会及监事会确认，发行人的独立董事已对相关关联交易发表了
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独立董事意见，不存在对发行人及其他股东利益造成重大损害的情况。发行人
通过《公司章程》及相关制度规定了关联交易公允决策的程序，该等程序合法
有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。发行人的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，且已出具了
避免同业竞争的承诺函。发行人已依据法律、法规和规范性文件对有关规范关
联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，未有重大遗漏或隐瞒。
九、 发行人的主要财产
本所律师核查了包括但不限于计算机软件著作权登记证书、商标注册证、专
利证书等知识产权资料，不动产权证书、国有土地使用权证、房屋所有权证、租
赁合同及发行人报告期内子公司的工商登记资料、《审计报告》、年度报告等。
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告中已披露的情况外，发行人
的资产完整，具备与经营有关的相关资产，权属清晰，不存在纠纷，未设定其
他抵押、质押。
十、 发行人的债权、债务关系
本所律师核查了包括但不限于发行人的说明、审计报告、《2017 年年度报
告》、《2018 年半年报》，发行人正在履行的对发行人经营存在较大影响的重
大业务合同，发行人正在履行的贷款合同或者虽未达到前述金额但对发行人生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同，自政府部门取得的相
关证明文件等。
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同内容符合法律、
法规和规范性文件的规定，其履行无重大法律障碍。发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。除律师
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工作报告已披露的情况之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关
系，发行人亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担
保的情形。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常生产经营活动
发生，合法有效。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了包括但不限于发行人的工商登记资料、相关会议资料及重大
收购兼并文件。
经核查，本所律师认为：
发行人及其前身各次增资及股权变动均符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已经履行了必要的法律手续。发行人报告期内发生的各次重大资产收
购、兼并均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见书出具
之日，已经履行了必要的法律手续。
十二、 发行人章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于发行人在上海市工商行政管理局登记备案的
工商注册文件、报告期内发行人关于修改《公司章程》的历次股东大会文件、发
行人在指定信息披露平台的公告文件等。
经核查，本所律师认为：
发行人报告期内修改《公司章程》的程序符合法律、法规和规范性文件及
《公司章程》之规定；除律师工作报告中披露的事项外，《公司章程》的内容
符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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本所律师核查了包括但不限于发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及董事会各专门委员会的工作细则等
发行人公司治理制度；审阅了报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的
会议资料。
经核查，本所律师认为：
发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立、健全
了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等法人治理结构。
《公司章程》中有关股东大会、董事会和监事会的议事规则，以及《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》符合法律、法规和规
范性文件的规定。发行人报告期内股东大会、董事会和监事会的召集、召开程
序以及决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人报告期内股东大
会和董事会的重大决策和授权事项合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了包括但不限于发行人报告期内的工商注册登记备案文件，发
行人报告期内的股东大会、董事会及监事会文件，发行人董事、监事、高级管理
人员出具的候选人声明、承诺函、调查表，发行人在指定信息披露平台的公告文
件。
经核查，本所律师认为：
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，该等人员不存在《公司法》规定的禁止担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形；报告期内，发行人董事、监事及高级管理人
员的变化符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程
序；发行人已设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
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十五、 发行人的税务
就发行人的税务，本所律师核查了包括但不限于以下的文件：发行人的确认
文件、审计报告、年度报告、发行人主管税务机关出具的证明。
经核查，本所律师认为：
发行人目前执行的税种及税率符合目前我国税收法律的规定，发行人享受
的税收优惠及政府补助等合法、合规、真实、有效。发行人近三年不存在因违
反税务方面的法律、法规和规范性文件而被处罚，且情节严重的情形。
十六、 发行人环境保护、产品质量、安全生产、社会保险
(一) 发行人的生产经营活动及拟投资项目本身不产生环境污染，符合国
家有关环境保护的要求。此外，根据发行人的说明并经本所律师核查，近三年内
发行人不存在污染环境事故和其他环境违法行为，没有因违反国家及地方环境保
护的相关法律、法规和规范性文件而被立案调查或受到任何处罚的情况。
(二) 经发行人确认，发行人生产、研发、经营的产品符合有关行业的产
品质量和技术监督标准，严格按产品质量标准进行相关检查、检验。近三年内发
行人未因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。
(三) 根据发行人住所地工商行政管理部门出具的证明以及发行人的确
认，发行人自 2015 年 1 月 1 日起，遵守工商管理相关法律、法规和规范性文件
的要求，不存在任何违反工商管理相关法律、法规和规范性文件的行为，也不存
在因为不遵守工商管理相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
(四) 根据发行人住所地社会保险主管机关出具的证明以及发行人的确
认，发行人自 2015 年 1 月 1 日起，遵守社会保险相关法律、法规和规范性文件
的要求，不存在任何违反社会保险相关法律、法规和规范性文件的行为，也不存
在因为不遵守社会保险相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
(五) 根据发行人住所地住房公积金主管机关出具的证明以及发行人的确
认，发行人自 2015 年 1 月 1 日起，遵守住房公积金相关法律、法规和规范性文
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件的要求，不存在任何违反住房公积金相关法律、法规和规范性文件的行为，也
不存在因为不遵守住房公积金相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人不存在环保、工商、劳动社保等方面遭受重大行政处罚，且情节严
重，对本次发行构成障碍的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
本所律师核查了包括但不限于《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《万达
信息股份有限公司 2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金可行性研究报
告》、发行人第六届董事会 2018 年第十六次临时会议文件、2018 年第二次临时
股东大会会议文件等。
经核查，本所律师认为：
发行人前次募集资金的使用未违反经批准的募集资金使用计划；发行人本
次募集资金运用符合国家相关产业政策的规定，已在相关部门完成了相应手续；
发行人本次发行的募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，亦不会导致
同业竞争；发行人本次发行的募集资金拟投资项目无需办理建设项目环境影响
评价。
十八、 发行人业务发展目标
本所律师核查了《2017 年度审计报告》、年度报告、《2018 年半年报》和
本次发行的《募集说明书》及本法律意见书正文“七、发行人的业务”核查的文
件。
经核查，本所律师认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，未发现有潜在的法律风险。
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十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了包括但不限于发行人出具的确认函，持有发行人 5%以上股
份的主要股东出具的确认函，发行人工商、税务、社保及住房公积金管理等各主
管部门出具的证明文件。
经核查，本所律师认为：
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在未了结的或可预见的对发行
人资产状况、财务状况产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。持有
发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长和总裁均不存在尚未
了结的或可预见的对本次发行产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、 本次发行的信息披露情况
发行人第六届董事会 2018 年第十六次临时会议、第六届监事会 2018 年第十
一次临时会议以及发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了有关本次发行
的相关议案，相关的董事会决议、监事会决议以及独立董事的独立意见和股东大
会决议均已在中国证监会指定媒体上进行了公告。
经核查，本所律师认为：
发行人就本次发行已进行的信息披露符合法律、法规和规范性文件的要求，
不存在应当披露而未披露的事项。
二十一、 律师认为需要说明的其他重大法律问题
经核查，本所律师认为：
发行人无未披露但对本次发行有重大影响的其他重大法律问题。
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二十二、 结论意见
基于上文所述，本所律师认为：
发行人符合法律、法规和规范性文件规定的关于创业板公开发行可转换公
司债券的条件，本次发行已取得现阶段所需的授权和批准，本次发行无实质性
法律障碍。本次发行尚待取得中国证监会的正式核准。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司 2018
年度创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金 尧
负责人： 经办律师：
顾功耘 楼春晗
年 月 日
26
