万达信息：创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告2019-02-28
股票代码：300168 股票简称：万达信息 公告编号：2019-019
万达信息股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
保荐机构（主承销商）：广州证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
万达信息股份有限公司（以下简称“发行人”）创业板公开发行 120,000 万
元可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“万信转 2”）已获得中国证券监
督管理委员会证监许可[2019]60 号文核准。
本次发行的万信转 2 向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购
金额不足 120,000 万元的部分由承销团包销。
本次公开发行的万信转 2 募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行基本情况
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公
司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额为人民币 120,000 万元，发行数量为 1,200
万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
4、债券期限
1
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年
1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
2
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 13.62 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率， 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
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9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
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（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 3 月 1 日，T-1 日）收市
后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交
易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为
90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的
原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可优先配售的可转债数
量为其在股权登记日（2019 年 3 月 1 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人
A 股普通股股份数按每股配售 1.0940 元可转债的比例，并按 100 元/张的比例转
换为张数，每 1 张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，
即每股配售 0.010940 张可转债。
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发行人现有总股本 1,099,449,688 股（除库存股 2,563,415 股不可参配外，可
参与本次发行配售的原股东总计 1,096,886,273 股），按本次发行优先配售比例
计算，原股东最多可优先认购约 11,999,935 张，约占本次发行的可转债总额
12,000,000 张的 99.999%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务
指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
16、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
17、信用评级
万达信息主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。本次
资信评估机构是中诚信证券评估有限公司。
18、发行地点
（1）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（2）网下发行地点：在保荐机构（主承销商）广州证券股份有限公司处进
行。
19、锁定期
本次发行的万信转 2 不设持有期限制，投资者获得配售的万信转 2 上市首日
即可交易。
20、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）广州证券组建承销团承销，本次发行认购
金额不足 120,000 万元的部分由承销团包销。包销基数为 120,000 万元，主承销
商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例
原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 36,000 万元。当
包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，
并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证
监会报告。
21、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2019 年 2 月 28 日 1、刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、
T-2 日
星期四 《发行公告》、《网上路演公告》
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1、原股东优先配售股权登记日
2019 年 3 月 1 日 2、网上路演
T-1 日
星期五 3、网下申购日，网下机构投资者在 17:00 前提交《网
下申购表》等相关文件，并于 17:00 前缴纳申购保证金
1、发行首日
2、刊登《发行提示性公告》
2019 年 3 月 4 日
T日 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
星期一
4、网上申购（无需缴付申购资金）
5、确定网上中签率
2019 年 3 月 5 日 1、刊登《网上中签率及网下发行配售结果公告》
T+1 日
星期二 2、网上申购摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》
2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购
2019 年 3 月 6 日 款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债
T+2 日
星期三 认购资金）
3、网下投资者根据配售金额于 17:00 前完成缴款（如
申购保证金低于配售金额）
2019 年 3 月 7 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终
T+3 日
星期四 配售结果和包销金额
2019 年 3 月 8 日 1、刊登《发行结果公告》
T+4 日
星期五 2、向发行人划付募集资金
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、发行人和主承销商
1、发行人：万达信息股份有限公司
地址：上海市联航路 1518 号
联系电话： 15921621686
联 系 人 ：张令庆
2、保荐机构（主承销商）：广州证券股份有限公司
地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
联系电话：020-88836644、020-88836655
联 系 人：投行资本市场部
发行人：万达信息股份有限公司
保荐机构（主承销商）：广州证券股份有限公司
2019 年 2 月 28 日
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（此页无正文，为《万达信息股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集
说明书提示性公告》之盖章页）
发行人：万达信息股份有限公司
年 月 日
9
（此页无正文，为《万达信息股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集
说明书提示性公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：广州证券股份有限公司
年 月 日
10
