万达信息：上海市锦天城律师事务所关于公司2018年度公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2019-03-21
上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
2018 年度公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 1
正 文 ........................................................................................................................... 3
一、 本次上市的批准和授权...................................................................................... 3
二、 发行人本次申请上市的主体资格...................................................................... 4
三、 发行人本次申请上市的实质条件...................................................................... 5
四、 结论意见.............................................................................................................. 9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
2018 年度公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：万达信息股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请
律师合同》，作为发行人本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所申请上
市事宜（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）及《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简
称《实施细则》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次申请上
市所涉有关事宜出具本法律意见书。
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次申请上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次申请上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准与授权
1. 2018 年 10 月 10 日，发行人召开第六届董事会 2018 年第十六次临时会
议，会议审议通过了发行人本次公开发行可转换公司债券的相关议案。
2. 2018 年 10 月 26 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关
于公司 2018 年度公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司
2018 年度公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司 2018 年
度公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司 2018
年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2018 年
度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有
人会议规则的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
3. 2019 年 2 月 27 日，发行人召开第六届董事会 2019 年第三次临时会议，
会议审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行
方案的议案》和《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账
户并签署三方监管协议的议案》。
4. 2019 年 3 月 8 日，发行人召开第六届董事会 2019 年第四次临时会议，
会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。
（二）中国证券监督管理委员会的核准
2019 年 1 月 14 日，中国证监会向发行人核发“证监许可[2019]60 号文”《关
于核准万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人向
社会公开发行面值总额 12 亿元可转换公司债券，期限 6 年，批复自核准发行之
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
日起 6 个月内有效。
（三）深圳证券交易所的审核同意
2019 年 3 月 18 日，深圳证券交易所向发行人出具“深证上[2019]124 号”
《关于万达信息股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，经深圳证券交
易所审核，同意发行人发行的 12 亿元可转换公司债券自 2019 年 3 月 25 日起在
深圳证券交易所上市交易，证券简称为“万信转 2”，证券代码为“123021”，
上市数量 1,200 万张。
综上所述，本所律师认为，发行人 2018 年度公开发行可转换公司债券在深
圳证券交易所上市已获得公司股东大会的必要批准与授权，公司股东大会授权
董事会办理本次申请上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，本次公开发行
可转换公司债券已经获得中国证监会的核准。发行人本次上市已经取得深圳证
券交易所的审核同意。
二、 发行人本次申请上市的主体资格
（一）发行人系经上海市人民政府以“沪府体改审（1998）073 号”《关于同
意设立上海万达信息股份有限公司的批复》批准，由有限责任公司依法整体变更
为股份有限公司。发行人于 1999 年 4 月 5 日取得上海市工商行政管理局颁发的
注册号为 3100001004814 的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,500 万元，总
股本 5,500 万股。
（二）2010 年 12 月 23 日，中国证监会以“证监许可[2010]1905 号”《关于核
准万达信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准公司公
开发行 3,000 万股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2011]33 号”《关于
万达信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，发行人发
行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万达信息”，股
票代码“300168”。2011 年 1 月 25 日，万达信息在深圳证券交易所创业板上市。
（三）发行人现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91310000132653687M）。截至本法律意见书出具之日，不存在根据
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，
其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易，具备本次上市的主体资格。
三、 发行人本次申请上市的实质条件
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在以下方面符合《证
券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、
法规及规范性文件规定的本次上市的实质条件，具体情况如下：
（一）根据中国证监会的核准，发行人本次公开发行的可转换公司债券的期
限为 6 年。可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4 条第
（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具
的《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA10349 号），发行人本次发行可转换公
司债券实际募集资金人民币 12 亿元，不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规
则》第 5.2.4 条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的创业板上市公司公
开发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）
项和《实施细则》第七条第（三）项的规定：
1. 本次发行依法采取承销方式，发行人聘请具有保荐资格的广州证券股份
有限公司担任保荐人，符合《证券法》第十一条的规定。
2. 发行人《公司章程》的制定、修改均符合《公司法》、《上市公司章程
指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并经股东大会审议通过，《公
司章程》合法有效；发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度
健全，能够依法有效履行职责，公司具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3. 根据立信出具的最近二年的年度审计报告，发行人 2016 年、2017 年的
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，
发行人最近二年盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券
法》第十三条第一款第（二）项和《发行管理办法》第九条第（一）项
的规定。
4. 根据发行人 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，归属于上市
公司股东的净资产为 352,576.48 万元（未经审计），净资产不低于人民
币三千万元，资产负债率高于百分之四十五，符合《证券法》第十六条
第一款第（一）项和《管理办法》第九条第（五）项的规定。
5. 本次发行募集资金总额为人民币 12 亿元，发行人累计债券余额不超过发
行人净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项
的规定。
6. 根据立信出具的《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润为
23,230.60 万元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六
条第一款第（三）项的规定。
7. 根据发行人本次发行的《募集说明书》，本次发行募集的资金将用于“新
一代智慧医疗一体化 HIS 服务平台及应用系统项目”、“智慧养老综合
服务平台及其智能物联云平台项目”及“补充流动资金”，其中“新一
代智慧医疗一体化 HIS 服务平台及应用系统项目”和“智慧养老综合服
务平台及其智能物联云平台项目”已完成立项，募集资金用途符合国家
产业政策和法律、行政法规的规定。符合《证券法》第十六条第一款第
（四）项和《管理办法》第十一条第（二）、（三）项的规定。
8. 根据立信出具的《万达信息股份有限公司内部控制鉴证报告（2018 年 6
月 30 日）》（信会师报字[2018]第 ZA15786 号），发行人会计基础工作
规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
9. 经本所律师核查，发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分
红，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
10. 根据立信出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保
留意见或者带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合《管理办法》
第九条第（四）项的规定。
11. 经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内
不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
12. 根据发行人最近三年年报及《审计报告》、发行人的确认并经本所律师
核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《证券
法》第十三条第一款第（三）项的规定且不存在《管理办法》第十条规
定的下列行为：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会
的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
13. 根据立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]
7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第 ZA15784 号），前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披
露情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
14. 经本所律师核查，本次募集资金投资实施后，不会与发行人控股股东、
实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理
办法》第十一条第（四）项的规定。
15. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券期
限为 6 年，符合《管理办法》第十九条的规定。
16. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券每
张面值为 100 元人民币，符合《管理办法》第二十条第一款的规定。
17. 根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券票面利率：
第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、
第五年为 1.80%、第六年为 2.00%，符合《证券法》第十六条第一款第
（五）项、《管理办法》第二十条第二款的规定。
18. 就本次发行，发行人委托具有资格的资信评级机构中诚信证券评估有限
公司进行信用评级，发行人本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
19. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的
办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理
办法》第二十三条的规定。
20. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为
自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至本可转债到期日
止，符合《管理办法》第二十四条的规定。
21. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格
以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十五条、第二
十八条、第二十九条的规定。
22. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《管
8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
理办法》第二十六条的规定。
23. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，
规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，
符合《管理办法》第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次申请上市时仍符合相关法律、法规
及规范性文件规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条
件，发行人本次上市符合法律、法规和规范性文件规定的可转换公司债券在深
圳证券交易所上市的各项实质条件。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，发行人本次上
市的批准和授权合法有效，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发
行人本次上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》及
《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件中有关公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的实质条件。
本法律意见书一式陆份。
（以下无正文）
9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司 2018 年
度公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金尧
负责人： 经办律师：
顾功耘 楼春晗
年 月 日
