上海市锦天城律师事务所
    关于万达信息股份有限公司注销 2018 年
       股票期权激励计划部分股票期权的




                     法律意见书




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                  关于万达信息股份有限公司注销 2018 年

                         股票期权激励计划部分股票期权的

                                   法律意见书




致：万达信息股份有限公司



     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）受万达信息股份有限公司
（以下简称“万达信息”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业
务备忘录第 8 号—股权激励计划》等法律、行政法规及其他规范性文件（以下简
称“法律、法规和规范性文件”）和《万达信息股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）、《万达信息股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，现就注销 2018 年股票期
权激励计划部分股票期权事项（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。




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     一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


     二、本法律意见书仅就与本次注销部分股票期权有关的法律问题发表意见，
并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关如审计
报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、
结论的适当资格。


     三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
     （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
     （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。


     四、本法律意见书仅供万达信息为本次注销部分股票期权之目的使用，未经
本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注
销事项的必备法律文件之一，随其他申报材料一起备案或公开披露，并对本法律
意见书内容依法承担责任。


     基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：



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                                    正文




一、本次注销部分股票期权事项的批准与授权

(一) 公司 2018 年股票期权激励计划的批准与授权

   1.   2018 年 4 月 13 日，公司第六届董事会 2018 年第六次临时会议和第六届
        监事会 2018 年第二次临时会议分别审议通过了《万达信息股份有限公司
        2018 年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。万达信息独立董事发
        表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划中的激励对象进行
        了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员作为本次激励计
        划的激励对象的主体资格合法、有效。

   2.   2018 年 4 月 13 日至 2018 年 4 月 24 日，万达信息对本次激励计划首次授
        予部分拟激励对象的姓名及职务在公司内部网站上进行了公示。公司监事
        会对首次授予部分拟激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 5 月 9 日披
        露了监事会《关于公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意
        见及公示情况说明》。

   3.   2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年度股东大会逐项审议通过了《<公司
        2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<公司 2018 年
        股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
        权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次
        激励计划顺利实施所必需的所有相关事宜。《关于公司 2018 年股票期权
        激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》已于
        同日与《公司 2017 年度股东大会决议公告》同时披露。

   4.   2018 年 5 月 15 日，公司第六届董事会 2018 年第九次临时会议和第六届
        监事会 2018 年第五次临时会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计
        划所涉激励对象调整的议案》及《关于 2018 年股票期权激励计划首次授
        予期权相关事项的议案》。同意公司 2018 年股票期权激励计划所涉首次


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        授予的激励对象人数由 939 人调整为 921 人，且 2018 年股票期权激励计
        划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2018 年 5 月 15 日为授予日，首
        次授予 921 名激励对象合计 3,500 万份股票期权，行权价格为 17.51 元。
        公司独立董事对首次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予
        股票期权的激励对象名单进行了核实。

   5.   2018 年 6 月 13 日，公司第六届董事会 2018 年第十次临时会议和第六届
        监事会 2018 年第六次临时会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计
        划所涉激励对象和行权价格调整的议案》，决议同意根据公司 2017 年度
        利润分配方案调整股票期权行权价格，同时取消 11 名岗位变动及离职人
        员的激励对象资格。经过本次调整后的股票期权激励计划所涉首次授予的
        激励对象人数由 921 人调整为 910 人，调整后的行权价格为 17.47 元。公
        司董事会确认本次激励对象和行权价格调整符合相关规定。公司独立董事
        发表了同意的独立意见。公司监事会确认调整后的激励对象作为公司股票
        期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意对公司股票期权激励
        计划激励对象及所涉股票期权数量和行权价格进行调整。

   6.   2019 年 3 月 8 日，公司第六届董事会 2019 年第五次临时会议和第六届监
        事会 2019 年第一次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年股
        票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。董事会同意授予 30 名激励
        对象 300 万份预留部分股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。
        监事会确认激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合
        法、有效；公司 2018 年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，
        预留部分股票期权授予的激励对象不存在不能授予或者不得成为激励对
        象的情形，本次预留部分股票期权授予计划与《激励计划（草案）》不存
        在差异。同意以 2019 年 3 月 8 日为授予日，授予 30 名激励对象合计 300
        万份预留部分股票期权，行权价格为 17.47 元。

(二) 本次注销的批准与授权

   1.   2019 年 4 月 24 日，公司第六届董事会 2019 年第八次临时会议和第六届
        监事会 2019 年第二次临时会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期


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       权激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》。
       因公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条
       件，根据《激励计划（草案）》规定，公司拟注销 2018 年股票期权激励
       计划首次授予第一个行权期未达行权条件的股票期权 1,400 万份。本次注
       销完成后，2018 年股票期权激励计划首次授予剩余股票期权数量为 2,100
       万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会认为，本次注销不会
       对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东
       利益的情形。




     本所律师认为，本次注销已经履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。




二、本次注销的原因、依据及数量

     根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2019] 第
ZA13112 号《审计报告》，万达信息 2018 年度经审计的归属于母公司所有者的
净利润为 231,999,258.41 元，未满足《激励计划（草案）》中关于首次授予股票
期权第一个行权期 2018 年归属于母公司所有者的净利润不低于 3.8 亿元的业绩
考核目标。因此，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
期不可行权，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，所
涉及的激励对象已授予但未行权的 1,400 万份股票期权应按规定予以注销。本次
注销完成后，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予剩余股票期权数量为 2,100
万份。




     经本所律所核查，本所律师认为，公司应当对激励对象获授的股票期权合
计 1,400 万份予以注销，本次注销情况符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的


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相关规定。

三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万达信息本次注
销部分股票期权事项已经履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励
计划（草案）》的相关规定；公司本次注销部分股票期权已履行现阶段必须的
内部程序，公司尚需就本次注销办理信息披露、登记和公告等相关程序。




     本法律意见书正本一式肆份。

     （以下无正文）




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       (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司注销
       2018 年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签署页)




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