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上海市浩信律师事务所!
关于万达信息股份有限公司!
向特定对象发行A股股票的!
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补充法律意见书（三）!
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地址：上海市徐汇区龙华中路600号绿地中心B座9楼!
电话：021#33632298!!!!!!!!!传真：021#33632359!
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上海市浩信律师事务所!
关于万达信息股份有限公司!
2020年度向特定对象发行A股股票的!
补充法律意见书（三）!
（2020）沪浩律专字第119#$号!
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致：万达信息股份有限公司!
上海市浩信律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“万达信息”）的委托，作为发行人本次
向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本
次向特定对象发行股票所涉有关事宜，于 2020 年 11 月 4 日出具了《上海市浩
信律师事务所关于万达信息股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市浩信律师事务所
关于万达信息股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 11 月 20 日下发的《关于万达信息股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020320 号，以
3-2
下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》中涉及的法律问题
进行核查并于 2020 年 12 月 30 日出具《上海市浩信律师事务所关于万达信息股
份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》，
于 2021 年 1 月 8 日出具《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》，本所律师现对
《审核问询函》中涉及的法律问题进行补充核查并出具《上海市浩信律师事务
所关于万达信息股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律
意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
3-3
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本 所律师在《法律 意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》及《补充法律意见书（二）》的基础上，出具本补充法律意见书。对
于本补充法律意见书，除本补充法律意见书另有说明外，本所律师声明适用
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法
律意见书（二）》的相关声明，除本补充法律意见书中另有说明外，本补充法
律意见书所用简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》及《补充法律意见书（二）》的释义一致。
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3-4
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公司作为国内城市信息化领域的领军科技企业，历经二十余年的城市信息
化实践，公司积累了丰富的行业项目经验，拥有突出的行业软件与服务优势。
万达信息主营业务及营业收入主要分为软件开发、系统集成和运营服务三部分，
主要涵盖智慧城市领域的三大传统板块（政务管理及服务、医疗卫生服务、信
创服务）和两大战略板块（智慧城市服务、健康管理服务），其中政务管理及
服务、医疗卫生服务、信创服务、智慧城市服务客户群体主要以政企客户为主；
健康管理服务主要客户分为保险机构客户及个人客户。
中国人寿是国内最早经营保险业务的企业之一，为国内寿险行业的龙头企
业，业务覆盖个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务，
业务覆盖保险、银行、投资等金融领域。2019 年营业收入 7,451.65 亿元，其中
保费收入 5,670.09 亿元；截至 2019 年末，中国人寿总资产达人民币 37,267.34
亿元，位居国内寿险业首位。旗下广发银行 2019 年营业收入为 763.12 亿元；
截至 2019 年末，广发银行总资产达 26,327.98 亿元。
中国人寿和万达信息行业相关性主要体现：行业宏观层面，金融和科技行
业融合加深；行业细分层面，健康险和医疗医保信息化互为支撑，健康险和健
康管理及其信息化应用密切相关，未来发展协同价值高，具体分析如下：
3-6
1、金融和科技行业融合加深
随着社会经济的发展，信息技术和金融行业也越来越趋向融合，形成金融
科技（Fintech）领域，即金融业务与新兴科技的组合发展，其核心是利用新兴
的信息科技改造和创新金融产品和业务模式，提升效率并有效降低运营成本。
根据艾瑞咨询发布的《中国金融科技行业研究报告》显示，随着金融企业和科
技企业的合作融合加深，金融行业和科技行业的边界将越来越模糊，两者相关
性越来越强。
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中国人寿是金融科技的积极践行者。2019 年 3 月，中国人寿“科技国寿建
设三年行动方案”发布，提出“中国人寿将全力打造国际一流、行业领先的金
融科技，全力建设‘科技驱动型’企业，以科技崛起引领重振国寿”。为此，
中国人寿提出了“一转六化三协同”的总目标，即全面推进数字化转型，全力
构建数字化服务、数字化销售、数字化产品、数字化管理、数字化风控和数字
化生态体系，全力建设客户、服务、销售三大协同平台，打造“任意一点接入、
各业务间无缝连接、一站式综合服务”综合化经营模式，实现“一个客户、一
个国寿”。
万达信息作为国内城市信息化领域的领军科技企业，积累了丰富的行业项
目经验，拥有突出的行业软件与服务优势，是科技国寿的重要承载者。截至本
补充法律意见书之日，双方已就“基础技术类”“数字化经营管理类”“医保
业务领域类”等深度合作并达成战略合作协议。
中国人寿、万达信息分别作为金融行业和科技（信息技术）行业的领先企
业，在金融科技趋向高度融合的背景下，协同发展需求强烈（中国人寿及其部
分成员单位已与万达信息签署战略合作等协议，参见本题第二问），行业相关
3-7
性不断加强，万达信息与中国人寿属于强相关行业。
2、健康险+医疗医保信息化
2019 年，我国个人卫生支出占全国卫生费用的比例为 28.36%，2018 年为
28.61%（数据来源：卫健委），远高于同期美国个人费用比例（2018 年为 10%）
（ 数 据 来 源 ： 联 邦 医 疗 保 险 和 医 疗 补 助 服 务 中 心 （ Centers for
Medicare&Medicaid Services ， CMS ） ） 。 若 采 用 经 济 合 作 与 发 展 组 织
（Organisation for Economic Co-operation and Development，OECD）测算口径，
2017 年，我国个人付费占健康支出的 36%，这一比例远高于美国、德国、澳大
利亚、日本等发达国家，这些国家同期数据均在 20%以下。
医疗保险中，社会基本医疗保险实现基本保障作用，目前已覆盖我国 97%
以上人口（数据来源：人民日报），但在国家不断加大财政补助的同时，医保
基金结余率持续走低，面临一定财政压力。
在此背景下，健康险作为多层次医疗体系的重要部署领域，从 2013 年开始
进入高增长阶段，2019 年我国健康险原保险保费收入达到 7,066 亿元，同比增
长 29.70%（数据来源：银保监会），但健康险占医疗支出的比例 2018 年仅为 3%
（2018 年健康险赔付金额为 1,744.34 亿，全国卫生支出为 57,998.3 亿，数据来
源：银保监会、《中国保险业风险评估报告 2019》），美国同期私人健康保险
占比高达 34%（资料来源：CMS）。
在医疗、医药、医险的医疗健康闭环中，商业保险公司的重要程度有望进
一步加强。商业健康险是中国人寿重点业务之一，大力发展商业健康险未来就
需要在医疗医保信息上无缝对接国家基本医疗医保体系。如果没有与之相适应
的医疗医保信息技术做保障，对标相同规模的同行业公司，中国人寿大力发展
商业健康保险将面临重大技术障碍和发展瓶颈。
万达信息长期致力于医保领域的创新探索，聚焦医保基金监管、药品集中
采购、互联网医疗、DRG 支付方式改革、医保信息化信息标准化等五大领域，
在全国范围内建设成果显著。万达信息目前拥有自主研发和运营商业健康险的
第三方结算商保直付平台软件，能为医疗机构、保险机构提供商业健康险的结
算、管理等服务。万达信息承建的医保信息化典型案例包括：上海互联网医院
3-8
医保移动支付平台；宁波市医保智能审核系统；温州市医保智能审核系统等。
万达信息强大的医疗医保信息技术和丰富的项目经验，将为中国人寿发展
健康险业务提供坚实的基础。例如，万达信息商保直付服务平台将健康险理赔
由线下转为线上，以在线理赔方式直接承担医疗费用中属于保险责任的部分，
能够帮助健康险数字化、智能化转型，解决了健康险客户就医后理赔难、报销
慢的问题，从而极大提升中国人寿健康险理赔效率和客户满意度，增强保险产
品竞争力。与此同时，凭借中国人寿覆盖全国的保险网络，也有助于万达信息
拓展商保支付等医保医疗信息化业务。
因此，中国人寿的健康险业务和万达信息医保医疗信息化业务在健康险快
速发展和实现健康险数字化、智能化转型的背景下，相互借力发展业务，两者
密切相关。
3、健康险+健康管理
在科技和金融深度融合的背景下，中国人寿和万达信息的合作是全方位的，
而“健康险+健康管理”发展模式又是其中合作最有前景和增长价值的细分领域。
2019 年 12 月，银保监会等 13 部委发布的《关于促进社会服务领域商业保
险发展的意见》提出，商业健康保险到 2025 年超过 2 万亿元。根据新的《健康
保险管理办法》规定，保险公司可将净保费 20%的费用用于健康管理。2020 年
是健康险变化的大年，新的健康保险管理办法出台、重疾定义修改、长期医疗
险费率调整等等，监管红利逐步释放。在人口老龄化、基本医保支付压力加大
的背景下，健康险发展空间非常广阔，从而带动未来健康管理行业的快速发展，
而健康管理业务正是万达信息战略发展的重点业务。
万达信息拥有发展健康管理的坚实基础。万达信息已在“医疗、医保、医
药”三医领域建立了全方位的软件和数据平台服务能力，奠定了坚实的用户基
础，服务全国 6 亿人群，业务遍布全国 23 个省/直辖市、近 200 余个地市、
1000 余个区县；公司承建的医院系统覆盖了 50 余家三级医院、近百家二级医
院、1500 余家社区（及乡镇卫生院、养老院）、近万家社区卫生服务站（村卫
生室）。同时万达信息还不断投入核心资源，持续开发建设新一代医院信息系
统并开始启动试点，系统覆盖医院信息平台、平台化 HIS、结构化电子病历、
3-9
平台化 HRP、多院区管理的数据中心、统一的知识和权限管理以及医疗大数据
分析等应用。2020 年 10 月 16 日，蛮牛健康 APP 正式发布，“蛮牛健康”定位
是新一代“全生命周期健康管理平台”，着力打造健康筛查、健康计划、医疗
服务、健康商城、生活检测、金融保险六层健康服务体系，为用户建立全程全
方位的健康管理。
双方健康险+健康管理发展模式协同效应体现在以下方面：1）中国人寿庞
大的客户群体具有明确的健康管理需求，可有效且低成本的转化为万达信息健
康管理业务客户，为公司迅速积累有效客户群，提升产品竞争力；2）万达信息
通过向保险客户提供健康管理服务，为中国人寿提供了除理赔之外的有效客户
关系维护场景，不断提高客户粘性；3）随着万达信息健康管理客户群体的不断
裂变式增加和群体外拓，将助力中国人寿获取新的保险客户，降低获客成本，
提高获客有效率；4）依托可穿戴设备、物联网等科技力量，蛮牛健康将科技赋
能中国人寿，在疾病预测，大病管理等领域发挥显著作用，进而降低保险赔付
率，提升协同服务能力，提高客均价值。
参考美国联合健康集团、凯撒医疗集团发展情况，中国人寿和万达信息的
“健康险和健康管理”紧密协同的模式具有巨大前景，具有行业强相关性。
综上，中国人寿和万达信息在行业宏观方面（金融和科技行业融合加深）
和行业细分方面，特别是健康险和医疗医保信息化、健康险和健康管理天然的
高度协同发展需要，表明中国人寿与万达信息均属于相关行业，具有行业强相
关性。
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1、巨大的自有金融信息化业务需求
中国人寿作为国内寿险行业的龙头企业，提出“全力打造国际一流、行业
领先的金融科技，全力建设‘科技驱动型’企业，以科技崛起引领重振国寿”。
未来中国人寿具有巨大的信息化需求，包括：1）建设大健康领域、智能决策分
析、互联网保险等领域相关系统；2）基于大数据的反欺诈模型，为核保核赔风
控、产品开发、客户服务等提供技术及数据支持；3）开发长三角亚健康人群健
康险新产品；4）建立多元业务分析模型、客户分类分群模型，包括个险 AI 决
3-10
策分析平台、团体业务新一代智能决策平台、健康保险大数据决策平台等。
截至本补充法律意见书出具之日，万达信息与中国人寿已经签订《日常关
联交易框架协议》及《战略合作协议》，就中国人寿未来的信息化等相关采购
金额上限进行了预计。万达信息向中国人寿及其成员单位提供信息化建设服务，
是其为大型金融机构提供核心业务模块相关服务的重大机遇，也是其向金融机
构信息化业务布局迈出的重要一步。为中国最大、国际领先的寿险公司提供服
务，有利于万达信息积累宝贵的行业经验，理解关键性的应用场景和业务需求，
树立标志性服务案例，进而提高服务金融机构及拓展金融领域客户的能力。
2、雄厚的资金实力
经过长期的发展和积淀，中国人寿拥有比肩全球顶级同行业公司的雄厚实
力。截至 2019 年末，中国人寿总资产达人民币 37,267.34 亿元，位居国内寿险
业首位，其中货币资金为 550.82 亿元，资金实力雄厚。
万达信息主要从事智慧城市领域的政务管理及服务、医疗卫生服务、信创
服务、智慧城市服务、健康管理服务，对资金需求量较大。中国人寿凭借雄厚
的资金实力，可以通过认购公司发行的股份等方式直接支持公司的发展，满足
万达信息业务发展的资金需求。
3、广泛的客户资源
中国人寿作为国内最大的寿险公司，截至 2019 年末，中国人寿拥有约 3.03
亿份有效的长期个人和团体人寿保险单、年金合同及长期健康险保单，为 5 亿
多客户提供了保险服务，主要客户群体包括政府客户、机构客户及个人客户，
拥有广泛的客户资源，客户类型多样。
政府及机构客户可以转化为万达信息的政务管理及服务、医疗卫生服务、
信创服务客户；大型企业和集团类客户可通过交叉销售转化为万达信息相应领
域的客户；中国人寿庞大的个人寿险客户有巨大的潜在健康管理需求，中国人
寿可以通过客户管理向万达信息健康管理业务转化客户，深度挖掘客户价值。
截至 2020 年 12 月末，相关客户资源已经逐步形成协同效应，具体进展详见本
题第二问。
4、强大的渠道资源
3-11
中国人寿拥有健全的机构和服务网络，营业网点及服务柜面覆盖全国城乡。
截至 2019 年末，各渠道销售总人力达 184.8 万人，其中个险渠道销售人员
161.3 万人，银行保险渠道销售人员 16.6 万人，团险渠道销售人员 6.55 万人，
组成了中国独一无二的强大的分销和服务网络。
中国人寿和万达信息共享渠道资源，一方面有利于挖掘存量客户价值，挖
掘客户需求提供了强力支撑；另一方面也提升万达信息触达能力，拓展客户，
具体客户资源协同体现详见本题第二问。
5、丰富的投资资源
截至 2019 年末，中国人寿投资资产合计 3.57 万亿元，其中固定到期类的
金融资产余额为 2.67 万亿元，融资主体主要为大型央企、国企；股票投资、联
营和合营企业投资金额达到 4,995.78 亿元。中国人寿投资业务覆盖全国重点经
济区域，在全国各地拥有广泛的政府、企业与社会资源，与当地投资组合企业
及其资源网络保持长期合作。中国人寿将利用对被投企业的影响力，促成具有
良好商业互惠模式，可双向赋能和提升核心竞争力的各种合作和业务的落地。
该等资源协同有助于万达信息以更低的信息交换成本和商业互信成本，更加高
效的拓展业务领域。截至 2020 年 12 月末，相关投资资源已经逐步形成协同效
应，具体进展详见本题第二问。
6、卓越的品牌影响力
中国人寿是国内最早经营保险业务的企业之一。经改制重组后先后在境外
和境内上市，成为国内首家在三地上市的金融保险企业。自成立以来，其始终
肩负中国寿险业探索者和开拓者的重任，并致力于打造世界一流的金融保险品
牌，通过长期持续的品牌建设，中国人寿跻身世界知名品牌行列，品牌价值和
品牌影响力不断提升。截至 2019 年末，中国人寿品牌连续 13 年入选世界品牌
实验室（World Brand Lab）发布的《世界品牌 500 强》，位列第 132 位，并蝉
联世界品牌实验室（World Brand Lab）“2019 年（第十六届）中国 500 最具价
值品牌”，位列第 5 名。
中国人寿作为国内最大、国际领先的寿险中央企业，战略投资万达信息成
为第一大股东后，其卓越的品牌影响力将为上市公司维护政府关系，拓展客户
3-12
资源提供强大支持，也能增强万达信息自身商业信用，提高融资能力。
综合上面分析，1）从万达信息与中国人寿的主营业务和行业发展来看，万
达信息与中国人寿属于强相关行业；2）中国人寿自身拥有巨大的金融信息化业
务需求，相关信息化建设采购与万达信息现有业务直接相关，服务中国人寿能
够直接提高万达信息服务金融机构的能力，实现业务向金融领域的拓展；3）中
国人寿拥有众多的政府、机构及个人客户资源、渠道资源及投资资源，属于万
达信息潜在的客户群体，通过有效协同预计能够产生有价值的转化；4）中国人
寿卓越的品牌影响力可以提高万达信息商业信用，有利于万达信息维护、拓展
政府及客户关系。
因此，中国人寿与万达信息属于强相关行业；中国人寿拥有万达信息同行
业及相关行业较强的战略性资源，可以直接提升万达信息服务金融机构能力及
维护、获取相关领域客户等资源，与万达信息主营业务密切相关，符合《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第八十八条的规定。
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中国人寿成为万达信息第一大股东后（2019 年 11 月 8 日），与万达信息
在全国 30 个省、直辖市、自治区开展协同销售活动超过 500 次，业务领域主要
涵盖智慧城市领域的政务管理及服务、医疗卫生服务、信创服务、智慧城市服
务、健康管理服务，具体协同效应如下：
1、发行人向中国人寿销售情况
2019 年 11 月 8 日至 2020 年 12 月末，万达信息与中国人寿已签订销售合
同及已中标合同尚在签署中项目合计金额为 8,528.71 万元。其中，万达信息与
中国人寿签订销售合同金额合计 7,461.71 万元，根据《企业会计准则》，该等
合同在 2019 年确认收入 6.49 万元，2020 年确认收入（未经审计）696.37 万元；
已中标合同尚在签署中的项目 2 个，分别为“中国人寿保险股份有限公司研发
中心 2020 年现场技术服务人员第三次增补”、“营口国寿 DIP 项目”，预计签
3-13
订时间为 2021 年 1 月，项目金额为 1,067.00 万元。已签订的单个合同金额超过
100 万元的明细如下：
单位：万元
序 签订 合同金 业务
合同名称! 客户名称!
号! 时间! 额! 类型!
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中国人寿黑龙江省分公司健康险业 !!!!!!!!软件
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中国人寿保险股份有限公司健康保 中国人寿保险股 !!!!!!!!软件
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目! 市分公司! %&'.''!! 服务!
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市分公司! %''.''!! 开发!
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中国人寿新一代人力资源系统建设 中国人寿保险股 软件
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2020 年以来，各季度万达信息与中国人寿达成的项目合作（包括已签订销
3-14
售合同及已中标合同尚在签署中项目）情况：
单位：万元
2、新增客户情况
（1）政府及机构客户方面
中国人寿主要通过引荐客户及投资资源、联合业务拓展（提供一揽子解决
方案）等形式向万达信息转化客户。
2019 年 11 月 8 日至 2020 年 12 月末，由中国人寿推介等协同新增业务金
额 6.09 亿元，其中销售合同 14 份，金额为 3.84 亿元，已中标尚未签订合同项
目 2 个，金额为 2.25 亿元。
按客户类型分类统计情况：
客户类别 客户数量 项目金额（亿元）
政府类客户 9 5.96
机构类客户 3 0.13
2019 年 11 月 8 日至 2020 年 12 月末，由中国人寿推介等协同建立联系但
还未签订合作协议的客户 16 个，潜在项目金额 1.37 亿元。
客户类别 客户数量 项目金额（亿元）
3-15
政府类客户 11 1.07
机构类客户 5 0.30
代表性案例：
1）中国人寿投资资源转化
案例 1：中国人寿在西南某省由于大量投资，与该省政府形成了良好的合
作关系。在中国人寿的推介基础上，公司成功中标该省信创业务，合同总金额
为 3.31 亿元。
案例 2：中国人寿在南方某省由于大量投资，于 2020 年与该省政府签订了
战略合作协议，协议明确了在科技方面的合作。在中国人寿的推介基础上，公
司成功中标该省“三医联动一张网”项目，合同总金额为 1.89 亿元。
案例 3：公司与中国人寿投资企业广发银行签订《市民云金融互动平台软
件产品采购合同》，合同金额为 995.00 万元，主要是利用市民云 App 与广发银
行在电子钱包开展合作，在各城市推广电子钱包，发展 C 端业务。
案例 4：基于良好的投资关系，中国人寿协同开发北京通州区运河商务区、
重庆大足区政府智慧园区及智慧城市项目，潜在项目金额共计超过 4,000 万元。
案例 5：公司与上海安恒个安信息科技有限公司成立上海万达恒安技术有
限公司（公司持股 51%），新设的控股子公司将围绕网络安全风险，与中国人
寿财产保险股份有限公司、中国人寿投资的某大型上市央企进行合作，共同推
进网络安全与保险行业及中国人寿投资企业的深度结合，联手打造网络安全保
险的生态体系，形成个人账户安全保险、个人隐私信息安全保险、网络勒索保
险、中小企业上云保险、智能网联汽车网络安全等 ToB/ToC 的相关保险产品。
目前各方已就业务合作与中国人寿投资的某大型上市央企开展前期商务洽谈，
尚未签署正式合作协议。
案例 6：蛮牛健康与中国人寿投资的某大型上市央企将在信息化基础网络
建设、5G 建设及智慧医疗、企业财险（智慧园区建设）、大数据、云计算、物
联网、直播平台开发等方面展开深入合作，并以此为契机，通过交叉销售、资
源互换、客户共享等多种方式进行全方位、多层次、宽领域的密切协作。该项
3-16
目的费用将融入该上市央企向下游客户收取的业务费用中。相关合作细节尚在
协商中。
2）中国人寿客户资源转化
案例 1：万达信息与桂林市医疗保障局、河北省医疗保障局、海南省医疗
保障局、广西省医疗保障局及武汉市医疗保障局（中国人寿大病保险业务客户）
开展系统开发等服务，已签订合同金额超过 2,600 万元。
案例 2：万达信息与中国人寿养老保险股份有限公司某省中心合作，向某
省金融企业（中国人寿年金业务客户）提交保险+健康管理方案，其中健康管理
服务涉及金额预计超过 1,000 万元，目前处于招投标环节。
案例 3：万达信息拟向湖北和河南的 3 个地市医疗保障局（中国人寿大病
保险业务客户）提供软件开发服务，涉及金额超过 360 万元，目前处于招投标
等前期阶段。
（2）个人客户方面
考虑到：1）对 C 端推广获客面临较高的成本；2）购买健康保险的客户健
康管理需求更强烈，客户变现能力及粘性更高等因素，公司目前主要通过保险
经纪人向中国人寿个人保险客户推介健康管理服务实现蛮牛健康注册用户量的
提升，最终实现流量变现，转化形式合法合规。
截至 2020 年 12 月末（蛮牛健康 APP 于 2020 年 10 月 16 日发布），蛮牛
健康 APP（A 端）注册用户人数已达到 75,669 人；蛮牛健康 APP（C 端）注册
用户人数达到 422,567 人，其中 A 端用户主要是中国人寿保险经纪人，C 端用
户主要为中国人寿保险客户。
3、其他协同情况
除上述协同外，中国人寿协同下属成员单位已与万达信息初步形成全方位
战略合作：
序号! 签订时间! 协议名称!
1 2020 年 5 月! 国寿投资控股有限公司与万达信息之战略合作协议!
2 2020 年 8 月! 国寿健康产业投资有限公司与万达信息之业务合作框架协议!
3-17
序号! 签订时间! 协议名称!
3 2020 年 8 月! 中国人寿电子商务有限公司与万达信息项目合作协议书!
4 2020 年 9 月! 广发银行股份有限公司与万达信息合作备忘录!
5 2020 年 10 月! 中国人寿财产保险股份有限公司与万达信息之合作备忘录!
中国人寿与万达信息已在《战略合作协议》第 1.3 条、第 2 条、第 3 条、
第 4 条就协同效应、合作领域、合作方式、合作目标进行了明确约定。
因此，中国人寿成为发行人第一大股东后，已经通过直接采购，客户推介
以及导入流量等方式开展各项协同，协同效应较好；双方已就协同效应、合作
领域、合作目标、合作方式等方面在《战略合作协议》予以明确约定。
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2019 年及 2020 年 1-9 月，万达信息向中国人寿销售确认收入金额分别为
70.46 万元、543.93 万元，中国人寿主要向万达信息采购系统开发及运营维护服
务，主要合同条款确定原则如下：
1、销售条款
万达信息与中国人寿的销售合同主要结合项目成本投入等方式确定项目报
价，最终经过招投标等程序确定销售条款。
2、信用政策
中国人寿主要根据项目进展等因素向万达信息支付款项。
自中国人寿成为万达信息第一大股东以来，万达信息在历史上与其签订的
合同主要通过招投标方式获取，合同条款公平合理，与同类业务不存在重大差
异。
3-18
预计未来万达信息与中国人寿的相关大额交易仍将主要按照《招标投标法》
等规定以招投标方式取得，并将在销售条款、信用政策等主要合同条款上坚持
市场化和公平合理原则。
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中国人寿及其一致行动人国寿集团已出具了《关于规范关联交易的承诺
函》，已经做出承诺：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司第一大股东地位
及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺
方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易
的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他
企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公
司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公
司资金;并且在任何情况下，不要求万达信息向承诺方及承诺方控制的其他企业
提供任何形式的担保。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一
般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府
定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本
加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审
议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属
子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及
其下属子公司的损失由承诺方承担。
3-19
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期
间持续有效。”
公司已经在《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度中对规范关联
交易进行了明确约定，公司将严格按照相关制度履行关联交易审批程序及信息
披露义务。
因此，中国人寿对规范关联交易进行了明确承诺，公司也已制定规范关联
交易的相关制度，《战略合作协议》及《<战略合作协议>之补充协议》实施后，
交易安排将按照公平合理原则制定，预计不会新增显失公平的关联交易；相关
承诺和制度的切实落实可以确保关联交易的公允性，不会违反公司已作出的关
联交易相关承诺。
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5h9-.6/j[0doO4(/j1!
1、万达信息拥有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力
万达信息主要从事软件开发、系统集成和运营服务，作为国内城市信息化
领域的领军企业，致力于构建以民生为本的现代城市服务体系，将新一代信息
技术应用到城市公共服务体系建设中，以行业核心业务为基石，重点发展公共
服务运营，积极开拓线下城市公共事业实体服务，构建服务闭环，打造“互联
网+公共服务”综合运营商。公司总部设在上海，在北京、深圳、广州、天津、
杭州、南京、成都、重庆等主要城市设立了分支机构，已形成基本覆盖全国的
服务体系。
万达信息拥有开展业务所需的相关资质、资产、人员以及经营管理体系，
能够独立自主的通过招投标等方式承接业务，能够独立自主的为客户提供信息
化服务，能够独立自主的对外选择开展业务所需的供应商，能够独立自主的对
外采购开展业务所需的服务及物资，具备完整的业务体系及直接面向市场独立
经营的能力。
2、万达信息在资产、人员、财务、机构及业务方面与主要股东及其控制的
其他企业完全分开，具有独立完整的生产经营及销售系统
万达信息生产经营及销售系统独立完整、人员机构配置完整，具有自主的
3-20
独立经营能力。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，与
中国人寿及其控制的其他企业完全分开。中国人寿及其一致行动人国寿集团对
保持上市公司在业务、财务、人员、资产和机构等方面的独立性进行了明确的
有约束力的承诺。预计未来公司仍能保持在业务、人员、资产、机构、财务等
方面均独立运行。
3、关联交易情况
（1）关联交易占比情况
2019 年及 2020 年 1-9 月，公司向中国人寿销售金额分别为 70.46 万元、
543.93 万元，占各期收入的比例分别为 0.03%、0.33%，占比较小。
根据《战略合作协议》，中国人寿未来三个年度（2020 年 9 月 18 日-2023
年 9 月 17 日）向万达信息采购金额上限为 10.00 亿元、15.50 亿元及 17.50 亿元。
不考虑万达信息本身的业务增长，以万达信息 2019 年营业收入 21.25 亿元及上
述新增关联交易上限为基础进行计算，则未来三年（2020 年 9 月 18 日-2023 年
9 月 17 日，这里假定上述交易不存在季度性）与中国人寿相关的关联交易（上
限）占期间营业收入的比例平均不超过 40%，占比较为合理。因为上述关联采
购金额具有不确定性，实际关联销售占比可能更小。
随着未来中国人寿与万达信息的战略协同作用的逐渐深入，中国人寿利用
自己卓越的品牌影响力和广泛的客户等资源将为万达信息推荐越来越多的客户
和带来越来越多的收入，预计上述中国人寿和万达信息的关联交易占比将会逐
渐下降。
（2）关联交易程序合规
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》和关联交易相关制度
对上述关联交易履行了决策程序，程序合法合规。同时，万达信息主要通过公
开招投标等市场化方式获取中国人寿信息化建设等相关业务，该等业务定价公
允，与公司向其他公司销售业务收费比率相当，不存在中国人寿向万达信息利
益倾斜的情形。
综上，万达信息与中国人寿的关联交易严格履行了双方的关联交易决策程
3-21
序，并及时进行了信息披露。关联交易的金额上限占发行人收入的比例较为合
理，而且随着未来中国人寿与万达信息的战略协同作用的逐渐深入，中国人寿
利用自己卓越的品牌影响力和广泛的客户等资源将为万达信息快速发展赋能，
不断提高公司的市场营销能力和持续盈利能力，预计上述关联交易占比将会逐
渐下降，并进一步加强万达信息服务不同领域客户的能力。上述关联交易的存
在不影响发行人的业务和经营的独立性，也不会导致万达信息对中国人寿的重
大依赖。
但鉴于中国人寿及其一致行动人作为万达信息第一大股东，且中国人寿为
万达信息的战略投资人，其未来向万达信息的关联采购增加了公司业绩，因此
如果中国人寿经营业绩不如预期，存在减少采购金额从而对万达信息业绩造成
影响的风险。
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中国人寿与发行人签订了《战略合作协议》及《日常关联交易框架协议》，
对基础技术类、数字化经营管理类、医保业务领域类、客户资源开发类、健康
管理类方面的合作做出了明确约定；同时，中国人寿与万达信息已经制定了业
务协同纲要，明确各项具体组织和执行机制，包括：1）建立了业务协同领导小
组，下属战略协同组、基础技术协同组、数字化经营管理协同组、医保业务协
同组、政府及机构业务协同组、个人业务协同组、健康管理服务协同组，并明
确了协同小组的具体负责人；2）明确了业务协同执行机制，划分共同规划机制、
分工负责机制、项目运作机制、交流互动机制。
同时，万达信息具备丰富的项目实施经验，在系统集成规划、设计、实施、
性能优化等方面均达到了国内领先的水平，拥有软件行业较完整的高等级资质；
3-22
截至报告期末，万达信息已拥有超过 1,600 项具备自主知识产权的软件产品和
软件著作权、59 项主要国内外专利技术；主持和参与了多项信息技术服务、软
件工程、电子政务、卫生信息、云计算、大数据和人工智能等国家、行业、团
体及地方标准规范的研制；并先后获得 2 项国家科技进步二等奖、1 项教育部
科技进步一等奖、5 项上海市科技进步一等奖等多项荣誉，为企业的可持续创
新能力提供了坚强动力。在拟开展关联交易的业务领域，万达信息拥有技术优
势和资质等优势，万达信息获取相关业务订单的成功概率较大。
结合双方签署的具有约束力的协议，万达信息项目经验、技术优势、资质
优势，及实际协同效果（参见本题第二问）判断，发行人与中国人寿相关合作
安排切实可行。
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作为国有大型央企，中国人寿对外大额采购需要根据《招标投标法》《国
有金融企业集中采购管理暂行规定》等相关制度履行招投标程序。中国人寿未
来与万达信息达成具体采购协议仍然受到竞标方资质、历史业绩、项目报价等
多方面因素影响，中国人寿及万达信息在合法合规前提下无法对具体交易金额
下限进行合理估计，具体采购金额具有不确定性。
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1、《战略合作协议》的相关约定
根据《战略合作协议》，双方已对战略合作方式进行了明确约定：
“3.1 发展战略层面。甲方（指中国人寿，下同）将积极助力乙方（指万达
信息，下同）发展核心大客户资源，以期获取新的业务机会，提升市场占有率
和品牌影响力，并依托甲方产业资源为乙方战略发展提供前瞻性咨询意见，致
力于保持乙方在行业内的领先地位的目标。
3.2 公司治理层面。全面提升乙方投资决策水平与运营管理能力，保障全体
股东利益。
3.3 人才引进层面。在符合甲方战略定位的背景下，为乙方对接业务、专业
3-23
人才等协同资源，促进甲方与乙方推荐业务或专业人才的交流、引进，进一步
提升乙方的竞争力。
3.4 业务合作层面。甲方为乙方带来领先的市场、渠道资源，实现前瞻性、
战略性产业布局，推动乙方业绩提升。
3.5 合作机制层面。甲乙双方建立紧密、高效的信息沟通渠道及合作协调机
制，就合作事项、合作进展、问题和对策等内容进行协调沟通，建立多层级联
席会议机制，通过定期或不定期的联席会议，研究解决合作中遇到的重大问题。
甲乙双方指定相关部门具体负责协议细化和合作落实、协调事宜，在本协议的
合作框架下，甲乙双方可就具体合作事项另行订立独立项目合作协议，明确具
体合作目标、双方权利义务、费用结算等具体合作细则。”
同时，《战略合作协议》中就签约方的违约责任包括“本协议生效后，双
方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任
何一方违反本协议的条款，均构成违约。本协议已有特别约定的违约责任，从
其约定。”“双方同意，除本协议有特别约定之外，如一方的违约行为给另一
方造成损失的，则违约方应对守约方的损失给予足额的赔偿。”等条款。
2、具体措施和安排以及可执行性和约束力
万达信息与中国人寿已经形成固定的、常态化协同机制，并且安排专门工
作组每周对业务协同推进情况进行统计和汇报总结。
其中，市场开拓方面，万达信息充分利用中国人寿在全国各地分支机构的
商业资源和人力资源，常态化协同开拓市场。
如前所述，2019 年 11 月以来，万达信息与中国人寿在全国 30 个省、直辖
市、自治区开展协同销售活动超过 500 次，业务领域主要涵盖智慧城市领域的
政务管理及服务、医疗卫生服务、信创服务、智慧城市服务、健康管理服务。
2019 年 11 月至 2020 年 12 月末，由中国人寿推介等协同新增业务金额
6.09 亿元，其中销售合同 14 份，金额为 3.84 亿元，已中标尚未签订合同项目 2
个，金额为 2.25 亿元。
技术合作方面，中国人寿相关技术需求单位与万达信息的项目组形成直接
3-24
对接机制。万达信息得以更加贴近把握中国人寿相关技术需求，为双方技术合
作铺垫基础。如前所述，2019 年 11 月至 2020 年 12 月末，万达信息与中国人
寿已签订销售合同及已中标合同金额合计已经达到 8,528.71 万元。
上述情况充分说明中国人寿助力发行人“发展核心客户资源、提升市场占
有率和品牌影响力及保持行业领先地位”的具体措施具有可执行性，并且已经
产生较好的实际效果。
前述常态化合作机制符合《战略合作协议》的规定，并经中国人寿与万达
信息落实，相关措施受到《战略合作协议》约束。本次战略合作符合中国人寿
与万达信息的共同利益，合作双方具有内在经济动力。
3、结论
如上，经过对中国人寿成为发行人第一大股东以来与发行人发生的关联交
易以及业务战略协同情况进行分析，并充分考虑到已签订单和未签订单的具体
进展情况，结合未来可能面临的招投标环境分析，发行人与中国人寿签订的
《战略合作协议》中相关合作安排已经逐步实施且切实可行，助力发行人“发
展核心客户资源、提升市场占有率和品牌影响力及保持行业领先地位”有具体
措施和安排，具有可执行性和约束力，符合《监管问答》第二条第一项的要求。
综上，发行人与中国人寿相关合作安排切实可行，万达信息具有获取相关
业务订单的项目经验、技术和资质优势；基于合法合规等因素，双方无法就合
作的具体金额下限做出合理预计，并已披露相关风险；双方已就助力发行人
“发展核心客户资源、提升市场占有率和品牌影响力及保持行业领先地位” 及
违约措施进行了明确协议约定，协议合法有效，对协议双方具有约束力；双方
并已做出具体措施安排，目前协同效果较好，相关措施和安排具有可执行性。
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中国人寿给发行人带来市场、渠道、品牌战略性资源的具体体现：
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中国人寿作为国内最大的寿险公司，主要客户群体包括政府客户、机构客
3-25
户及个人客户，拥有广泛的客户基础，截至 2019 年末，中国人寿拥有约 3.03
亿份有效的长期个人和团体人寿保险单、年金合同及长期健康险保单，为 5 亿
多客户提供了保险服务。
中国人寿领先的市场资源为其与万达信息协同开发客户提供坚实基础，具
体体现详见本题第二问。
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中国人寿拥有健全的机构和服务网络，营业网点及服务柜面覆盖全国城乡。
截至 2019 年末，各渠道销售总人力达 184.8 万，其中个险渠道销售人员 161.3
万人，银保渠道销售人员 16.6 万人，团险渠道销售人员 6.55 万人，组成了中国
独一无二的强大的分销和服务网络，是真正意义上的客户身边的寿险服务商。
强大的销售渠道为中国人寿和万达信息共享客户资源，挖掘客户需求提供
了有力支持，具体体现详见本题第二问。
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中国人寿是国内最早经营保险业务的企业之一。经改制重组后先后在境外
和境内上市，成为国内首家在三地上市的金融保险企业。自成立以来，其始终
肩负中国寿险业探索者和开拓者的重任，并致力于打造世界一流的金融保险品
牌，通过长期持续的品牌建设，中国人寿跻身世界知名品牌行列，品牌价值和
品牌影响力不断提升。截至 2019 年末，中国人寿品牌连续 13 年入选世界品牌
实验室（World Brand Lab）发布的《世界品牌 500 强》，位列第 132 位，并蝉
联世界品牌实验室（World Brand Lab）“2019 年（第十六届）中国 500 最具价
值品牌”，位列第 5 名。
借助中国人寿卓越的品牌资源和良好的市场形象，有利于公司与潜在客户
形成良好的信任基础，建立稳固的合作关系。
3-26
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1、中国人寿直接向万达信息进行采购
自中国人寿及其一致行动人成为万达信息第一大股东以来，截至 2020 年
12 月末，中国人寿已与万达信息签署的采购协议涉及金额 7,461.71 万元。
根据《战略合作协议》约定，中国人寿未来三个年度（2020 年 9 月 18 日-
2023 年 9 月 17 日）向万达信息采购金额上限为 10.00 亿元、15.50 亿元及 17.50
亿元，公平合理的关联采购将明显增加万达信息的营业收入和利润。
2、协同促进万达信息拓展客户
中国人寿作为国内最大的寿险公司，拥有广泛且深厚的客户资源、投资资
源、渠道资源，随着双方协同的加深将推动万达信息客户拓展。
自中国人寿及其一致行动人成为万达信息第一大股东以来，截至 2020 年
12 月末，由中国人寿推介等协同新增业务金额 6.09 亿元，其中销售合同 14 份，
金额为 3.84 亿元，已中标尚未签订合同项目 2 个，金额为 2.25 亿元。2019 年
11 月 8 日至 2020 年 12 月末，由中国人寿推介等协同建立联系但还未签订合作
协议的客户 16 个，潜在项目金额 1.37 亿元。
双方已就上述业绩提升的措施（参见本题第四问）及关联交易预计上限在
《战略合作协议》中进行了明确约定，上述措施的落地预计能够促进上市公司
销售业绩大幅提升。
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万达信息于 2020 年 10 月 16 日与中国人寿签署《战略合作协议》，该协议
3-27
就本次战略合作涉及的战略投资者具备的优势及其与发行人的协同、本次战略
合作的整体安排（包括合作方式、合作目标、合作期限、董事提名、市场拓展、
未来三年中国人寿向万达信息关联采购金额上限等）做出了明确约定。
同时，《战略合作协议》就签约方的违约责任做出了安排，包括“本协议
生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若
本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。本协议已有特别约定的违
约责任，从其约定。”“双方同意，除本协议有特别约定之外，如一方的违约
行为给另一方造成损失的，则违约方应对守约方的损失给予足额的赔偿。”等
条款。
因此，相关内容已在《战略合作协议》中予以明确，具有可执行性和约束
力，合法合规。中国人寿符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第八十八条规定的战略投资者条件。
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本所律师主要履行了如下核查程序：查阅了 1、本次发行的股份认购协议、
战略合作协议等文件；2、公司的相关会议文件、信息披露文件，协同相关业务
资料、中国人寿信息披露文件；3、《招标投标法》等法律法规。并与中国人寿
和国寿集团相关部门人员进行了交流，与万达信息高级管理人员进行了访谈，
了解了其引入战略投资者相关协同的措施和安排。
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本所律师认为：
1、万达信息与中国人寿属于相关行业，中国人寿具有万达信息同行业或者
相关行业较强的战略性资源，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第八十八条规定；
2、中国人寿成为发行人第一大股东后，与发行人在关联交易及协同增加客
户等方面均有实质体现，未来合作事项已在《战略合作协议》中予以明确；
3、中国人寿对规范关联交易和保持上市公司独立性进行了明确承诺，且万
3-28
达信息已经制定了相关制度，预计相关承诺和制度的切实落实可以确保关联交
易的公允性，《战略合作协议》实施后不会新增显失公平的关联交易，也不会
违反公司已作出的关联交易的相关承诺。万达信息已在《募集说明书》就经营
业绩因中国人寿业绩变化而波动做出了相关重大风险提示；
4、根据《招标投标法》《国有金融企业集中采购管理暂行规定》等相关规
定，中国人寿未来与万达信息达成具体采购协议受到竞标方资质、历史业绩、
项目报价等多方面因素影响，中国人寿及万达信息在合法合规前提下无法对具
体交易金额下限进行合理估计，万达信息已在《募集说明书》进行了重大风险
提示；相关协议约定切实可行；助力发行人“发展核心客户资源、提升市场占
有率和品牌影响力及保持行业领先地位”已经在《战略合作协议》做出了具体
措施及安排，具有可执行性和约束力；
5、结合中国人寿的主要客户情况，并综合考虑其与万达信息历史交易及协
同情况，中国人寿具有为发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略
性资源；
6、促进上市公司市场拓展的具体措施、违约责任均已经在《战略合作协议》
中予以明确约定，具有可执行性和约束力，合法合规，中国人寿符合《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第八十八条规定的战略投资者条件。
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本次发行前，公司股东中国人寿于 2019 年 9 月 25 日向公司提交《关于提
名万达信息股份有限公司第七届董事会董事、监事会监事人选的函》；经公司
董事会提名委员会资格审查通过后，公司董事会同意提名匡涛、胡宏伟、钱维
章为公司第七届董事会非独立董事候选人。
在本次发行前，中国人寿已向公司提名 3 名非独立董事候选人和 1 名监事
候选人。根据中国人寿依据公司与其签署的《<战略合作协议>之补充协议》第
一条的规定：“7.3 当万达信息董事会、监事会因换届需要选举新的董事会和监
事会时，或者 7.1 条所述的中国人寿提名的 3 名非独立董事以及 1 名监事出现
因工作变动等原因离职的情况时，甲方依据《公司法》和乙方《公司章程》规
定，继续提名非独立董事候选人和监事候选人，以维持甲方提名的非独立董事
人数达到 3 名（并不额外提名新增非独立董事），维持甲方提名的监事人数达
到 1 名（并不额外提名新增监事）。前述提名人选经乙方履行必要审批程序成
3-30
为董事或监事的情况下，将利用丰富的公司治理方法和市场经验，依法行使董
事权利和监事权利，参与公司治理，保障公司利益最大化”。本次发行后，中
国人寿不额外新增提名非独立董事人数。
V'Z)t!
根据《公司章程》第八十九条的规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东可以提名董事候选人。根据公司与中国人寿签署的《战略合作协议》及
《<战略合作协议>之补充协议》，中国人寿有权向公司提名董事 3 名。
VHZ6N=±F4 !
1、2019 年提名的法律效力
中国人寿于 2019 年 9 月 25 日向公司提交《关于提名万达信息股份有限公
司第七届董事会董事、监事会监事人选的函》，截至 2019 年 9 月 25 日，中国
人寿持有公司 108,293,745 股股份，持股比例为 9.85%，符合《公司章程》第八
十九条，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事候选人的相关
规定。
中国人寿向公司提名董事人选的方式合法合规，同时，中国人寿提名的董
事人选经公司董事会提名委员会资格审查通过后，经公司董事会及股东大会决
议通过，中国人寿提名的董事候选人成功当选为公司董事。选举董事的股东大
会经公司聘请的律师事务所律师见证并出具法律意见书，认为股东大会表决方
式、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效，因此中
国人寿的提名具备法律效力。
2、协议约定的提名具备法律效力和可执行性
截至本补充法律意见书出具日，中国人寿持有发行人 215,748,470 股股份，
持股比例 18.21%，符合《公司章程》第八十九条规定的提名董事人选的条件。
本次发行后，中国人寿及其一致行动人持有发行人 308,598,980 股股份，持股比
例 24.15%，亦符合《公司章程》第八十九条规定的提名董事人选情形。同时，
根据公司与中国人寿签署的《战略合作协议》及《<战略合作协议>之补充协
议》，中国人寿有权维持向公司提名 3 名（本次发行后仍为 3 名，不新增）非
3-31
独立董事人选的权利，该等约定不违反相关法律法规，具有法律效力和可执行
性。
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V"Zbc34{fg5h—fi345!
1、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定并与之对照，发行人实
际控制情况如下：
《上市公司收购管理办法》第八
发行人情况!
十四条规定!
截至2020年9月30日，发行人股份总数为1,185,021,347股
（已扣除累计以集中竞价交易方式回购的公司股份数
2,563,415股），中国人寿及其一致行动人合计持有公司
3一4投资者为上市公司持股50%以
215,802,070 股 股 份 （ 其 中 ： 中 国 人 寿 持 有 公 司
上的控股股东! 215,748,470 股 股 份 ， 中 国 人 寿 一 致 行 动 人 持 有 公 司
53,600股股份），合计持股比例为18.21%。中国人寿及
其一致行动人不构成发行人持股50%以上的控股股东。!
中国人寿及一致行动人合计持股比例为18.21%。!
3二4投资者可以实际支配上市公司
中国人寿及一致行动人可以实际支配上市公司股份表决
股份表决权超过30%!
权未超过30%。!
发行人董事会由9名成员组成，现任6名非独立董事中3
名现任非独立董事匡涛、胡宏伟与钱维章均由中国人寿
提名，现任3名独立董事由董事会提名。!
3三4投资者通过实际支配上市公司 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
股份表决权能够决定公司董事会 《公司章程》规定，董事、监事选举时实行累积投票制
半数以上成员选任! 度。中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本
总额比例仅为18.21%，在累积投票制下，无法决定发行
人董事会半数以上35名4成员选任。!
根据公司章程第82条，股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
3四4投资者依其可实际支配的上市 1)2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东
公司股份表决权足以对公司股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2)3以上通
大会的决议产生重大影响!
过。!
中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额
3-32
《上市公司收购管理办法》第八
发行人情况!
十四条规定!
比例仅为18.21%，无法在每次股东大会上均达到参会股
东所持表决权比例的半数以上，从而无法对发行人股东
大会的决议产生重大影响。!
以2019年10月至2020年11月30日几次重要股东大会为
例：!
（1）2019年第六次临时股东大会，审议修改公司章
程、选举董事、监事等事项，参会股东所持有表决权的
股份数占公司有表决权股份总数的!51.2159%；!
（2）2019年度股东大会，审议年度报告、利润分配、
修改公司章程等事项，参会股东所持有表决权的股份数
占公司有表决权股份总数的!49.7373%；!
（3）2020年第四次临时股东大会，审议本次向特定对
象发行相关事项，参会股东所持有表决权的股份数占公
司有表决权股份总数的!64.0567%。!
上述股东大会审议事项，以中国人寿及一致行动人实际
支配的18.21%股份计算，均无法单方面产生重大影响。!
3五4中国证监会认定的其他情形。! 不适用。!
基于上述，本次发行前，中国人寿及一致行动人未实际控制发行人，相关
认定符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定。
2、根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定并与之对照，发行人
实际控制情况如下：
《董事会议事 《股东大会议
《公司章程》! 发行人情况!
规则》! 事规则》!
中国人寿及一致行动人合计持
股比例为18.21%，不构成发行
214条第一项：控股股东，
人持股50%以上的控股股东；
是指其持有的股份占公司股
中国人寿及一致行动人实际支
本总额50%以上的股!东；
配股份占发行人股本总额比例
持有股份的比例虽然不足
无相关规定! 无相关规定! 为18.21%，无法在每次股东大
50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东 会上均达到参会股东所持表决
大会的决议产生重大影响的 权比例的半数以上，从而无法
股东! 依其可实际支配的表决权对发
行人股东大会的决议产生重大
影响。!
214条第二项：实际控制
人，是指虽不是公司的股 中国人寿及一致行动人不存在
东，但通过投资关系、协! 无相关规定! 无相关规定! 通过投资关系、协议或者其他
议或者其他安排，能够实际 安排实际支配公司的情形。!
支配公司行为的人。!
基于上述，本次发行前，根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规
3-33
定，中国人寿及一致行动人未实际控制发行人。
3、根据公司主要股东持股比例及提名董事、参与公司经营管理决策情况，
发行人实际控制情况如下：
主要股
主要股东（持股 提名董
东持股 公司经营管理决策! 发行人情况!
5%以上）! 事人数!
比例!
（1）中国人寿及一致行动人合计
持股比例为18.21%，未超过30%，
无法在每次股东大会上均达到参会
股东所持表决权比例的半数以上，
从而无法依其可实际支配的表决权
对发行人股东大会的决议产生重大
影响。!
（2）公司董事9人，中国人寿提名
无法对公司经营管 3人，提名董事不足董事会半数，
中国人寿及一致
18.21%! 3 理及决策施加重大 中国人寿不能控制公司董事会。!
行动人! （3）根据《公司章程》第115条及
影响!
《董事会议事规则》第4条关于董
事会职权的规定，由董事会聘任或
者解聘公司经理、董事会秘书，根
据公司经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管
理人员。鉴于中国人寿无法控制董
事会，因此无法单方面决定公司管
理人员的任免，进而无法对公司经
营管理施加重大影响。!
（1）2020年11月26日，万豪投资
持有的发行人%('+&/-+*''股股份
被分成9个标的进行司法拍卖，分
别被5位买受人竞拍所得。!
万豪投资持股已经不足以对公司股
东大会的决议产生重大影响。!
（2）前述股票拍卖的买受人与中
国人寿之间不存在关联关系。!
发行人、保荐机构、发行人律师尚
无法对公司经营管 未获知上述买受人之间、以及与万
万豪投资! 16.89%! 3 理及决策施加重大 豪投资或者现有其他股东之间是否
影响! 存在关联关系。!
（3）公司董事9人，万豪投资提名
3人，提名董事不足董事会半数，
万豪投资不能控制公司董事会。!
（4）根据《公司章程》第115条及
《董事会议事规则》第4条关于董
事会职权的规定，由董事会聘任或
者解聘公司经理、董事会秘书，根
据公司经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管
3-34
主要股
主要股东（持股 提名董
东持股 公司经营管理决策! 发行人情况!
5%以上）! 事人数!
比例!
理人员。鉴于万豪投资无法控制董
事会，因此无法单方面决定公司管
理人员的任免，进而无法对公司经
营管理施加重大影响。!
基于上述，本次发行前，根据公司主要股东持股比例及提名董事、参与公
司经营管理及决策情况，中国人寿及一致行动人未实际控制发行人。
综上所述，本次发行前，中国人寿及一致行动人不实际控制发行人，相关
认定符合《上市公司收购管理办法》第八十四条、《公司章程》等相关规定。
中国人寿及一致行动人持有发行人股份比例不足以对发行人股东大会的决议产
生重大影响；中国人寿提名董事人数为 3 名，无法决定发行人董事会半数以上
(5 名)成员选任，无法对发行人董事会进行控制或产生重大影响，亦无法单方面
决定发行人主要管理人员的任免，或在发行人重大财务及经营决策机制方面拥
有决定权；发行人不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。因此，本次发行前，中国人寿不实际控制发行人。
V'Z2019 W 11 a 8 bc–QRmfkk?—fi56)t!
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的相关规定，发行人控股股东、实际控制人的认定，主要依据如下：
1、不存在单一股东持有股份的比例超过发行人总股本的 30%
2019 年 11 月 8 日至今，发行人单一股东持有股份的比例均未超过发行人
总股本的 30%。
截至 2020 年 9 月 30 日，第一大股东中国人寿及其一致行动人合计持有发
行人 215,802,070 股股份，占发行人发行前总股本的 18.21%，第二大股东万豪
投资持有发行人 200,588,800 股股份，占发行人发行前总股本的 16.89%，均未
超过发行人总股本的 30%。
2、不存在单一股东能单独决定发行人董事会半数以上成员
（1）提名机制
依据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》相关规定，
3-35
单独或合并持有公司股份 3%以上的股东可以提名董事候选人，公司独立董事由
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名并经
股东大会选举决定。
根据《董事会提名委员会工作细则》规定，董事会提名委员会是董事会按
照股东大会决议设立的专门工作机构，主要职责是对公司董事（包括独立董
事）、经理及其他高级管理人员的人选向董事会提出意见和建议。提名委员会
对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定。
（2）董事会审议提名结果
现发行人董事会由 9 名成员组成：3 名非独立董事匡涛、胡宏伟、钱维章
由中国人寿提名；3 名非独立董事李光亚、杨玲、姜锋由万豪投资提名。中国
人寿提名的董事为 3 名，不足董事会成员半数，中国人寿及一致行动人不能控
制公司董事会，不能决定提名董事议案的审议结果。
（3）股东大会选任董事
截至 2020 年 9 月 30 日，中国人寿及其一致行动人合计持股比例仅 18.21%，
在累积投票制下选任公司董事，中国人寿无法决定发行人董事会半数以上(5 名)
成员选任。
综上，发行人不存在能够决定董事会半数以上成员选任的单一股东。
3、不存在单一股东能单方面决定任免公司主要管理人员及经营管理
根据《公司章程》的规定，公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会
秘书为公司高级管理人员，由公司董事会聘任或解聘。基于中国人寿及其一致
行动人和其他股东均无法单独对公司董事会形成控制，因此公司任一股东无法
单方面决定公司主要管理人员，亦无法在公司重大财务及经营决策机制方面拥
有决定权。
4、不存在单一股东依其所持有股份享有的表决权对股东大会决议产生重大
影响
2019 年 11 月 8 日至今，公司主要股东持有股份的比例均未超过总股本的
30%，因此不存在单一股东依其所持有股份享有的表决权以对股东大会决议产
3-36
生重大影响。
综上所述，自 2019 年 11 月 8 日至今，认定公司无控股股东、实际控制人
的依据充分。
（三）本次发行后中国人寿不为发行人控股股东
本次发行前后，中国人寿持股比例、提名董事、参与公司经营决策情况如
下：
提名董!
! 持股比例! 公司经营决策! 发行人情况!
事人数!
314中国人寿及一致行动人实际支配股份占发
行人股本总额比例仅为 18.21%，无法在每次
股东大会上均达到参会股东所持表决权比例
的半数以上，从而无法对发行人股东大会的
决议产生重大影响。!
以 2019 年 10 月至 2020 年 11 月 30 日几次重
要股东大会为例：!
52019 年第六次临时股东大会，审议修改公
司章程、选举董事、监事等事项，参会股东
所持有表决权的股份数占公司有表决权股份
总数的!51.2159%；!
62019 年度股东大会，审议年度报告、利润
分配、修改公司章程等事项，参会股东所持
有表决权的股份数占公司有表决权股份总数
的!49.7373%；!
对公司经营决 72020 年第四次临时股东大会，审议本次发
本次发行前! 18.21%! 3
策无决定权! 行股票相关事项，参会股东所持有表决权的
股 份 数 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的!
64.0567%。!
上述股东大会审议事项，以中国人寿及一致
行动人实际支配的 18.21%股份计算，均无法
产生重大影响。!
（2）公司董事 9 人，中国人寿提名 3 人，提
名董事不足董事会半数，中国人寿不能控制
公司董事会。!
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、万达信息《公司章程》规定，
董事、监事选举时实行累积投票制度。中国
人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股
本总额比例仅为 18.21%，在累积投票制下，
无法决定发行人董事会半数以上35 名4成员选
任。!
（3）根据《公司章程》第 115 条及《董事会
3-37
提名董!
! 持股比例! 公司经营决策! 发行人情况!
事人数!
议事规则》第 4 条关于董事会职权的规定，
由董事会聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书，根据公司经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员。鉴
于中国人寿无法控制董事会，因此无法单方
面决定公司管理人员的任免，对公司经营决
策无决定权。!
（1）中国人寿及一致行动人合计持股比例为
24.15%（其中：中国人寿持 308+598+980 股股
份，一致行动人持 53+600 股股份），未超过
30%，不足以对公司股东大会的决议产生重
大影响。!
（2）公司董事 9 人，中国人寿提名 3 人，提
名董事不足董事会半数，中国人寿不能控制
公司董事会。!
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、万达信息《公司章程》规定，
董事、监事选举时实行累积投票制度。本次
对公司经营决
本次发行后! 24.15%! 3 发行后中国人寿及一致行动人实际支配股份
策无决定权!
占发行人股本总额比例仅为 24.15%，在累积
投票制下，无法决定发行人董事会半数以上
35 名4成员选任。!
（3）根据《公司章程》第 115 条及《董事会
议事规则》第 4 条关于董事会职权的规定，
由董事会聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书，根据公司经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员。鉴
于中国人寿无法控制董事会，因此无法单方
面决定公司管理人员的任免，进而对公司经
营决策无决定权。!
基于上述，本次发行前后，根据中国人寿及一致行动人持股比例、提名董
事、参与公司经营决策情况，中国人寿及一致行动人均不是发行人的控股股东。
（四）中国人寿目前未谋求上市公司控制权的原因和合理性
结合前述分析，本次发行前后，中国人寿均不是万达信息控股股东。
中国人寿在成为第一大股东后，基于保持上市公司独立性，充分尊重万达
信息管理团队和发挥核心技术人员积极性的原则，中国人寿仅向上市公司提名
了 3 名董事。截至目前，万达信息公司治理结构良好，上市公司独立运行并有
效规范运作，未发生公司治理僵局或公司治理结构无效的情况，中国人寿未谋
求上市公司控制权，原因和合理性分析如下:
3-38
1、发行后股权结构已能较好实现中国人寿战略投资目的
2018 年 11 月 1 日，习近平总书记在民营企业座谈会上指出，在我国经济
发展进程中，要不断为民营经济营造更好发展环境，帮助民营经济解决发展中
的困难。2018 年底，中国人寿积极响应党中央和银保监会支持民营经济、缓解
民营企业流动性压力的号召，创设保险行业首个专项纾困产品并投资了万达信
息。
在此基础上，中国人寿看好万达信息的发展潜力，认可双方较强的协同效
应及合作基础，基于中国人寿建设“科技驱动型”企业，布局医疗科技板块的
战略决策，中国人寿及其一致行动人持续推进后续的战略性投资工作并成为第
一大股东，属于战略性投资。
中国人寿投资万达信息有助于优秀的民营企业摆脱困境，更好地促进国有
企业和民营企业资本联合、融合发展、优势互补、产业协作。发行后的股权结
构，中国人寿和万达信息已经能够建立长期、稳定、互利、共赢的合作伙伴关
系，在医疗健康、智慧城市、云计算、大数据等核心业务领域协同发挥双方在
业务资源、信息技术等方面的互补优势，较好地实现了中国人寿战略投资的目
的。
2、发行后股权结构可以满足万达信息当前阶段业务协同发展的需要
万达信息作为国内城市信息化领域的领军企业，致力于构建以民生为本的
现代城市服务体系，将新一代信息技术应用到城市公共服务体系建设中，以行
业核心业务为基石，重点发展公共服务运营，积极开拓线下城市公共事业实体
服务，构建服务闭环，打造“互联网+公共服务”综合运营商。
发行后，万达信息进一步与中国人寿加强业务协同，更快速地响应市场需
求变化并做出决策，适应互联网时代瞬息万变的商业环境；通过灵活多样的激
励手段，吸纳优秀人才，全面建立市场化、规范化运作机制，推动公司业绩和
公司治理水平的提升。
综上，发行后股权结构已能较好实现中国人寿战略投资的目的；也可以满
足万达信息当前阶段业务协同发展的需要，中国人寿目前未谋求万达信息控制
权具有合理性。
3-39
（五）募集说明书中关于公司的控股股东和实际控制人的披露真实、准确
及完整
截至本补充法律意见书出具之日，公司第一大股东中国人寿及一致行动人
合计持有 215,802,070 股股份，占公司总股本的 18.21%，低于总股本的 30%，
公司无控股股东。中国人寿及一致行动人提名的董事为 3 名，不足董事会成员
半数，中国人寿及一致行动人不能控制公司董事会，因此公司无实际控制人。
根据《关于中国人寿保险股份有限公司增持万达信息股份有限公司的请示》
（国寿人险发【2020】450 号）：“2.目标股比以不获取控制权为限制，目标持
股比例不超过 25%，维持第一大股东身份。本次增持不涉及公司实际控制人变
更，公司仍为无实控人状态。 ”
2020 年 10 月，中国银保监会向中国人寿出具《中国银保监会关于中国人
寿保险股份有限公司增持万达信息股份有限公司的批复》（银保监复[2020]734
号），明确中国人寿增持完成后的持股比例不超过 25%。本次发行完成后，中
国人寿及一致行动人合计持有发行人 308,652,580 股股份，占发行人总股本的
24.15%，未超过银保监会批复持股比例，发行人仍无控股股东。中国人寿及其
一致行动人不能够实际支配 30%以上的股份表决权且不能够对股东大会的决议
产生重大影响；提名的董事为 3 名，不能决定公司董事会半数以上成员选任；
不能单方面决定任免公司主要管理人员，亦无法在公司重大财务及经营决策机
制方面拥有决定权，因此公司仍无实际控制人。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司无控股股东及实际控制
人，本次发行后，公司仍无控股股东及实际控制人，发行人本次发行不会导致
公司的控股股东和实际控制人发生变化。募集说明书中关于公司的控股股东和
实际控制人的披露真实、准确、完整。
H?)P_`±)PST!
V"Z)P_`!
本所律师主要履行了如下核查程序：查阅了 1、第七届董事会非独立董事
提名、资格审查相关资料及公司公告信息；2、中国人寿与公司签署的《战略合
作协议》及《<战略合作协议>之补充协议》；3、《公司章程》《董事会议事规
3-40
则》《股东大会议事规则》等相关规定；4、公司《证券持有人名册》；5、查
阅中国人寿成为第一大股东以来，公司历次股东大会决议、法律意见书等；6、
查阅中国银保监会出具的《中国银保监会关于中国人寿保险股份有限公司增持
万达信息股份有限公司的批复》（银保监复[2020]734 号）；7、就非独立董事
提名情况、公司实际控制情况等向公司高级管理人员及董事进行访谈确认。
V'Z)PST!
本所律师认为：
1、中国人寿提名三名非独立董事具备法律效力及可执行性；
2、本次发行前中国人寿未实际控制发行人；
3、自 2019 年 11 月 8 日至今，认定公司无控股股东、实际控制人的依据充
分；
4、本次发行后中国人寿不会成为公司控股股东；
5、《募集说明书》中关于不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化
的披露真实、准确、完整。
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发行人在 2020 年 8 月 26 日与中国人寿保险股份有限公司签订的《附条件
生效的股份认购协议》中约定如下：
“第一条 认购标的及认购数量
…
2.认购数量：乙方本次拟出资不超过人民币 200,000 万元（含 200,000 万元）
的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过 92,850,510 股（含
92,850,510 股）。
在中国证监会同意注册发行的甲方本次发行方案范围内，若根据最终发行
价格及认购数量上限计算的认购金额不超过 200,000 万元(含 200,000 万元)，则
乙方认购数量为 92,850,510 股；若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认
购金额超过 200,000 万元，则乙方认购金额为 200,000 万元。
如甲方 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金
股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非
公开发行数量上限和认购人认购数量上限将相应调整。
…”
根据上述约定，截至本补充法律意见书出具日，中国人寿的实际认购数量
由发行价格 21.54 元/股及认购金额上限 200,000 万元（含 200,000 万元）计算得
出为不超过 92,850,510 股（含 92,850,510 股）。如果最终确定的发行价格高于
21.54 元/股，则认购金额为 200,000 万元，认购数量为 200,000 万元除以最终发
3-42
行价格；如果最终确定的发行价格低于或等于 21.54 元/股，则认购数量为
92,850,510 股，认购金额为 92,850,510 股乘以最终发行价格。最终实际认购价
格、认购数量将会根据深交所审核和证监会注册结果确定。
综上，发行人在 2020 年 8 月 26 日与中国人寿签订的《附条件生效的股份
认购协议》中，已经明确约定了中国人寿本次认购数量下限的计算方法，按约
定计算的认购数量下限与拟募集的资金金额相匹配。
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经中国人寿确认，在定价基准日（万达信息第七届董事会 2020 年第七次临
时会议决议公告日）前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形。
中国人寿已经出具《关于本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股
份的承诺》，并已进行了披露，详见《万达信息股份有限公司关于向特定对象
发行股票认购对象出具不减持公司股份承诺函的公告》。
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本所律师主要履行了如下核查程序：1、查阅了《附条件生效的股份认购协
议》中关于认购数量的表述，是否明确了最低认购数量或认购金额；2、查阅了
中国人寿出具的《关于认购万达信息发行股票资金来源的承诺函》《详式权益
变动报告书》，华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公
司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，确认了中国人寿的资
金来源；3、查询相关法规，确认本次交易是否符合保险资金使用、投资、管理
等相关规定；4、查阅了中国人寿审议本次增持万达信息事项的总裁办公会和党
委会会议记录，中国人寿的公司章程；5、查阅了中国人寿出具的相关承诺文件。
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本所律师认为：
1、认购协议中已明确认购股票数量下限的计算方法，按约定计算的认购数
量下限与拟募集的资金金额相匹配；
2、中国人寿认购资金的来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发
行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源符合保险资金使用、投资、管理等
相关规定；
3-45
3、中国人寿已就本次认购履行必要的内部决策程序，相关程序合法合规；
4、中国人寿在定价基准日前六个月内不存在减持其所持发行人的股份的情
形，并已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺且
进行了公开披露。
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3-46
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自 2019 年起，中国人寿及一致行动人通过二级市场购买、协议受让等方式
逐步增持万达信息股票，成为上市公司第一大股东。截至 2020 年 6 月 30 日，
中国人寿及一致行动人合计持有公司 215,802,070 股股份，合计持股比例为
18.21%。
2020 年 7 月 17 日，中国银保监会办公厅印发《中国银保监会办公厅关于
优化保险公司权益类资产配置监管有关事项的通知》（以下简称“《保险公司
资产配置的通知》”），第六条明确规定“保险公司投资单一上市公司股票的
股份总数，不得超过该上市公司总股本的 10%，银保监会另有规定或经银保监
会批准的除外”。
本次发行完成后，中国人寿及一致行动人预计将合计持有万达信息
308,652,580 股股份，占发行人总股本的 24.15%，按照《保险公司资产配置的通
知》规定，中国人寿认购本次发行股票应当经中国银保监会批准。
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中国银保监会已向中国人寿出具了《中国银保监会关于中国人寿保险股份
有限公司增持万达信息股份有限公司的批复》（银保监复[2020]734 号）（以下
简称“《增持批复》”）。本次发行的认购对象中国人寿已经取得中国银保监
会出具的相关批复，发行人在得到中国人寿取得《增持批复》的通知后，于
2020 年 11 月 6 日进行了相关事项公告。
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根据中国银保监会出具的《增持批复》，原则同意中国人寿运用自有资金
增持发行人股票，增持完成后的持股比例不超过 25%；中国人寿在增持发行人
股票后，应当按照监管规定和投资协议，认真履行股东职责，充分行使股东权
利，深化万达信息与中国人寿保险业务协同，促进保险主营业务健康发展；中
国人寿应当持续加强股票投资管理，落实各项风险管控措施，确保偿付能力、
3-47
财务状况等持续符合监管规定，防范市场风险、营运风险及操作风险等投资风
险，切实维护保险资金安全和保险当事人的合法权益；中国人寿应当按照监管
规定，定期向中国银保监会报告投资管理情况，遇有重大突发事件，中国人寿
应及时履行报告义务。
本次发行的认购对象中国人寿已经取得中国银保监会出具的相关批复，发
行人在得到中国人寿取得批复的通知后，于 2020 年 11 月 6 日进行了相关事项
公告。中国人寿与万达信息签署的《附条件生效的股份认购协议》生效条件中
涉及的需取得中国银保监会批准事项已满足。
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1、符合《中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通
知》的规定
中国银保监会于 2017 年 1 月 24 日发布的《中国保监会关于进一步加强保
险资金股票投资监管有关事项的通知》（保监发〔2017〕9 号）（以下简称
“《投资监管的通知》”），《投资监管的通知》规定保险机构或保险机构与
非保险一致行动人持有上市公司股票比例达到或超过上市公司总股本 20%，且
未拥有上市公司控制权的股票投资行为为重大股票投资，同时规定保险机构开
展重大股票投资的，上季末综合偿付能力充足率应当不低于 150%；还规定除上
市公司收购及投资上市商业银行股票另有规定情形外，保险机构投资单一股票
的账面余额，不得高于本公司上季末总资产的 5%。
中 国人寿认购本次 发行的股份后，中国人寿及一致行动人持股比例为
24.15%，属于《投资监管的通知》的重大股票投资。根据《中国人寿股份有限
公司 2020 年半年度报告》，截至 2020 年第二季度末，中国人寿综合偿付能力
充足率为 267.31%，总资产 39,660.33 亿元，对最大金额单一股票投资金额未超
过 2020 年第二季度末的 5%，分别符合《投资监管的通知》规定的重大股票投
资上季末综合偿付能力充足率不低于 150%、投资单一股票的账面余额不得高于
本公司上季末总资产的 5%的要求。
2、关于《中国银保监会关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》的
规定
3-48
中国银保监会于 2020 年 11 月 12 日发布的《中国银保监会关于保险资金财
务性股权投资有关事项的通知》（以下简称“《股权投资的通知》”），《股
权投资的通知》第一条规定“本通知所称财务性股权投资是指保险集团（控股）
公司、保险公司和保险资产管理公司（以下统称保险机构）以出资人名义投资
并持有未上市企业股权”。
发行人系股票在深交所上市的股份公司，中国人寿认购发行人本次发行的
股票不属于《股权投资的通知》规定的“以出资人名义投资并持有未上市企业
股权”情形。本次发行不适用《股权投资的通知》的相关规定。另外，中国人
寿通过各种方式增持发行人股份以后，发行人主营业务日趋好转，亦不存在
“不具有稳定现金流回报预期”或“面临或出现核心管理及业务人员大量流失”
等情形。
综上，发行人获得的中国银保监会批准符合相关法规及通知规定。
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本次发行完成后，中国人寿及其一致行动人合计持有 308,652,580 股股份，
占发行人总股本的 24.15%，未超过发行人总股本的 30%，不足以对发行人股东
大会产生重大影响；发行人董事会由 9 名成员组成，根据中国人寿与发行人签
署的《战略合作协议》及《<战略合作协议>之补充协议》，中国人寿仅有权提
名 3 名非独立董事。因此，中国人寿不能控制董事会半数以上成员，无法单方
面控制发行人董事会；公司第一大股东中国人寿及其一致行动人无法单独对公
司董事会形成控制，无法单方面决定任免公司主要管理人员，无法在公司重大
财务及经营决策机制方面拥有决定权。本次发行不会导致发行人控制权发生变
更。
同时本次发行后中国人寿及一致行动人持股比例为 24.15%，属于《投资监
管的通知》规定的重大股票投资行为。根据《投资监管的通知》规定，保险机
构开展重大股票投资的，上季末综合偿付能力充足率应当不低于 150%；还规定
3-49
除上市公司收购及投资上市商业银行股票另有规定情形外，保险机构投资单一
股票的账面余额，不得高于本公司上季末总资产的 5%。根据《中国人寿股份有
限公司 2020 年半年度报告》，截至 2020 年第二季度末，中国人寿综合偿付能
力充足率为 267.31%，总资产 39,660.33 亿元，对最大金额单一股票投资金额未
超过 2020 年第二季度末的 5%，分别符合《投资监管的通知》规定的重大股票
投资上季末综合偿付能力充足率不低于 150%、投资单一股票的账面余额不得高
于本公司上季末总资产的 5%的要求。
本次发行后，中国人寿及一致行动人持股比例为 24.15%，符合《保险公司
资产配置的通知》规定的“保险公司投资单一上市公司股票的股份总数，不得
超过该上市公司总股本的 10%，银保监会另有规定或经银保监会批准的除外”。
中国人寿已按照《保险公司资产配置的通知》规定向中国银保监会提交
《增持请示》并已经取得中国银保监会出具的相关批复，发行人在得到中国人
寿取得批复的通知后，已经于 2020 年 11 月 6 日进行了相关事项公告。
截至 2020 年第二季度末，中国人寿综合偿付能力充足率为 267.31%，总资
产 39,660.33 亿元，投资权益类资产的账面余额 6,253.95 亿元，权益类资产投资
余额占总资产的 15.77%，符合《保险公司资产配置的通知》规定的“公司上季
末综合偿付能力充足率为 250%以上但不足 300%的，权益类资产投资余额不得
高于本公司上季末总资产的 35%”。
基于上述，本次发行不会导致发行人控制权发生变更的情形，中国人寿认
购本次发行股票符合《投资监管的通知》及《保险公司资产配置的通知》中关
于保险机构对外投资的规定。
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根 据《上市公司国 有股权监督管理办法》（以下简称“《监督管理办
法》”）第五十三条、五十四条及第七条规定，国有股东通过证券交易系统增
持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项，
应由国家出资企业审核批准。
截至 2020 年 9 月 30 日，中国人寿系发行人国有股东，中国人寿的控股股
东国寿集团系国家出资企业，中国人寿认购本次发行股票未导致发行人控股权
3-50
转移，适用《监督管理办法》的前述规定，应由国寿集团审核批准。
根据国寿集团出具的说明等文件显示，中国人寿认购万达信息向特定对象
发行股票有关事项，于 2020 年 3 月 17 日经国寿集团党委 2020 年第 7 次会议审
议，原则同意推进相关工作；于 2020 年 7 月 27 日国寿集团签【2020】1168 号
及 2020 年 8 月 24 日国寿集团签【2020】1327 号等内部签报文件审议，同意本
次发行方案、出资金额等具体安排。中国人寿认购本次发行有关事项，国寿集
团已履行必要的内部决策程序，相关程序符合有关法律法规及内部管理规定。
综上，本次发行未导致控制权发生变更；中国人寿认购本次发行股票符合
保险机构对外投资的规定；中国人寿认购本次发行已取得国寿集团审核批准。
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根 据《上市公司国 有股权监督管理办法》（以下简称“《监督管理办
法》”）第五十三条、五十四条及第七条规定，国有股东通过证券交易系统增
持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项，
应由国家出资企业审核批准。
中国人寿系发行人国有股东，中国人寿的控股股东国寿集团系国家出资企
业，中国人寿认购本次发行股票未导致发行人控股权转移，适用《监督管理办
法》的前述规定，应由国寿集团审核批准，该批准构成中国人寿认购本次发行
股票的前置程序。
根据国寿集团出具的说明等文件显示，中国人寿认购万达信息向特定对象
发行股票有关事项，于 2020 年 3 月 17 日经国寿集团党委 2020 年第 7 次会议审
议，原则同意推进相关工作；于 2020 年 7 月 27 日国寿集团签【2020】1168 号
及 2020 年 8 月 24 日国寿集团签【2020】1327 号等内部签报文件审议，同意本
次发行方案、出资金额等具体安排。
3-51
V'ZfgiMN6!
根据《保险公司资产配置的通知》的相关规定，中国人寿认购本次发行股
票须经中国银保监会审核批准，该审核批准构成中国人寿认购本次发行股票的
前置程序。
2020 年 8 月 26 日，中国人寿与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“《股份认购协议》”）。
根据《股份认购协议》相关约定，该协议系附条件生效协议，生效条件具
体如下：
“1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
3、本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
4、乙方认购甲方本次非公开发行股票获中国银保监会批准；
5、本次非公开发行经深圳证券交易所审核通过；
6、本次非公开发行取得中国证监会的同意注册。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会同意注册之
日为协议生效日。”
中国人寿已经取得中国银保监会出具的相关批复，发行人在得到中国人寿
取得批复的通知后，已经于 2020 年 11 月 6 日进行了相关事项公告。
综上所述，中国人寿签署《股份认购协议》前已经履行其内部审批程序，
符合《公司法》相关规定。《股份认购协议》签署前，中国人寿本次认购已经
取得国家出资企业批准，前置程序已经完成，符合《上市公司国有股权监督管
理办法》等相关法规规定。中国人寿与发行人签署附条件生效但尚未生效的
《股份认购协议》符合《中华人民共和国民法典》“第三编 合同”的相关规定。
本次发行前，中国人寿本次认购已经获中国银保监会批复，符合《中国保监会
关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》《中国银保监会办公
厅关于优化保险公司权益类资产配置监管有关事项的通知》等规定。发行人提
交本次发行申请合法合规。
3-52
Z?)P_`±)PST!
V"Z)P_`!
本所律师主要履行了如下核查程序：查阅了 1、保险资金投资相关法律规
定、上市公司国有股权管理相关规定、中国人寿向中国银保监会提交关于增持
公司股票的申请、中国银保监会出具的关于同意中国人寿增持公司股票的相关
批复；2、公司相关公告、中国人寿 2020 年半年度报告；3、中国人寿与公司签
署的《战略合作协议》及《<战略合作协议>之补充协议》；4、国寿集团出具的
同意中国人寿增持公司股票的文件和内部审批流程、公司与中国人寿签署的
《附条件生效的股份认购协议》。
V'Z)PST!
本所律师认为：
1、中国人寿本次认购上市公司股票已经获中国银保监会批准，相关批复符
合《中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》等规
定；
2、本次发行不导致公司控制权发生变更；中国人寿认购本次发行股票符合
保险机构对外投资的相关规定，并已取得国家出资企业审核批准；
3、中国人寿认购本次发行股票需取得中国银保监会、国家出资企业批准，
前述批准构成本次发行的前置程序。
中国人寿签署认购协议前已经履行必要内部程序，取得国家出资企业的批
准，有权签署相关协议；《股份认购协议》的生效条件之一为中国人寿认购万
达信息本次发行股票获中国银保监会批准；截至本补充法律意见书出具之日，
中国人寿已经取得中国银保监会批复，符合《中国保监会关于进一步加强保险
资金股票投资监管有关事项的通知》《中国银保监会办公厅关于优化保险公司
权益类资产配置监管有关事项的通知》、《上市公司国有股权监督管理办法》
等规定。
4、发行人提交本次发行申请合法合规。
3-53
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1、万豪投资破产清算事项的具体进展
2019 年 9 月 4 日，万豪投资因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债
务，向上海铁路运输法院（以下简称“一审法院”）提出破产清算申请。一审
法院于 2019 年 10 月 28 日作出（2019）沪 7101 破 70 号民事裁定书，裁定受理
万豪投资的破产清算申请，并于 2019 年 11 月 1 日作出（2019）沪 7101 破 70
号决定书，指定上海市金茂律师事务所担任万豪投资管理人（下文简称“管理
人”）。
2020 年 4 月 10 日，第一次债权人会议以网络会议的方式召开。第一次债
权人会议由一审法院主持，会议主要议程为管理人作《关于提请债权人会议核
查债权的报告》和《关于债务人职工债权调查情况的报告》、一审法院主持债
权人会议核查债权及管理人作《管理人阶段性工作报告》等。
3-54
2020 年 7 月 14 日，万豪投资以其无法清偿到期债务但具备重整价值为由
向一审法院申请重整。
2020 年 7 月 24 日，第二次债权人会议召开，会议主要议程为管理人作有
关工作报告以及关于万豪投资法定代表人提出重整申请的听证等。
2020 年 7 月 31 日，联合精准医疗技术集团股份有限公司向一审法院提交
《关于上海万豪投资有限公司重整计划事宜》。2020 年 8 月 6 日，一审法院出
具（2019）沪 7101 破 70 号之二《民事裁定书》，裁定对万豪投资的破产重整
申请不予受理。债务人万豪投资不服上述裁定，向上海市第三中级人民法院
（以下简称“终审法院”）提请上诉。2020 年 9 月 14 日，终审法院依法组织
听证，并于 2020 年 10 月 23 日出具（2020）沪 03 破终 6 号《民事裁定书》，
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十
一条规定，终审法院裁定，维持一审法院原裁定，不予受理万豪投资破产重整
申请。
2020 年 11 月 11 日，全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）
发布拍卖公告，万豪投资管理人定于 2020 年 11 月 25 日 10 时-11 月 26 日 10 时
在公拍网举行网络在线专场拍卖会，拍卖标的为万豪投资所持有的万达信息股
票共计 190,274,800 股，共分拆为 9 项拍卖标的。
截至 2020 年 11 月 26 日 10 时 40 分，公拍网（http://www.gpai.net）资产频
道举行的万达信息股票网络在线专场拍卖会，首次拍卖的 9 项标的全部成交，
成交信息如下：
发行前 发行后
发行前持 发行后持
竞拍人 持有 持有
标的编号 股份数量（股） 有比例 股比例
编号 比例 比例
（%） （%）
（%） （%）
1号标的 27,850,000 2.35 2.18
M9328 2号标的 26,000,000 2.19 2.03
9.89 9.16
9号标的 63,340,000 5.35 4.95
3号标的 18,000,000 1.52 1.41
S3969 2.76 2.56
5号标的 14,697,600 1.24 1.15
W9616 4号标的 17,430,000 1.47 1.36 1.47 1.36
C4859 6号标的 13,000,000 1.10 1.02 1.10 1.02
3-55
7号标的 6,657,200 0.56 0.52
W0294 0.84 0.78
8号标的 3,300,000 0.28 0.26
合计 16.06 14.87 16.06 14.87
注：持有比例=股份数量/（总股本-回购数），扣除回购后的股本数为 1,185,021,347 股。
根据上表所示，万豪投资所持股份被拆分成 9 个标的，已被五名竞拍人拍
中，分别是 M9328、S3969、W9616、C4859、W0294。
根据万达信息 2020 年 12 月 10 日发出的《关于持股 5%以上股东所持部分
股份被拍卖的进展公告》，M9328、S3969、W9616、C4859、W0294 分别是和
谐健康保险股份有限公司（以下简称“和谐健康”）、李健、朗新科技集团股
份有限公司（以下简称“朗新科技”）、方泽彬、西安国际医学投资股份有限
公司（以下简称“国际医学”）。五位竞买人获得的股份数量对应发行前持有
比例分别为 9.89%、2.76%、1.47%、1.10%、0.84%，对应发行后持有比例分别
为 9.16%、2.56%、1.36%、1.02%、0.78%。上述五位竞买人已向破产管理人支
付全额成交款。
2020 年 12 月 15 日，万豪投资被拍卖的 190,274,800 股已解除冻结并完成
了交割过户手续。
2、万豪投资破产清算事项的债权申报情况
根据 2020 年 4 月 10 日第一次债权人会议管理人作《关于提请债权人会议
核查债权的报告》、2020 年 7 月 24 日第二次债权人会议管理人作《关于提请
债权人会议核查更新债权表的报告》，万豪投资的债权申报情况如下：
在债权申报期间，管理人共计接收到 44 户申报人申报的 50 笔债权，申报
总额为人民币 3,670,665,603.02 元；另管理人核查到 2 笔社保债权，金额为人民
币 2,690.60 元。前述申报及核查债权总额为人民币 3,670,668,293.62 元。截至第
二次债权人会议召开日，补充申报债权包含税务债权（0 元），史一兵两笔债
权（申报总额 30,037,024.00 元）、周燕芳等 10 位自然人债权（申报总额为人
民币 29,610,812.00 元）。
上述申报债权经管理人核查后，汇总如下：
（ 1） 截 至 第二 次 债权 人 会议 召开 日， 管 理人 确 认债 权总额 为 人 民币
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3,614,449,048.90 元 ， 其 中 担 保 债 权 1,432,336,987.31 元 、 职 工 债 权 人 民 币
1,932,645.34 元 、 社 保 债 权 人 民 币 2,690.60 元 、 普 通 债 权 人 民 币
2,150,414,701.65 元、劣后债权人民币 29,762,024.00 元。
（2）截至第二次债权人会议召开日，管理人待定债权总额人民币
461,858.12 元，均为普通债权。
（3）截至第二次债权人会议召开日，有表决权债权人为 15 户，其中有担
保债权人 8 户，普通债权人 7 户。
（4）截至第二次债权人会议召开日，无担保债权表决权总额为人民币
2,150,876,559.77 元，其中临时债权表决权额为人民币 461,858.12 元。
第二次债权人会议后，管理人陆续收到张令庆、陈诚、陈佳音等 11 位自然
人的债权申报资料，合计申报金额人民币 220,633,106 元。经管理人审查，该
11 位自然人申报债权的理由是认为债务人与上海深赜企业发展有限公司（以下
简称“上海深赜”）构成人格混同，故要求债务人对上海深赜拖欠其的股权转
让款承担连带责任。此外，该 11 位自然人已以上海深赜、史一兵为共同被告
（未将债务人作为被告），向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，截至本补充法
律意见书出具之日尚在审理过程中。管理人将对该 11 位自然人申报债权全额予
以待定处理。
3、万豪投资破产清算事项的后续安排
根据 2020 年 7 月 24 日第二次债权人会议审议通过的《上海万豪投资有限
公司财产变价方案》（以下简称“《变价方案》”），万豪投资财产变价处置
分为宣告破产前及宣告破产后两个阶段进行：
第一阶段：万豪投资宣告破产前，担保债权先予处置：管理人现已采用网
络公开拍卖方式对债权人享有质押权的万达信息股票进行处置，按照不同质权
人享有质权的股票数量，将万达信息股票拆分为 9 个拍卖标的。若第一次拍卖
有标的流拍，则在 15 日后对流拍标的进行第二次拍卖，起拍价以拍卖日前 20
个交易日“万达信息”流通股平均收盘价格的 85%确定；若第二次拍卖后，全
部或部分拍卖标的流拍的，管理人将根据拍卖结果另行制定后续变价方案提交
债权人会议审议表决；
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第二阶段：万豪投资宣告破产后，依次拍卖：采用网络公开拍卖的方式对
破产财产依照下列次序拍卖处置，前次拍卖变价所得款项缴纳过户费用等后不
足以清偿经法院裁定确认的万豪投资剩余债务的，则依次进行后续拍卖：（1）
未设立质权的万达信息股票 10,314,000 股；（2）长江联合金融租赁有限公司
3.27%股权；（3）宁波高新区小柏家护信息技术有限公司 9.7%股权；（4）杭
州万达信息系统有限公司 6%股权。
综上，万豪投资被拍卖的 190,274,800 股已于 2020 年 12 月 15 日解除冻结
并完成了交割过户手续，标志《变价方案》中第一阶段已结束。万豪投资破产
清算将进入第二阶段。
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万豪投资破产清算及股份拍卖完成前，万达信息不存在实际控制人，详见
问题二第二问回复。
前述股票拍卖的买受人与中国人寿之间不存在关联关系；发行人尚未获知
上述买受人之间、以及与万豪投资或者现有其他股东之间是否存在关联关系。
万豪投资破产清算及股份拍卖完成后，根据《上市公司收购管理办法》第八十
四条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 6 月修订）》第 13.1 条
第（七）款等规定，中国人寿及其一致行动人持股比例未超过 30%，可实际支
配上市公司股份表决权不超过 30%，中国人寿及其一致行动人依据其可实际支
配的股份表决权不足以对公司股东大会决议产生重大影响、不能决定公司董事
会半数以上成员选任，亦不能单方面决定公司的重大经营管理决策，因此破产
清算及股份拍卖完成后，万达信息也不存在实际控制人。
综上，万豪投资破产清算及股份拍卖事项使公司股权结构发生较大变化，
但不会对公司控制权造成重大影响，公司仍然无控股股东和实际控制人。
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根据前述分析，破产清算及股份拍卖事项不会对公司控制权造成重大影响，
因此本次发行方案及战略合作的实质没有发生变化，且破产清算及股份拍卖事
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项未对本次发行方案中发行对象、发行方式、发行时间、发行价格、发行数量
等条款造成影响，亦未影响本次战略合作协议的合作内容、协议生效条件等主
要条款，从而破产清算及股份拍卖事项不影响本次发行方案及战略合作协议的
正常推进。
公司与中国人寿和万豪投资等主要股东为不同法人主体，各自独立核算、
独立承担责任和风险。公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面保持独立，
不依赖于包括中国人寿和万豪投资在内的主要股东。截至本补充法律意见书出
具之日，公司日常经营活动正常，破产清算及股份拍卖事项不会对公司正常生
产经营活动产生直接重大不利影响，因此不会影响上市公司长期稳定经营。
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本所律师主要履行了如下核查程序：查阅了 1、万豪投资破产清算相关的
《第一次债权人会议资料》《第二次债权人会议资料》、一审法院和终审法院
民事裁定书等相关资料；2、发行人关于万豪投资破产清算及股份拍卖事项的系
列公告；3、公拍网关于万豪投资股份拍卖的信息；4、相关竞买人的工商信息、
公司主要股东的关联方资料、前十大股东明细、董监高情况等资料；5、破产管
理人出具的“关于协助办理股票过户手续的商请函”、中证登记出具的证券质
押及冻结明细表、破产管理人提供的《证券过户登记确认书》。与发行人管理
层进行访谈，了解万豪投资破产清算及股份拍卖对公司经营的影响；
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本所律师认为：
1、万豪投资破产清算及股份拍卖事项会导致发行人股权结构发生较大变化，
但不会造成发行人控制权变化；
2、万豪投资破产清算及股份拍卖事项不会影响本次发行方案及战略合作协
议的正常推进，不会影响上市公司长期稳定经营。
本补充法律意见书正本四份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
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! 上海市浩信律师事务所!
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单位负责人：! 邱世枝!""""""""""!
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经办律师：! 陈育芳!""""""""""!
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! 王宗琦!""""""""""!
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! 何!!彦!""""""""""!
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! 年!!!!!!月!!!!!日!
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