万达信息：北京市中伦（上海）律师事务所关于万达信息2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-09-30
北京市中伦（上海）律师事务所
关于万达信息股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二二年九月
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法律意见书
目录
一、公司实行激励计划的条件 ......................................................................................................... - 4 -
二、本次激励计划的内容 ................................................................................................................. - 5 -
三、本次激励计划涉及的法定程序 ............................................................................................... - 11 -
四、本次激励计划激励对象的确定 ............................................................................................... - 12 -
五、本次激励计划的信息披露义务 ............................................................................................... - 13 -
六、公司未为激励对象提供财务资助 ........................................................................................... - 13 -
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ....................................................................... - 14 -
八、关联董事回避表决 ................................................................................................................... - 14 -
九、结论意见 ................................................................................................................................... - 15 -
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层，邮编 200120
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于万达信息股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：万达信息股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有
限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项
法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下
简称“《自律监管指南》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，本所就万达信
息本激励计划相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划的有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的说明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
5. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
6. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划所必备的法定文
件，随其他文件材料一同公开披露。
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法律意见书
8. 本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作其他任何目的。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件的要求和，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司本激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见
如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司
1. 公司成立于 1995 年 11 月 9 日。根据中国证监会《关于核准万达信息股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1905 号）
及深圳证券交易所《关于万达信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》（深证上[2011]33 号），公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所
创业板上市，股票简称“万达信息”，股票代码“300168”。
2. 公 司 现 持 有 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310000132653687M 的《营业执照》，法定代表人为胡宏伟，住所为上海市桂平
路 481 号 20 号楼 5 层。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的在深圳证券交易所上
市的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要
公司终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的信会师
报字[2022]第 ZA11549 号《审计报告》和公司出具的说明，并经本所律师核查，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2022 年 9 月 29 日，公司第七届董事会 2022 年第五次临时会议审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，本次激励计划为限制性股票激励计划，相关内容如下：
（一） 本次激励计划载明事项
经审阅《万达信息股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》主要包含：释义，本激励
计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划
拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票
的授予与解除限售条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，
本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司/激励对象的其他权利
义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，限制性股票的回购注销，附
则等内容。
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经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
1. 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司技术业务骨干和管
理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的技术业务骨干和管理人
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员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定。
（2）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 82 人，包括公司（含子公司）技术业务骨
干和管理人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍员工。所有激励对象必
须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动
合同或聘用合同。
（3）不能成为本激励计划激励对象的情形
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性
股票。
（4）激励对象的核实
公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
3. 本激励计划拟授出的权益情况
（1）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。
（2）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票。
（3）本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 256.3415 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 118,758.48 万股的 0.22%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超
过公司股本总额的 1.00%。
综上，本所律师认为，本激励计划授出限制性股票的种类、来源、数量及占
公司股本总额的百分比符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条以及《上
市规则》第 8.4.5 条的规定。
4. 激励对象名单及拟授出权益分配情况
（1）激励对象名单及拟授出权益分配情况
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占本激励计 占本激励计
获授的限制
划拟授出权 划草案公布
姓名 国籍 职务 性股票数量
益数量的比 日股本总额
（万股）
例 比例
技术业务骨干和管理人员（共 82 人） 256.3415 100% 0.22%
合计 256.3415 100% 0.22%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
（2）相关说明
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原
因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权
益份额直接调减。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限
制性股票数额。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本所律师认为，本激励计划已明确列明拟激励对象的姓名、职务、其各自可
获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第
八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
5. 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
《激励计划（草案）》已明确本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
6. 限制性股票的授予价格及确定方法
《激励计划（草案）》已明确限制性股票的行权价格及行权价格的确定方法，
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本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上
市规则》第 8.4.4 条的规定。
7. 限制性股票的授予与解除限售条件
《激励计划（草案）》已明确限制性股票的授予与解除限售条件，本所律师
认为，前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、
第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
8. 本激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》已明确激励计划的调整方法和程序，本所律师认为，
前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项规定。
9. 限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》已明确限制性股票的会计处理，本所律师认为，前述
内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10. 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
《激励计划（草案）》已明确激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止
程序，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（八）项、第九条第
（十一）项的规定。
11. 公司/激励对象的其他权利义务
《激励计划（草案）》已明确公司与激励对象各自的权利义务，本所律师认
为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十三）项、第九条第（十四）项的规
定。
12. 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
《激励计划（草案）》已明确公司与激励对象发生异动的处理，本所律师认
为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
综上所述，经核查，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》
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《上市规则》等相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经
履行了如下程序：
1. 2022 年 9 月 26 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第二次
会议审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2022 年 9 月 29 日，公司第七届董事会 2022 年第五次临时会议审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
3. 2022 年 9 月 29 日，公司第七届监事会 2022 年第四次临时会议审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为公司《激励计划（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等
相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次审议股权激励
计划相关议案的程序和决策合法、有效。公司 2022 年限制性股票激励计划实施
将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4. 2022 年 9 月 29 日，公司独立董事发表了《万达信息股份有限公司独立
董事关于第七届董事会 2022 年第五次临时会议相关事项的独立意见》，认为公司
实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司
核心管理人员以及技术业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（二）根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次
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激励计划尚需履行以下程序：
1. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2. 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事将就本次激励计划向
所有的股东征集委托投票权。
6. 股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。拟
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7. 董事会根据股东大会授权办理具体的限制性股票授予和解除限售等事宜。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了
现阶段必要的法律程序。本激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定履行后续
相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二） 激励对象的范围
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，
激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
等相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性
文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司技术业务骨干和管
理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
根据独立董事关于第七届董事会 2022 年第五次临时会议审议事项的独立意
见，公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意
见，认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司核心管理人员以及技术业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
根据公司第七届监事会 2022 年第四次临时会议，公司监事会已对本次激励
计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为公司《激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次审议股权激励计划
相关议案的程序和决策合法、有效。公司 2022 年限制性股票激励计划实施将有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》《公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》
以及公司第七届董事会 2022 年第五次临时会议文件等资料，本次激励计划中的
激励对象不涉及公司董事，在审议本次激励计划的董事会中无需履行回避表决程
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法律意见书
序。
本所律师认为，本次激励计划中的激励对象不涉及公司董事，在审议本次激
励计划的董事会中无需履行回避表决程序，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1. 公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
2. 本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定；
3. 本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程
序，本激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定履行后续相关程序；
4. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，公司尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
6. 公司已承诺不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
8. 本次激励计划中的激励对象不涉及公司董事，在审议本次激励计划的董
事会中无需履行回避表决程序；
9. 本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于万达信息股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵靖 朱 颖
经办律师：
钟 洋
2022 年 月 日
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