上海市浩信律师事务所
关于万达信息股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规
性的
法律意见书
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电话：021-33632298 传真：021-33632359
上海市浩信律师事务所
关于万达信息股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
（2023）沪浩律专字第093-1号
致：万达信息股份有限公司
上海市浩信律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“万达信息”）的委托，作为发行人本次
向特定对象发行股票的专项法律顾问，对发行人本次发行的发行过程和认购对
象的合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管
理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称
“《发行注册管理办法（试行）》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法
规、规章制度和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现
场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《上海市浩信律师事务
所关于万达信息股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同，有关声明、释义事项亦继续适
用于本法律意见书。
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人履行的内部决策程序
2021年8月6日，发行人召开第七届董事会2021年第七次临时会议，审议通
1
过了向特定对象发行股票并上市的相关议案。2021年8月23日，发行人召开2021
年第二次临时股东大会，审议通过了涉及本次向特定对象发行股票的相关事项，
并授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜。
2022年6月27日召开的万达信息第七届董事会2022年第三次临时会议以及
2022年7月13日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长向特定
对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次向
特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的有效期延长十二个月，即自2022年8月22日延长至2023年8月22日。
2022年12月1日，发行人召开第七届董事会2022年第八次临时会议，审议通
过了《关于关联方拟参与公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的议案》
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等相关议案。
2022年12月19日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于关联方拟参与公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的议案》。
（二）深交所的审核同意
2022年6月29日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市
审核中心出具的《关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核
中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行
股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的同意注册
2022年8月3日，发行人收到中国证监会《关于同意万达信息股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1689号），同意发行人
向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，本次发行已经取得了必要的授权和批准、深交所审
核同意及中国证监会同意注册，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发出《认购邀请书》
2
本次发行的保荐机构（联席主承销商）为太平洋证券股份有限公司（以下
简称“太平洋证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）、联席主承销商华泰
联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“联席主承销商”）、
联席主承销商中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“联席主
承销商”）、联席主承销商国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或
“联席主承销商”）（太平洋证券、华泰联合证券、中银证券和国都证券统称
“联席主承销商”）。在本所律师见证下，发行人和联席主承销商于2022年12
月23日收盘后向符合相关法律法规要求的124名投资者（剔除重复计算部分）发
出了《万达信息股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括发
行人前20名股东、21家证券投资基金公司、20家证券公司、7家保险公司以及董
事会决议公告后已经提交认购意向函的投资者59家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所后至本次
发行簿记前，有4名投资者向发行人及联席主承销商表达了认购意向，分别是：
宁波通达富企业管理合伙企业（有限合伙）、海通证券股份有限公司、李宝珍、
陈蓓文，联席主承销商核查后同意将其加入到认购邀请书名单，并向其补充发
送了认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或
邮件方式进行确认，发送对象均表示已收到《认购邀请书》。
经核查，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、内容及发送
过程符合《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办法（试行）》和《实
施细则》等相关法律法规规定，合法有效。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2022年12月
28日9:00-12:00。经本所律师进行全程见证，在有效报价时间内，联席主承销商
共收到13个认购对象提交的申购相关文件。
经联席主承销商和本所律师的共同核查确认，12个认购对象按照《认购邀
请书》的规定提交了《万达信息股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购
3
报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申
购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）；1个认购对象足额缴纳了申购保
证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间内提交
《申购报价单》，为无效报价。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
是否
报价（元/ 申购金额 是否缴纳保
序号 认购对象名称 有效
股） （万元） 证金
报价
信达证券股份有限公司（信达
1 证券丰益1号单一资产管理计 7.74 20,000 是 是
划）
2 宁波通商集团有限公司 7.75 37,080 是 是
宁波通达富企业管理合伙企业
3 7.75 15,770 是 是
（有限合伙）
4 颜晓滨 8 5,000 是 是
7.76 2,250
5 财通基金管理有限公司 不适用 是
7.74 2,950
中国人寿资产管理有限公司
（中国人寿保险股份有限公司-
6 7.74 60,000 是 是
传统-普通保险产品-005L-
CT001深）
上海东方证券资产管理有限公
7 司（东方红科创1号单一资产管 7.76 3,880 是 是
理计划）
8 光大证券股份有限公司 7.96 4,500 是 是
7.75 24,280
9 海通证券股份有限公司 是 是
7.74 28,490
7.86 2,000
10 诺德基金管理有限公司 7.75 2,000 不适用 是
7.74 2,000
国泰君安资产管理（亚洲）有 8.66 4,700
11 不适用 是
限公司 7.86 5,370
12 李宝珍 7.74 10,000 是 是
13 国泰君安证券股份有限公司 - - 是 否
首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量未达到本次发行方案
中规定的拟发行股票数量上限、认购资金未达到本次发行方案中规定的拟募集
资金总额且认购对象数量未超过35名，经发行人和联席主承销商协商后决定以
首轮报价确定的发行价格7.74元/股启动追加认购程序。
本次发行的追加认购截止时间为2022年12月29日中午12:00，在本所律师的
4
见证下，追加认购期间发行人与联席主承销商共接收到2名认购对象提交的《追
加申购单》，均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。
追加认购详细情况如下表所示：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
认购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效申购
宁波通商集团有限公司 7.74 2,100 不适用 是
宁波通达富企业管理合伙企业（有限合
7.74 700 不适用 是
伙）
经核查，本所律师认为，上述申购符合《实施细则》等相关法律法规规定，
合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况以及《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发
行最终获配发行对象共计12名，发行价格为7.74元/股，本次发行股票数量为
255,607,229股，募集资金总额为1,978,399,952.46元，未超过发行人董事会、股
东大会决议、中国证监会批复文件的股数上限以及向深交所报送发行方案规定
的股数上限。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
国泰君安资产管理（亚洲）有
1 6,937,984 53,699,996.16 6
限公司
2 颜晓滨 6,459,948 49,999,997.52 6
3 光大证券股份有限公司 5,813,953 44,999,996.22 6
4 诺德基金管理有限公司 2,583,979 19,999,997.46 6
上海东方证券资产管理有限公
5 司（东方红科创1号单一资产管 5,012,919 38,799,993.06 6
理计划）
6 财通基金管理有限公司 3,811,369 29,499,996.06 6
7 宁波通商集团有限公司 50,620,155 391,799,999.70 6
8 海通证券股份有限公司 36,808,785 284,899,995.90 6
宁波通达富企业管理合伙企业
9 21,279,069 164,699,994.06 6
（有限合伙）
中国人寿资产管理有限公司
（中国人寿保险股份有限公司-
10 77,519,379 599,999,993.46 18
传统-普通保险产品-005L-
CT001深）
5
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
信达证券股份有限公司（信达
11 证券丰益1号单一资产管理计 25,839,793 199,999,997.82 6
划）
12 李宝珍 12,919,896 99,999,995.04 6
合计 255,607,229 1,978,399,952.46 -
截至本法律意见书出具之日，发行人与各发行对象分别签署了《万达信息
股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协
议》”）。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格及获配数量的确
定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《发行注册管理办法（试行）》
和《实施细则》等相关法律法规规定，合法有效。本次发行制作和签署的《股
份认购协议》《缴款通知书》等法律文件合法有效。
（四）缴款与验资
确定配售结果之后，发行人和联席主承销商向获得配售股份的投资者发出
了《万达信息股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”）。截至2023年1月9日中午12:00，认购对象均已足额缴纳认股款
项。
2023年1月9日，太平洋证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划
付至发行人账户。
2023年1月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于万达信
息股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（信会师报
字[2023]第ZA10003号）。截至2023年1月9日中午12时止，联席主承销商太平洋
证券指定缴存款的中国工商银行北京分行营业部0200000319200085126账户已收
到特定对象的认购资金合计人民币1,978,399,952.46元（人民币壹拾玖亿柒仟捌
佰叁拾玖万玖仟玖佰伍拾贰元肆角陆分）。
2023年1月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《万达信息股
份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10006号）。截至2023年1月9日
止，公司实际已向特定对象发行人民币普通股255,607,229股，募集资金总额为
6
人民币1,978,399,952.46元，太平洋证券扣除尚未支付的保荐及承销费人民币
11,827,199.62元（含增值税进项税）后，公司收到太平洋证券转入募集资金人
民币1,966,572,752.84元。募集资金总额扣除发行费用人民币26,256,654.78元
（不含增值税进项税）后，实际募集资金净额为人民币1,952,143,297.68元，其
中计入股本人民币255,607,229.00元，计入资本公积（股本溢价）
1,696,536,068.68元，所有募集资金均以人民币货币资金形式投入。
经核查，发行人本次发行的缴款与验资符合《实施细则》等相关法律法规
规定，合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公
平公正，符合《发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关法律法规和
规范性文件的规定；本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》
《股份认购协议》《缴款通知书》等法律文件合法有效。
三、本次发行的发行对象合规性
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》等法律法规规定，按照《认购邀请书》中约定的投资者
分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又
划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受
能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险
等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发
行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资
者适当性管理要求提交了相关材料，均具有参与本次认购的主体资格，具体核
查结论如下：
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者分类 与风险承受等
级是否匹配
1 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 A类专业投资者 是
2 颜晓滨 普通投资者C4 是
7
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者分类 与风险承受等
级是否匹配
3 光大证券股份有限公司 A类专业投资者 是
4 诺德基金管理有限公司 A类专业投资者 是
5 上海东方证券资产管理有限公司 A类专业投资者 是
6 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是
7 宁波通商集团有限公司 普通投资者C4 是
8 海通证券股份有限公司 A类专业投资者 是
宁波通达富企业管理合伙企业（有限合
9 普通投资者C4 是
伙）
10 中国人寿资产管理有限公司 A类专业投资者 是
11 信达证券股份有限公司 A类专业投资者 是
12 李宝珍 普通投资者C4 是
经核查，本所律师认为，最终获配投资者均具有认购本次发行的主体资格，
投资者类别（风险承受等级）均与本次万达信息向特定对象发行的风险等级相
匹配。
（二）发行对象关联关系情况的说明
上述发行对象中，中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资产”）
以其管理的“中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深”
参与本次发行认购，最终认购方为中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国
人寿”），系发行人持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，本次认购行
为构成关联交易。
2022年12月1日，公司第七届董事会2022年第八次临时会议审议通过了《关
于关联方拟参与公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的议案》，其中关
联董事匡涛、胡宏伟、钱维章回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事
前认可并发表了独立意见。2022年12月19日，公司2022年第四次临时股东大会
审议通过了《关于关联方拟参与公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的
议案》。
其余发行对象与公司均不存在关联关系。
本次向特定对象发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及上述机构及
人员控制或施加重大影响的关联方，且前述相关各方均不通过任何其他形式间
8
接参与本次向特定对象发行股票。国寿资产及最终认购方中国人寿虽然为发行
人关联方，但其参与本次向特定对象发行股票并不属于相关禁止情形，且其已
出具相关承诺，发行人已履行了关联交易审批程序，符合相关法规要求。
发行人与中国人寿及其关联方最近一年的重大交易情况以及未来交易安排
的具体情况详见公司披露的定期报告、临时公告。除此以外，本次发行的其他
发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）认购对象资金来源
本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与
本次发行的发行对象在提交《申购报价单》时均承诺本次认购对象不包括发行
人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承
诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补
偿；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东或实际控制人直
接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象认购资金来源的信息
真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合
法合规。
（四）私募备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合认购
对象提供的申购材料及承诺函等文件并经核查中国证券投资基金业协会网站
（ https://www.amac.org.cn/）等公开渠道，本次发行认购对象私募基金相关登记
备案情况如下：
宁波通商集团有限公司、宁波通达富企业管理合伙企业（有限合伙）、光
9
大证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、颜晓滨、李宝珍均以自有资金
参与，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私
募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范
的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备
案程序。
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不
属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计
划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
中国人寿资产管理有限公司以其管理的“中国人寿保险股份有限公司-传统-
普通保险产品-005L-CT001深”参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私
募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
信达证券股份有限公司以其管理的“信达证券丰益1号单一资产管理计划”参
与本次发行认购；上海东方证券资产管理有限公司以其管理的“东方红科创1号
单一资产管理计划” 参与本次发行认购；财通基金管理有限公司以其管理的10
个资产管理计划参与本次发行认购；诺德基金管理有限公司以其管理的7个资产
管理计划参与本次发行认购，以上产品已根据《中华人民共和国证券投资基金
法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。
因此，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律、法
规、规章制度和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行
的相关决议；涉及需要备案的产品均已根据相关法律、法规要求在中国证券投
资基金业协会完成登记备案。
10
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等
相关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定，具备参与本次认购的资格。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；
发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《发行注
册管理办法（试行）》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本
次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》《缴款
通知书》等法律文件合法有效；
发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及发行人董事会、股东大会关于
本次发行相关决议的规定。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定
对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海市浩信律师事务所
单位负责人： 杨 波 __________
经办律师： 陈育芳 __________
王宗琦 __________
李克俭 __________
年 月 日
12
