万达信息：董事会决议公告2023-04-25
证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2023-013
万达信息股份有限公司
第七届董事会 2023 年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”或“万达信息”）第七届董事会
2023 年第二次临时会议于 2023 年 4 月 18 日以邮件方式发出通知，于 2023 年 4
月 21 日以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长匡涛先生召集并
主持，会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。本次会议的召开符合《公司法》、
公司章程及有关法律法规的规定。本次会议通过有效表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》；
董事会认为，2022 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度
的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意《2022
年年度报告》全文及其摘要在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2022 年年度报告》全文及其摘要同日披露于巨潮资讯网，《2022 年年度
报告摘要》刊登于 2023 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》。
二、审议通过了《关于<2022 年度董事会报告>的议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2022 年度董事会报告》同日披露于巨潮资讯网。
公司独立董事向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公
1
司 2022 年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的
《2022 年度独立董事述职报告》。
三、审议通过了《关于<2022 年度总裁工作报告>的议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》；
董事会认为，公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022
年度的财务状况和经营成果。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2022 年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网。
五、审议通过了《关于<2022 年度审计报告>的议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2022 年度审计报告》同日披露于巨潮资讯网。
六、审议通过了《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《2022 年度内部控制自我评价报告》与《内部控制鉴证报告》以及独立董
事、监事会、保荐机构发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
七、审议通过了《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》与《关于万达信息 2022
年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》以及独立董事、监事会、
保荐机构发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
2
八、审议通过了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》
以及独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
九、审议通过了《关于计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销的议
案》；
董事会认为，公司 2022 年度计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销，
符合《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提资
产减值准备、信用减值损失及资产核销后能够公允、客观的反映 2022 年度公司
财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销的公告》以及独立董
事、监事会发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
十、审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》同日披露于巨潮资讯
网。
十一、审议通过了《2022 年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年归属于上市公司股东
的净利润-289,903,791.96 元，母公司实现净利润-259,505,801.04 元。根据《公
司法》《企业会计准则》和国家相关财税制度等法律法规的规定，以及《公司章
程》等有关规定，母公司 2022 年年度未实现盈利，因此，公司本年度不提取法
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定 盈 余公 积金 。 截至 2022 年 12 月 31 日 ， 合并 报表 未分 配 利润 余额 为
-2,262,025,501.73 元，其中母公司未分配利润余额为-2,000,071,684.17 元。
根据《公司章程》规定的公司利润分配政策，利润分配的原则是公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，
并兼顾公司的可持续发展；利润分配的条件是公司上一会计年度盈利，累计可
分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
受宏观环境影响，国内外经济环境波动剧烈，公司近几年处于经营能力的
恢复期。为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，公司拟
定 2022 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股
本。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于 2022 年度不进行利润分配的专项说明公告》以及独立董事、监事会
发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的
相应变更，变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，符合相关法律、法规的要求和公司的实际情况。本次会计政策变更不会
对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《关于会计政策变更的公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披
露于巨潮资讯网。
十三、审议通过了《关于拟续聘 2023 年度会计师事务所的议案》；
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度会计师事
务所，聘期一年，年度审计费用为 140 万元。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
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本议案尚需提交股东大会审议。
《关于拟续聘 2023 年度会计师事务所的公告》以及独立董事、监事会发表
的意见，同日披露于巨潮资讯网。
十四、审议通过了《关于<2023 年第一季度报告>的议案》；
董事会认为，《2023 年第一季度报告》能够真实、准确、完整地反映公司
第一季度的经营管理情况，同意《2023 年第一季度报告》在中国证监会指定的
信息披露网站披露。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《2023 年第一季度报告》同日披露于巨潮资讯网。
十五、审议通过了《关于修订<公司章程>并变更注册资本的议案》；
同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（2023 年修订）以及《上市公司章程指引（2022 修订）》等相关
法律法规和规范性文件，同时结合向特定对象发行股票及公司实际情况，对《公
司章程》相关条款进行修订。
同意提请股东大会授权公司经营层办理注册资本工商变更及《公司章程》
修订备案等相关事宜。
以下为《公司章程》修订对照表：
序号 修订前条款 修订后条款
第 1 条 为维护公司、股东和债权人的合 第 1 条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
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(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易 下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创
所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月 业板股票上市规则》（2023 年修订）(以
修订）(以下简称“《创业板上市规则》”) 下简称“《创业板上市规则》”)和其他有
和其他有关规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第 2 条 ......公司在上海市工商行政管理 第 2 条 ......公司在上海市市场监督管理
2 局注册登记，取得营业执照，营业执照 局注册登记，取得营业执照，营业执照
注册号：310000000039855。 注册号：310000000039855。
第 6 条 公司 注 册资 本 为 人民 币 第 6 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
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1,187,584,762 元。 1,443,191,991 元。
第 14 条 ......（二十）计算机软硬件及辅 第 14 条 ......（二十）计算机软硬件及辅
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助产品零售。 助设备零售。
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序号 修订前条款 修订后条款
第 14 条 ......（二十一）计算机软硬件及 第 14 条......（二十一）计算机软硬件及
5
辅助产品批发。 辅助设备批发。
第 20 条 公司股份总数为 1,187,584,762 第 20 条 公司股份总数为 1,443,191,991
6 股 ， 公 司 的股 本 结构 为 ： 普通 股 股，公司的股本结构为：普通股
1,187,584,762 股。 1,443,191,991 股。
第 22 条 ...... (五)法律、行政法规规定以
第 22 条 ...... (五)法律、行政法规规定以
7 及中国证券监督管理委员会（以下简称
及中国证监会批准的其他方式。
中国证监会）批准的其他方式。
第 25 条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
第 25 条 公司收购本公司股份，可以选
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
择下列方式之一进行：
（二）要约方式：向全体股东按照相同
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
比例发出购回要约；
8 （二）要约方式：向全体股东按照相同
（三）法律、行政法规规定和中国证监
比例发出购回要约；
会认可的其他方式。
（三）法律、行政法规规定和中国证监
公司因第 24 条第(三)项、第（五）项、
会认可的其他方式。
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 26 条 公司因本章程第 24 条第(一)
项、第(二)项规定的原因，收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。因本章 第 26 条 公司因本章程第 24 条第(一)项、
程第 24 条第（三）项、第（五）项、第 第(二)项规定的情形，收购本公司股份
（六）项规定的原因，收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。因本章程第
9 的，需经三分之二以上董事出席的董事 24 条第（三）项、第（五）项、第（六）
会会议决议同意。 项规定的情形，收购本公司股份的，需
......公司因第 24 条第(三)项、第（五） 经三分之二以上董事出席的董事会会议
项、第（六）项规定的情形收购本公司 决议同意。
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第 27 条 公司股票被终止上市后，公司 第 27 条 公司股票被终止上市后，公司
10 股票进入代办股份转让系统继续交易。 股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。 公司不得修改本条中的前款规定。
第 43 条 ......（五)法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
第 43 条 ......（五)法律、行政法规及本
11 任。
章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第 46 条 ......(七)对公司增加或者减少注 第 46 条 ......(七)对公司增加或者减少注
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册资本作出决议； 册资本作出决议；及授权公司董事会决
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序号 修订前条款 修订后条款
定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票；
第 75 条股东大会由董事长主持。董事长 第 75 条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董 不能履行职务或不履行职务时，由副董
13 事长（公司有两位或两位以上副董事长 事长（公司有两位副董事长的，由半数
的，由半数以上董事共同推举的副董事 以上董事共同推举的副董事长主持）主
长主持）主持...... 持......
第 83 条 ......股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 2/3 以上通过。其中关
第 83 条 ......股东大会作出特别决议，应
于特别表决事项中授权公司董事会决定
14 当由出席股东大会的股东(包括股东代
向特定对象发行融资总额不超过人民币
理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票的授权在下一年度股东大
会召开日失效。
第 85 条...... (一)公司增加或者减少注册
资本；授权公司董事会决定向特定对象
第 85 条 ...... (一)公司增加或者减少注
15 发行融资总额不超过人民币三亿元且不
册资本；
超过最近一年末净资产百分之二十的股
票；
第 120 条 公司副董事长协助董事长工 第 120 条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职 作，董事长不能履行职务或者不履行职
16 务的，由副董事长履行职务（公司有两 务的，由副董事长履行职务（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上 位副董事长的，由半数以上董事共同推
董事共同推举的副董事长履行职务）； 举的副董事长履行职务）；
第 123 条 ......为公司利益之目的，董事 第 123 条 ......为公司利益之目的，董事
17 长召集临时董事会会议可以不受前款通 长召集临时董事会会议可以不受前述通
知方式及通知时限的限制。 知方式及通知时限的限制。
第 131 条 公司在董事会成员中设立三 第 131 条 公司在董事会成员中设立三名
名独立董事，其中一名由会计专业人士 独立董事，其中一名由会计专业人士(指
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(指具有高级职称或注册会计师资格的 具有高级职称或注册会计师资格且符合
人士)担任。 证券交易所相关规定的人士)担任。
第 138 条......9.法律、法规、规范性文件 第 138 条......9.法律、行政法规、规范性
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和公司章程规定的其他事项。 文件和公司章程规定的其他事项。
第 143 条 ......(五)履行董事会授予的其 第 143 条 ......(五)履行董事会授予的其他
20 他职权以及《创业板上市规则》所要求 职权、《创业板上市规则》以及证券交易
具有的其他职权。 所所要求具有的其他职权。
第 144 条 公司董事或者总经理以外
的其他高级管理人员可以兼任公司董事 第 144 条 公司董事会秘书应当由上
21 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注 市公司董事、副总经理、财务负责人或
册会计师、律师事务所的律师、国家公 者其他高级管理人员担任。
务员及其他中介机构的人员不得兼任公
7
序号 修订前条款 修订后条款
司董事会秘书.
第 168 条 ......(四)对董事、高级管理人 第 168 条 ......(四)对董事、高级管理人员
员执行公司职务的行为进行监督，对违 执行公司职务的行为进行监督，对违反
反法律、行政法规、本章程或者股东会 法律、行政法规、本章程或者股东大会
22 决议的董事、高级管理人员提出罢免的 决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议； 建议；
...... (十)法律、法规或本章程规定，以及 ...... (十)法律、行政法规或本章程规定，
股东大会授予的其他职权。 以及股东大会授予的其他职权。
第 220 条 本章程以中文书写，其他任何 第 220 条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义 语种或不同版本的章程与本章程有歧义
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时，以在上海市工商行政管理局最近一 时，以在上海市市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
注：上述“……”为原文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《<公司章程>修订对照表》和修订后的《公司章程》（2023 年 4 月）同日
披露于巨潮资讯网。
十六、审议通过了《关于修订部分三会及内控制度的议案》；
同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公
司投资者关系管理工作指引（2022 年修订）》《上市公司监管指引第 5 号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度（2022 年修订）》《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法
（2021 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度
报告的内容与格式（2021 年修订）》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》《上市公司治理准则（2018 年修订）》
《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2022 修订）》以
及《上市公司独立董事规则（2022 制定）》等相关法律法规和规范性文件，公
司对《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》
《提名委员会工作细则》《投资者关系管理制度》《突发事件处理制度》《薪酬与
考核委员会工作细则》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《子公司
8
管理制度》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》《关于规范与关联方资金
往来的管理制度》《内部审计制度》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》《董
事会秘书工作细则》和《董事会审计委员会工作细则》的相关条款进行了修订。
同意根据公司基本情况及相关法律法规，对《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会秘书工
作细则》《关联交易决策制度》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》以及
《内部审计制度》进行实质性调整。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案中，修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易
决策制度》以及《对外担保制度》尚需提交股东大会审议。
《<股东大会议事规则>等三会及内控制度修订对照表》和修订后的系列制
度同日披露于巨潮资讯网。
十七、审议通过了《关于提请召开 2022 年度股东大会的议案》。
董事会同意于 2023 年 5 月 17 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开
公司 2022 年度股东大会，审议提交股东大会的相关议案。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《关于召开 2022 年度股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日
9
