万达信息股份有限公司
三会及内控制度修订对照表
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司投
资者关系管理工作指引（2022 年修订）》《上市公司监管指引第 5 号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度（2022 年修订）》《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法（2021
年修订）》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内
容与格式（2021 年修订）》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《中华人民
共和国公司法（2018 年修订）》《上市公司治理准则（2018 年修订）》《上市公司
股权激励管理办法（2018 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2022 修订）》以及《上市公司独
立董事规则（2022 制定）》等相关法律法规和规范性文件，公司对《内幕信息知
情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《提名委员会工作细
则》《投资者关系管理制度》《突发事件处理制度》《薪酬与考核委员会工作细则》
《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《子公司管理制度》《股东大会
议事规则》《关联交易决策制度》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》《内
部审计制度》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》《董事会秘书工作细则》
和《董事会审计委员会工作细则》的相关条款进行了修订。
此外，根据公司基本情况及相关法律法规，对《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会秘书
工作细则》《关联交易决策制度》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》以及
《内部审计制度》进行了实质性调整。
其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》以及
《对外担保制度》需提交股东大会审议。
以下为修订对照表：
1
序号 修订前条款 修订后条款
一、《股东大会议事规则》
第三十九条 股东大会由董事长主持。董
第三十九条 股东大会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时,由副
长不能履行职务或不履行职务时,由副董
董事长主持(公司有两位或两位以上副董
事长主持(公司有两位副董事长的,由半数
1 事长的,由半数以上董事共同推举的副董
以上董事共同推举的副董事长主持)；副董
事长主持)；副董事长不能履行职务或者
事长不能履行职务或者不履行职务时, 由
不履行职务时, 由半数以上董事共同推
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
举的一名董事主持。
第四十四条 股东大会在选举或者更换董
第四十四条 股东大会在选举或者更换
事时，应当实行累积投票制，对独立董事
董事时，应当实行累积投票制，对独立
和非独立董事分开选举，分开投票；股东
2 董事和非独立董事分开选举，分开投票。
大会就选举监事进行表决时,实行累积投
股东大会就选举监事进行表决时,可以实
票制，但选举一名董事或监事的情形除
行累积投票制。
外。
二、《董事会议事规则》
第二条 董事会依据公司法、公司章程受
第二条 董事会依据公司法、公司章程受股
股东大会的委托或授权形式职权，包括
东大会的委托或授权行使职权，包括负责
1 负责召集股东大会，向股东大会报告工
召集股东大会，向股东大会报告工作，执
作，执行股东大会的决议，对股东大会
行股东大会的决议，对股东大会负责。
负责。
第四条 董事会依照《公司法》和《公司章
第四条 董事会依照《公司法》和《公司
程》行使以下职权:......
章程》行使以下职权:......
7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或
2 7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方
者合并、分立解散的方案；
案；
......
......
第九条 董事长行使下列职权：...... 第九条 董事长行使下列职权：......
3 董事长不能履行职权时，董事长应当指 董事长不能履行职权时，按公司章程及本
定副董事长或其他董事代行其职权。 规则处理。
第十三条 董事长应积极督促董事会决议
第十三条 董事长应积极督促董事会决 的执行，并及时将有关情况告知其他董
议的执行，发现董事会决议未得到严格 事。实际执行情况与董事会决议内容不一
4
执行或情况发生变化导致董事会决议无 致，或者执行过程中发现重大风险的，董
法执行的，应及时采取措施。 事长应当及时召集董事会进行审议并采
取有效措施。
第十四条 董事长应当保证独立董事和 第十四条 董事长应当保证全体董事和董
董事会秘书的知情权，为其履行职责创 事会秘书的知情权，为其履行职责创造良
5
造良好的工作条件，不得以任何形式阻 好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依
挠其依法行使职权。 法行使职权。
第二十条 董事候选人存在下列情形之 第二十条 董事候选人存在下列情形之一
6 一的，不得被提名担任上市公司董事、 的，不得被提名担任上市公司董事：......
监事和高级管理人员：...... （三）被证券交易所公开认定为不适合担
2
序号 修订前条款 修订后条款
（三）被证券交易所公开认定为不适合 任上市公司董事，期限尚未届满；
担任上市公司董事、监事和高级管理人 ......
员，期限尚未届满； 董事候选人存在下列情形之一的，公司应
...... 当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
董事候选人存在下列情形之一的，公司 人的原因以及是否影响公司规范运作，并
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该 提示相关风险：......
候选人的原因以及是否影响公司规范运
作：......
第二十三条 公司应与董事签订聘任合同，
规定公司与董事之间的权利义务、董事的
第二十三条 公司应与董事签订聘任合
7 任期、董事违反法律法规和公司章程的责
同，规定公司与董事之间的权利义务。
任以及公司因故提前解除合同的补偿等
内容。
第二十四条 ......
第二十四条 ......
一名董事不得在一次董事会会议上接受
8 一名董事不得在一次董事会会议上接受超
超过两 名以上董事的委 托代为出席 会
过两名董事的委托代为出席会议。
议。
第二十五条 出现下列情形之一的，董事
第二十五条 出现下列情形之一的，董事应
应当作 出书面说明并向 证券交易所 报
当作出书面说明并对外披露：......
告：......
9 （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席
事会会议次数超过其间董事会会议总次
董事会会议次数超过其间董事会总次数
数的二分之一。
的二分之一。
第二十七条 董事会审议重大交易事项
第二十七条 董事会审议重大交易事项时，
时，董事应当详细了解发生交易的原因，
董事应当详细了解发生交易的原因，审慎
审慎评估交易对公司财务状况和长远发
评估交易对公司财务状况和长远发展的影
10 展的影响，特别关注是否存在通过关联
响，特别关注是否存在通过关联交易非关
交易非关联化的方式掩盖关联交易的实
联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害
质以及损害公司和中小股东合法权益的
公司和中小股东合法权益的行为。
行为。
第二十八条 董事会审议关联交易事项 第二十八条 董事会审议关联交易事项时，
时，董事应当对关联交易的必要性、真 董事应当对关联交易的必要性、公平性、
实意图、对公司的影响作出明确判断， 真实意图、对公司的影响作出明确判断，
特别关注交易的定价政策及定价依据， 特别关注交易的定价政策及定价依据，包
11 包括评估值的公允性、交易标的的成交 括评估值的公允性、交易标的的成交价格
价格与账面值或评估值之间的关系等， 与账面值或评估值之间的差异原因等，严
严格遵守关联董事回避制度，防止利用 格遵守关联董事回避制度，防止利用关联
关联交易向关联方输送利益以及损害公 交易操纵利润、向关联方输送利益以及损
司和中小股东的合法权益。 害公司和中小股东的合法权益。
第二十九条 董事会审议重大投资事项时，
第二十九条 董事会审议重大投资事项
董事应当认真分析投资项目的可行性和
12 时，董事应当认真分析投资前景，充分
投资前景，充分关注投资项目是否与公司
关注投资风险以及相应的对策。
主营业务相关、资金来源安排是否合理、
3
序号 修订前条款 修订后条款
投资风险是否可控以及该事项对公司的
影响。
第三十条 董事会审议提供担保事项时，
第三十条 董事会在审议对外担保议案
董事应当积极了解被担保对象的基本情
前，董事应当积极了解被担保对象的基
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税
本情况，如经营和财务状况、资信情况、
情况等，并对担保的合规性、合理性、被
纳税情况等，并对担保的合规性、合理
担保方偿还债务的能力以及反担保措施
性、被担保方偿还债务的能力以及反担
是否有效、担保风险是否可控等作出审慎
保方的实际承担能力作出审慎判断。
13 判断。
董事会在审议对控股公司、参股公司的
董事会在审议对控股公司、参股公司的担
担保议案时，董事应当重点关注控股公
保议案时，董事应当重点关注控股公司、
司、参股公司的各股东是否按股权比例
参股公司的各股东是否按股权比例进行同
进行同比例担保，并对担保的合规性、
比例担保或者反担保等风险控制措施，该
合理性、必要性、被担保方偿还债务的
笔担保风险是否可控，是否损害上市公司
能力作出审慎判断。
利益。
第三十一条 董事会在审议涉及会计政 第三十一条 董事会在审议涉及会计政策
策变更、会计估计变更、重大会计差错 变更、会计估计变更、重大会计差错更正
更正时，董事应当关注变更或者更正的 等事项时，董事应当关注变更或者更正的
14 合理性、对公司定期报告会计数据的影 合理性、对公司定期报告会计数据的影响、
响、是否涉及追溯调整、是否导致公司 是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年
相关年度盈亏性质改变、是否存在利用 度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项
该等事项调节各期利润的情形。 调节各期利润的情形。
第三十二条 董事会在审议为持股比例不
第三十二条 董事会在审议为控股子公
超过 50%的控股子公司、参股公司或者与
司（全资子公司除外）提供财务资助时，
关联人共同投资形成的控股子公司提供
董事应当关注控股子公司的其他股东是
财务资助时，董事应当关注被资助对象的
15 否按出 资比例提供财务 资助且条件 同
其他股东是否按出资比例提供财务资助且
等，是否存在直接或间接损害公司利益，
条件同等，是否存在直接或间接损害公司
以及公司是否按要求履行审批程序和信
利益，以及公司是否按要求履行审批程序
息披露义务等情形。
和信息披露义务等情形。
第三十三条 董事会在审议出售或转让 第三十三条 董事会在审议出售或转让在
在用的商标、专利、专有技术、特许经 用的商标、专利、专有技术、特许经营权
营权等与公司核心竞争能力相关的资产 等与公司核心竞争能力相关的资产时，董
16 时，董事应充分关注该事项是否存在损 事应充分关注该事项是否存在损害公司和
害公司或社会公众股股东合法权益的情 中小股东合法权益的情形，并应对此发表
形，并应对此发表明确意见。前述意见 明确意见。前述意见应在董事会会议记录
应在董事会会议记录中作出记载。 中作出记载。
第三十五条 董事会在审议证券投资与 第三十五条 董事会在审议证券投资与衍
衍生品交易等高风险投资等事项时，董 生品交易等高风险投资事项时，董事应当
事应当充分关注公司是否建立专门内部 充分关注公司是否建立专门内部控制制
17
控制制度，投资风险是否可控以及风险 度，投资风险是否可控以及风险控制措施
控制措施是否有效，投资规模是否影响 是否有效，投资规模是否影响公司正常经
公司正常经营，资金来源是否为自有资 营，资金来源是否为自有资金，是否存在
4
序号 修订前条款 修订后条款
金，是否存在违反规定的投资等情形。 违反规定的投资等情形。
第四十条 ...... 第四十条 ......
董事对定期报告内容的真实性、准确性、 董事对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当 完整性无法保证或者存在异议的，应当在
18
说明具体原因并公告，董事会和监事会 书面确认意见中发表意见且说明具体原
应当对所涉及事项及其对公司的影响作 因并公告，董事会和监事会应当对所涉及
出说明并公告。 事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第四十一条 董事应当关注公共传媒对公
第四十一条 董事应当关注公共传媒对
司的报道，如有关报道与公司实际情况不
公司的报道，如有关报道可能或已经对
符、可能或已经对公司证券及其衍生品种
公司证券及其衍生品种交易价格产生较
19 交易价格或者投资决策产生较大影响的，
大影响的，应及时向有关方面了解情况，
应及时向有关方面了解情况，并督促董事
并督促董事会及时查明真实情况后向证
会及时查明真实情况后向证券交易所报告
券交易所报告并公告。
并公告。
第四十三条 出现下列情形之一的，董事 第四十三条 出现下列情形之一的，董事应
20 应当立即向证券交易所和上海证监局报 当立即向证券交易所和上海证监局报告并
告：...... 披露：......
第五十条......
第五十条......
除参加董事会会议外，独立董事每年应保
除参加董事会会议外，独立董事每年应
证不少于十天的时间，对公司生产经营状
保证不少于十天的时间，对公司生产经
21 况、管理和内部控制等制度的建设及执行
营状况、管理和内部控制等制度的建设
情况、董事会决议执行情况等进行现场调
及执行情况、董事会决议执行情况等进
查。现场调查发现异常情形的，应当及时
行现场调查。
向公司董事会和证券交易所报告。
第五十二条 独立董事不得由下列人员 第五十二条 独立董事不得由下列人员担
担任：...... 任：......
5.为公司及其控股股东或者其各自的附 5.为公司及其控股股东、实际控制人或者
22
属企业提供财务、法律、咨询等服务的 其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
人员； 等服务的人员；
...... ......
第五十五条 独立董事除履行前条之职责
外，还应当对以下事项向董事会或股东大
第五十五条 独立董事除履行前条之职
会发表独立意见：......
责外，还应当对以下事项向董事会或股
（7）重大资产重组方案、管理层收购、
东大会发表独立意见：......
股权激励计划、员工持股计划、回购股份
（7）重大资产重组方案、股权激励计划、
方案、公司关联方以资抵债方案；
员工持股计划、回购股份方案；
23 ......
......
（10）聘用、解聘会计师事务所；
（10）相关法律、行政法规、部门规章、
（11）因会计准则变更以外的原因作出会
规范性文件、证券交易所业务规则及公
计政策、会计估计变更或重大会计差错更
司章程规定的其他事项。
正；
......
（12）公司的财务会计报告、内部控制被
会计师事务所出具非标准无保留审计意
5
序号 修订前条款 修订后条款
见；
（13）内部控制评价报告；
（14）相关方变更承诺的方案；
（15）优先股发行对公司各类股东权益的
影响；
（16）相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
......
第六十三条 审计委员会的主要职责是： 第六十三条 审计委员会的主要职责是：
(1)监督及评估外部审计工作，提议聘请 (1)监督及评估外部审计工作，提议聘请或
或者更换外部审计机构；(2)监督及评估 者更换外部审计机构；(2)监督及评估内部
内部审计工作，负责内部审计与外部审 审计工作，负责管理层、内部审计及相关
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计的协调；(3)审核公司的财务信息及其 部门与外部审计的协调；(3)审核公司的财
披露；(4)监督及评估公司的内部控制； 务信息及其披露，并对其发表意见；(4)
(5)负责法律法规、公司章程和董事会授 监督及评估公司的内部控制；(5)负责法律
权的其他事项。 法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第六十五条 薪酬与考核委员会的主要 第六十五条 薪酬与考核委员会的主要职
职责是：（1）研究董事与经理人员考核 责是：（1）研究董事与高级管理人员考核
25 的标准，进行考核并提出建议；（2）研 的标准，进行考核并提出建议；（2）研究
究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
策与方案。 方案。
第七十一条 董事会召开临时董事会会 第七十一条 董事会召开临时董事会会议
议应当提前三天以传真、电子邮件、邮 应当提前三天以传真、电子邮件、邮寄或
寄或专人送出等方式通知。但若出现紧 专人送出等方式通知。但若出现紧急情况
急情况或特殊情况，需要董事会即刻作 或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，
出决议的，为公司利益之目的，董事长 为公司利益之目的，董事长召集临时董事
召集临时董事会会议可以不受前款通知 会会议可以不受前述通知方式及通知时限
26 方式及通知时限的限制。 的限制。
董事长不能履行职务或者不履行职务的, 董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长履行职务(公司有两位或两位 由副董事长履行职务(公司有两位副董事
以上副董事长的,由半数以上董事共同推 长的,由半数以上董事共同推举的副董事
举的副董事长履行职务)；副董事长不能 长履行职务)；副董事长不能履行职务或者
履行职务或者不履行职务的,由半数以上 不履行职务的,由半数以上董事共同推举
董事共同推举一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第八十一条 董事会会议应当有记录，出 第八十一条 董事会会议应当有记录，出席
席会议的董事和记录人，应当在会议记 会议的董事、董事会秘书和记录人，应当
录上签名。出席会议的董事有权要求在 在会议记录上签名。出席会议的董事有权
27
记录上对其在会议上的发言作出说明性 要求在记录上对其在会议上的发言作出说
记载。董事会会议记录由董事会秘书保 明性记载。董事会会议记录由董事会秘书
管，保管期限不少于十年。 保管，保管期限不少于十年。
第八十四条 董事应当在董事会决议上 第八十四条 董事应当在董事会决议上签
28
签字并对董事会的决议承担责任。董事 字并对董事会的决议承担责任。董事会决
6
序号 修订前条款 修订后条款
会决议违反法律、法规或者章程，致使 议违反法律、法规或者章程、股东大会决
公司遭受损失的，参与决议的董事对公 议，致使公司遭受损失的，参与决议的董
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
明异议并记载于会议记录的，该董事可 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
以免除责任。 可以免除责任。
三、《关联交易决策制度》
第一条 为规范万达信息股份有限公司(以
第一条 为规范万达信息股份有限公司
下简称“公司”)及其控股子公司与公司关
(以下简称“公司”)及其控股子公司与公
联人之间的关联交易决策程序，防止关联
司关联人之间的关联交易决策程序，防
交易损害公司及中小股东的利益，根据《中
止关联 交易损害公司及 中小股东的 利
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
益，根据《中华人民共和国公司法》、《深
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
圳 证 券 交 易所 创 业 板股 票 上 市规 则 》
市规则》以下简称“《创业板上市规则》”）、
1 （2020 年 12 月修订）（以下简称“《创业
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
第 2 号——创业板上市公司规范运作》以
公司自律监管指引第 2 号——创业板上
下简称“《运作指引》”）、《深圳证券交易
市公司规范运作》（以下简称“《运作指
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易
引》”）及《万达信息股份有限公司章程》
与关联交易》及《万达信息股份有限公司
（以下简称“《公司章程》”），制定本制
章程》（以下简称“《公司章程》”），制订
度。
本制度。
第三条 ......（十八）证券交易所认定的 第三条 ......（十八）深圳证券交易所（简
2
其他交易。 称“证券交易所”）认定的其他交易。
第四条 本制度所称关联人包括关联法 第四条 本制度所称关联人包括关联法人
3 人、关联自然人和视同关联人的法人或 （或者其他组织）、关联自然人和视同关
者自然人。 联人的法人或者自然人。
第五条 ......（五）中国证监会、深圳证
第五条 ......（五）中国证监会、证券交易
券交易所（简称“证券交易所”）或者公司
所或者公司根据实质重于形式的原则认定
4 根据实质重于形式的原则认定的其他与
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
公司有特殊关系，可能造成公司利益对
利益对其倾斜的法人或其他组织。
其倾斜的法人或其他组织。
第十一条 公司控股股东及其他关联人
第十一条 公司控股股东及其他关联人与
与公司发生的经营性资金往来中，应当
公司发生的经营性资金往来中，不得占用
严格限制占用公司资金。控股股东及其
5 公司资金。控股股东及其他关联人不得要
他关联人不得要求公司为其垫支工资、
求公司为其垫支工资、福利、保险、广告
福利、保险、广告等期间费用，也不得
等期间费用、承担成本和其他支出。
互相代为承担成本和其他支出。
第十二条 公司不得以下列方式将资金 第十二条 公司不得以下列方式将资金直
直接或间接地提供给控股股东及其他关 接或间接地提供给控股股东、实际控制人
联人使用： 及其他关联人使用；
6
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股 1、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委
股东及其他关联人使用； 托贷款）给控股股东、实际控制人及其他
2、通过银行或非银行金融机构向关联人 关联人使用，但公司参股公司的其他股东
7
序号 修订前条款 修订后条款
提供委托贷款； 同比例提供资金的除外。前述所称“参股
3、委托控股股东及其他关联人进行投资 公司”，不包括由控股股东、实际控制人
活动； 控制的公司；
4、为控股股东及其他关联人开具没有真 2、委托控股股东、实际控制人及其他关
实交易背景的商业承兑汇票； 联人进行投资活动；
5、代控股股东及其他关联人偿还债务； 3、为控股股东、实际控制人及其他关联
6、中国证监会认定的其他方式。 人开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或
者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
产转让款、预付款等方式提供资金；
4、代控股股东、实际控制人及其他关联
人偿还债务；
5、中国证监会及证券交易所认定的其他
方式。
第十四条 ......公司与关联人发生的下列 第十四条 ......5、公司与关联人发生的下列
7 交易，可以豁免按照本条第 3 款的规定 交易，可以豁免按照本条第 3 款的规定提
提交股东大会审议...... 交股东大会审议......
第三十条 ......关联交易虽未达到本条第 第三十条 ......关联交易虽未达到本条第一
一款规定的标准，但证券交易所认为有 款规定的标准，但证券交易所认为有必要
8
必要的，公司应当按照第一款规定，披 的，公司应当按照第一款规定，披露审计
露审计或者评估报告 或者评估报告。
四、《对外担保制度》
第十七条 公司日常负责对外担保事
第十七条 公司日常负责对外担保事项
1 项的职能部门包括：财务管理部、商务
的职能部门包括：资金管理部、法务部。
法律部。
第十九条 公司收到被担保企业的申 第十九条 公司收到被担保企业的申请
请及调查资料后，由公司财务管理部对 及调查资料后，由公司资金管理部对被担
被担保企业的资信状况、该项担保的利 保企业的资信状况、该项担保的利益和风
益和风险进行充分分析，并对被担保企 险进行充分分析，并对被担保企业生产经
2 业生产经营状况、财务情况、投资项目 营状况、财务情况、投资项目进展情况、
进展情况、人员情况进行实地考察，通 人员情况进行实地考察，通过各项考核指
过各项考核指标，对被担保企业的盈利 标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、
能力、偿债能力、成长能力进行评价， 成长能力进行评价，并在董事会有关公告
并在董事会有关公告中详尽披露。 中详尽披露。
第二十条 财务管理部根据被担保企 第二十条 资 金管理部 根据被担 保企
业资信评价结果，就是否提供担保、反 业资信评价结果，就是否提供担保、反担
3
担保具体方式和担保额度提出建议，上 保具体方式和担保额度提出建议，上报经
报经理，经理上报给董事会。 理，经理上报给董事会。
第二十三条 ……股东大会在审议第十 第二十三条 …… 股东大会 在审议第 二
九条第（五）项担保事项时，必须经出 十一条第（五）项担保事项时，必须经出
4
席会议的股东所持表决权的三分之二以 席会议的股东所持表决权的三分之二以上
上通过。 通过。
8
序号 修订前条款 修订后条款
第二十四条 公司股东大会或董事会做 第二十四条 公司股东大会或董事会做出
出担保决策后，由商务法律部审查有关 担保决策后，由法务部审查有关主债权合
主债权合同、担保合同和反担保合同等 同、担保合同和反担保合同等法律文件，
5
法律文件，由财务管理部代表公司与主 由资金管理部代表公司与主债权人签订
债权人签订书面担保合同，与反担保提 书面担保合同，与反担保提供方签订书面
供方签订书面反担保合同。 反担保合同。
第二十五条 公司财务管理部须在担保 第二十五条 公司资 金管 理部 须在担保
合同和反担保合同签订之日起的两个工 合同和反担保合同签订之日起的两个工作
6
作日内，将担保合同和反担保合同传送 日内，将担保合同和反担保合同传送至法
至商务法律部备案。 务部备案。
第三十一条 公司财务管理部指派专人 第三十一条 公司资 金管 理部 指派专人
持续关注被担保人的情况,收集被担保 持续关注被担保人的情况,收集被担保人
人最近一期的财务资料和审计报告,定 最近一期的财务资料和审计报告,定期分
7 期分析其财务状况及偿债能力,关注其 析其财务状况及偿债能力,关注其生产经
生产经营、资产负债、对外担保以及分 营、资产负债、对外担保以及分立合并、
立合并、法定代表人变化等情况,建立相 法定代表人变化等情况,建立相关财务档
关财务档案,定期向董事会报告。…… 案,定期向董事会报告。……
第三十三条 财务管理部应在开始债务 第三十三条 资 金管理部 应在开始 债务
追偿程序后五个工作日内和追偿结束后 追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两
8
两个工作日内，将追偿情况传送至商务 个工作日内，将追偿情况传送至商务法律
法律法务部备案。 法务部备案。
第三十四条 当出现被担保人债务到期 第三十四条 当出现被担保人债务到期后
后十五个工作日内未履行还款义务，或 十五个交易日内未履行还款义务，或是被
9 是被担保人出现破产、清算或其他严重 担保人出现破产、清算或其他严重影响其
影响其还款能力的情形，公司应当及时 还款能力的情形，公司应当及时披露相关
披露相关信息。 信息。
五、《董事会秘书工作细则》
第五条 董事会秘书原则上由专职人员
第五条 董事会秘书应当由公司董事、副
担任，公司董事或者经理以外的其他高
1 总经理、财务负责人或者其他高级管理人
级 管 理人 员可 以兼 任公 司董 事会 秘
员担任......
书……
第六条 董事会秘书不得由有下列情形之
一的自然人担任：......
第六条 董事会秘书不得由有下列情形
(八)公司现任监事；
之一的自然人担任：......
(九)最近三十六个月受到中国证监会行政
(八)公司现任监事；
处罚；
(九)法律、行政法规或部门规章规定的其
2 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
他内容以及证券交易所认定不适合担任
公司违反前款规定聘任董事会秘书的，
董事会秘书的其他情形。
该聘任无效。
公司违反前款规定聘任董事会秘书的，该
......
聘任无效。
......
9
序号 修订前条款 修订后条款
第十一条 董事会秘书在任职期间出现下
第十一条 董事会秘书在任职期间出现
列情形之一时，公司董事会终止对其聘
下列情形之一时，公司董事会终止对其
任：......
聘任：......
(二)在执行职务时违反国家法律、法规、
3 (二)在执行职务时违反国家法律、法规、
证券监管部门、证券交易所规章制度及公
证券监管部门、证券交易所规章制度及
司章程，造成严重后果或恶劣影响；
公司章程，造成严重后果或恶劣影响；
(三)连续三个月以上不能履行职责；
(三)董事会认定的其他情形。
(四)董事会认定的其他情形。
六、《董事会审计委员会工作细则》
第五条 审计委员会设主席一名,由会计专
第五条 审计委员会设主席一名,由独立
业的独立董事担任,负责主持委员会工作；
1 董事担任,负责主持委员会工作；主席在
主席在委员内选举，并报请董事会批准产
委员内选举，并报请董事会批准产生。
生。
第八条 审计委员会的主要职责是：......
第八条 审计委员会的主要职责是：...... (二)监督及评估内部审计工作，负责管理
(二)监督及评估内部审计工作，负责内部 层、内部审计及相关部门与外部审计的协
2 审计与外部审计的协调； 调；
(三)审核公司的财务信息及其披露； (三)审核公司的财务信息及其披露，并对
...... 其发表意见；
......
七、《独立董事议事规则》
第二条 独立董事是指不在公司担任除 第二条 独立董事是指不在公司担任除董
独立董事外的任何其他职务，并与公司 事外的任何其他职务，并与公司及其主要
1
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
立客观判断的董事。 的董事。
第六条 独立董事出现不符合独立性条 第六条 独立董事出现不符合独立性条件
件或其他不适宜履行独立董事职责的情 或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
2 形，由此造成公司独立董事达不到法定 由此造成公司独立董事达不到相关法律
人数时，公司应当按规定补足独立董事 法规或《公司章程》规定的人数时，公司
人数。 应当按规定补足独立董事人数。
第七条 公司独立董事应当按照中国证 第七条 公司独立董事及拟担任独立董事
3 监会的要求，参加中国证监会及其授权 的人士应当按照中国证监会的要求，参加
机构所组织的培训。 中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人
人员不得担任独立董事：...... 员不得担任独立董事：......
4 （五）为公司及其控股股东或者其各自 （五）为公司及其控股股东、实际控制人
的附属企业提供财务、法律、咨询等服 或者其各自的附属企业提供财务、法律、
务的人员； 咨询等服务的人员；
10
序号 修订前条款 修订后条款
...... ......
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合
第十条 公司董事会、监事会、单独或者
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
合并持有公司已发行股份 1%以上的股
以提出独立董事候选人，并经股东大会选
5 东可以提出独立董事候选人，并经股东
举决定。独立董事的选举和表决应符合相
大会选举决定。独立董事的选举和表决
关法律法规、规范性文件和《公司章程》
应符合《公司章程》的有关规定。
的有关规定。
第十六条 独立董事在任期届满前可以 第十六条 独立董事在任期届满前可以提
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
或其认为有必要引起公司股东和债权人 为有必要引起公司股东和债权人注意的情
注意的情况进行说明。如因独立董事辞 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司
6
职导致公司董事会中独立董事人数低于 董事会中独立董事人数低于《公司章程》
《公司章程》或《独立董事规则》规定 或《独立董事规则》规定的最低要求或者
的最低要求时，该独立董事的辞职报告 独立董事中没有会计专业人士时，该独立
应当在 下任独立董事填 补其缺额后 生 董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
效。 其缺额后生效。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：......
（七）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、公司关联方以资抵债方案；
第十八条 独立董事除履行上述职责外， ......
还应当对以下事项向董事会或股东大会 （十）聘用、解聘会计师事务所；
发表独立意见：...... （十一）因会计准则变更以外的原因作出
（七）重大资产重组方案、股权激励计 会计政策、会计估计变更或重大会计差错
7 划、员工持股计划、回购股份方案 更正；
...... （十二）公司的财务会计报告、内部控制
（十）相关法律、行政法规、部门规章、 被会计师事务所出具非标准无保留审计
规范性文件、证券交易所业务规则及公 意见；
司章程规定的其他事项。 （十三）内部控制评价报告；
（十四）相关方变更承诺的方案；
（十五）优先股发行对公司各类股东权益
的影响；
（十六）相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
第十九条 独立董事应当就上述事项发 第十九条 独立董事应当就第十八条所列
8
表以下几类意见之一：...... 事项发表以下几类意见之一：......
第二十条 如有关事项属于需要披露的 第二十条 如第十八条中有关事项属于需
9 事项，公司应当依法将独立董事的意见 要披露的事项，公司应当依法将独立董事
予以披露。独立董事出现意见分歧无法 的意见予以披露。独立董事出现意见分歧
11
序号 修订前条款 修订后条款
达成一致时，董事会应将各独立董事的 无法达成一致时，董事会应将各独立董事
意见分别披露。 的意见分别披露。
第二十一条 独立董事发现公司存在下 第二十一条 独立董事发现公司存在下列
列情形之一的，应当积极主动履行尽职 情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
调查义务并及时向证券交易所报告，必 义务并及时向证券交易所报告，必要时应
10 要时应当聘请中介机构进行专项核查： 当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审 （一）重要事项未按规定提交董事会或者
议； 股东大会审议；
...... ......
第二十二条 出现下列情形之一的，独立董
第二十二条 出现下列情形之一的，独立
事应当向中国证监会、证券交易所及上海
董事应当向中国证监会、证券交易所及
证监局报告：......
上海证监局报告：......
（三）董事会会议材料不完整或论证不充
（三）董事会会议材料不充分，两名以
分，两名以上独立董事书面要求延期召开
上独立董事书面要求延期召开董事会会
11 董事会会议或延期审议相关事项的提议未
议或延期审议相关事项的提议未被采纳
被采纳的；
的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事
理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
会报告后，董事会未采取有效措施的；
后，董事会未采取有效措施的；
......
......
第二十四条 公司股东间或者董事间发生
冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
12 修订前无该内容，属于新增一条款。
独立董事应主动履行职责，维护公司整体
利益。
第二十五条 除参加董事会会议外，独立
第二十四条 除参加董事会会议外，独立 董事每年应保证不少于十天的时间，对公
董事每年应保证不少于十天的时间，对 司生产经营状况、管理和内部控制等制度
13 公司生产经营状况、管理和内部控制等 的建设及执行情况、董事会决议执行情况
制度的建设及执行情况、董事会决议执 等进行现场调查。现场调查发现异常情形
行情况等进行现场调查。 的，应当及时向公司董事会和证券交易所
报告。
第二十六条 独立董事应当按时出席董事
第二十五条 独立董事应当按时出席董
会会议（独立董事不得委托非独立董事代
事会会议，了解公司的生产经营和运作
14 为出席会议、投票），了解公司的生产经
情况，主动调查、获取做出决策所需要
营和运作情况，主动调查、获取做出决策
的情况和资料。
所需要的情况和资料。
15 第二十六条 ...... 第二十七条 ......
第二十七条 公司应当为独立董事提供 第二十八条 公司应当为独立董事提供必
必要的条件，...... 要的条件，......
（二）公司应提供独立董事履行职责所 （二）公司应提供独立董事履行职责所必
16
必需的工作条件。公司董事会秘书应积 需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
极为独立董事履行职责提供协助，如介 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
绍情况、提供材料等。独立董事发表的 提供材料等，定期通报公司运营情况，必
12
序号 修订前条款 修订后条款
独立意见、提案及书面说明应当公告的， 要时可组织独立董事实地考察。独立董事
董事会秘书应及时到证券交易所办理公 发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告事宜。 告的，董事会秘书应及时到证券交易所办
...... 理公告事宜。
......
17 第二十八条...... 第二十九条......
18 第二十九条...... 第三十条......
八、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》
第一条 为了规范公司与控股股东、实际控
制人及其他关联方（以下简称“公司关联
第一条 为了规范公司与控股股东、实际
方”）的资金往来，避免公司关联方占用公
控制人及其他关联方（以下简称“公司关
司资金，保护公司、股东和其他利益相关
联方”）的资金往来，避免公司关联方占
人的合法权益，建立防范公司关联方占用
用公司资金，保护公司、股东和其他利
公司资金的长效机制，根据《中华人民共
益相关人的合法权益，建立防范公司关
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
联方占用公司资金的长效机制，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
华人民共和国公司法》（以下简称“《公
1 法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
创业板股票上市规则》（以下简称“《创
（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深
业板上市规则》”）等有关法律、法规和
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
规范性文件的规定，结合《万达信息股
号——创业板上市公司规范运作》等有关
份有限公司章程》（以下简称“《公司章
法律、法规和规范性文件的规定，结合《万
程》”）制定本制度。
达信息股份有限公司章程》以下简称“《公
司章程》”）制定本制度。
第六条 公司应防止公司关联方通过各
第六条 公司应防止公司关联方通过各种
种方式直接或间接占用公司的资金和资
方式直接或间接占用公司的资金和资源，
2 源，公司不得为关联方垫支工资、福利、
公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、
保险、广告等期间费用，也不得互相代
广告等期间费用，承担成本和其他支出。
为承担成本和其他支出；
第八条 禁止公司以下列方式将公司资 第八条 禁止公司以下列方式将公司资金
金直接 或间接地提供给 公司关联方 使 直接或间接地提供给公司关联方使用：
用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给 委托贷款）给公司关联方使用，但上市公
公司关联方使用； 司参股公司的其他股东同比例提供资金
（二）通过银行或非银行金融机构向公 的除外。前述所称“参股公司”，不包括由
3
司关联方提供委托贷款； 控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托公司关联方进行投资活动； （二）委托公司关联方进行投资活动；
（四）为公司关联方开具没有真实交易 （三）为公司关联方开具没有真实交易背
背景的商业承兑汇票； 景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳
（五）代公司关联方偿还债务； 务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情
（六）中国证监会和深圳证券交易所认 况下以采购款、资产转让款、预付款等方
13
序号 修订前条款 修订后条款
定的其他方式。 式提供资金；
（四）代公司关联方偿还债务；
（五）中国证监会和深圳证券交易所认定
的其他方式。
第二十二条 公司被关联方占用的资金，
原则上应当以现金清偿。严格控制关联方
以非现金资产清偿占用的上市公司资金。
关联方拟用非现金资产清偿占用的上市
公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一
业务体系，并有利于增强公司独立性和核
心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投
入使用的资产或者没有客观明确账面净
值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定
的中介机构对符合以资抵债条件的资产
4 新增第二十二条
进行评估，以资产评估值或者经审计的账
面净值作为以资抵债的定价基础，但最终
定价不得损害上市公司利益，并充分考虑
所占用资金的现值予以折扣。审计报告和
评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵
债方案发表独立意见，或者聘请符合《证
券法》规定的中介机构出具独立财务顾问
报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东
大会审议批准，关联方股东应当回避投
票。
九、《内部审计制度》
第十三条 ......（四）协调审计部与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位之
第十三条 ......（四）协调审计部与会计
间的关系。
1 师事务所、国家审计机构等外部审计单
（五）公司董事会授权的其他事宜及法律
位之间的关系。
法规和深圳证券交易所相关规定中涉及
的其他事项。
第三十三条 ......公司应当在披露年度报 第三十三条 ......公司应当在披露年度报告
告的同时在证券交易所网站和符合中国 的同时在深圳证券交易所网站和符合中
2 证监会规定条件的媒体上披露内部控制 国证监会规定条件的媒体上披露内部控制
自我评价报告及监事会、独立董事、保 自我评价报告及监事会、独立董事、保荐
荐机构（如有）等主体出具的意见。 机构（如有）等主体出具的意见。
十、《内幕信息知情人登记管理制度》
14
序号 修订前条款 修订后条款
第一条...... 根据《中华人民共和国公司法》
第一条 ......根据《中华人民共和国公司
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
民共和国证券法 》（以下简称“《证 券
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
《深圳 证券交易所创业 板股票上市 规
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
1 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易
管指引第 2 号——创业板上市公司规范
所上市公司自律监管指引第 5 号——信息
运作》等有关法律、法规、规范性文件，
披露事务管理》等有关法律、法规、规范
及《万达信息股份有限公司章程》（以下
性文件，及《万达信息股份有限公司章程》
简称“《公司章程》”）、《万达信息股份有
（以下简称“《公司章程》”）、《万达信息股
限公司信息披露管理办法》......
份有限公司信息披露管理制度》......
第六条 公司由董事会秘书负责证券监 第六条 公司由董事会秘书负责协调公司
管机构、深圳证券交易所、证券公司等 与证券监管机构、深圳证券交易所、证券
2
机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质 服务机构、新闻媒体、股东接待、咨询（质
询）、服务工作。 询）等信息沟通及服务工作。
第七条 本制度所指内幕信息是指为内 第七条 本制度所指内幕信息是指在证券
3 幕信息知情人员所知悉 交易活动中......
（五）公司发生重大亏损、重大损失 （五）公司发生重大亏损或者重大损失
第八条 本制度所指内幕信息知情人是 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指
指可以接触、获取内幕信息的公司内部 可以接触、获取内幕信息的公司内部和外
和外部相关人员，包括但不限于： 部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理 （一）公司及其董事、监事、高级管理人
人员；公司控股或者实际控制的企业及 员；
其董事、监事、高级管理人员；公司内 （二）持有公司 5%以上股份的股东及其
部参与重大事项筹划、论证、决策等环 董事、监事、高级管理人员，公司的实际
节的人员；由于所任公司职务而知悉内 控制人及其董事、监事、高级管理人员；
幕信息的财务人员、内部审计人员、信 （三）公司控股或者实际控制的公司及其
息披露事务工作人员等。 董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其 （四）由于所任公司职务或者因与公司业
董事、监事、高级管理人员；公司控股 务往来可以获取公司有关内幕信息的人
4
股东、第一大股东、实际控制人及其董 员；
事、监事、高级管理人员；公司收购人 （五）公司收购人或者重大资产交易方及
或者重 大资产交易相关 方及其控股 股 其控股股东、实际控制人、董事、监事和
东、实际控制人、董事、监事、高级管 高级管理人员；
理人员（如有）；相关事项的提案股东及 （六）因职务、工作可以获取内幕信息的
其董事、监事、高级管理人员（如有）； 证券交易场所、证券公司、证券登记结算
因职务、工作可以获取内幕信息的证券 机构、证券服务机构的有关人员；
监督管理机构工作人员，或者证券交易 （七）因职责、工作可以获取内幕信息的
场所、证券公司、证券登记结算机构、 证券监督管理机构工作人员；
证券服务机构有关人员；因法定职责对 （八）因法定职责对证券的发行、交易或
证券的发行、交易或者对公司及其收购、 者对公司及其收购、重大资产交易进行管
重大资产交易进行管理可以获取内幕信 理可以获取内幕信息的有关主管部门、监
15
序号 修订前条款 修订后条款
息的有关主管部门、监管机构的工作人 管机构的工作人员；
员；依法从公司获取有关内幕信息的其 （九）依法从公司获取有关内幕信息的其
他外部单位人员；参与重大事项筹划、 他外部单位人员；
论证、决策、审批等环节的其他外部单 （十）参与重大事项筹划、论证、决策、
位人员。 审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与前述（一）（二）项相关人 （十一）由于与前述（一）至（十）项相
员存在亲属关系、业务往来关系等原因 关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）法律、法规、规章以及规范性文 （十二）法律、法规、规章以及规范性文
件规定的其他内幕信息知情人。 件规定的其他内幕信息知情人。
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，
第十一条 公司应如实、完整记录内幕信 公司应如实、完整记录商议筹划、论证咨
息在公开前的报告、传递、编制、审核、 询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
披露等 各环节所有内幕 信息知情人 名 决议、披露等环节的所有内幕信息知情人
5
单，以及信息知情人知悉内幕信息的时 名单，以及其知悉内幕信息的时间、地点、
间等相关档案，供公司自查和相关监管 依据、方式、内容等信息，供公司自查和
机构查询。 相关监管机构查询。内幕信息知情人应当
进行确认。
第十二条 公司在内幕信息依法公开披
第十二条公司在内幕信息依法公开披露
露前，应当填写公司内幕信息知情人档
前，应当填写公司内幕信息知情人档案，
案，并在内幕信息首次依法公开披露后
并在内幕信息首次依法公开披露后五个交
五个交易日内向深圳证券交易所、上海
易日内向深圳证券交易所报备。......知情时
证监局报备。......知情时间是指内幕信息
间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉
6 知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第
内幕信息的第一时间。知情方式包括但不
一时间。知情方式包括但不限于会谈、
限于会谈、电话、传真、书面报告、电子
电话、传真、书面报告、电子邮件等。
邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨
知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合
询，合同订立，公司内部的报告、传递、
同订立，公司内部的报告、传递、编制、
编制、决议、披露等。
决议等。
第十三条 公司披露以下重大事项时，应 第十三条 公司披露以下重大事项时，应当
当向深圳证券交易所、上海证监局报备 向深圳证券交易所、上海证监局报备相关
相关内幕信息知情人档案：（一）公司被 内幕信息知情人档案：（一）要约收购；
收购；（二）重大资产重组事项；（三） （二）重大资产重组事项；（三）证券发行；
证券发行；（四）合并、分立；（五）股 （四）合并、分立、分拆上市；（五）股
份回购；（六）年度报告、半年度报告； 份回购；（六）年度报告、半年度报告；（七）
（七）高比例送转股份；（八）股权激励 高比例送转股份；（八）股权激励计划、员
7
计划、员工持股计划；（九）重大投资、 工持股计划；（九）重大投资、重大对外合
重大对外合作或者签署日常经营重大合 作或者签署日常经营重大合同等可能对公
同等可能对公司股票及其衍生品种交易 司股票及其衍生品种交易价格或者投资决
价格或者投资决策产生重大影响的其他 策产生重大影响的其他事项；（十）导致
事项；（十）中国证监会或者深圳证券交 实际控制人或者第一大股东发生变更的
易所认定的其他情形。公司披露重大事 权益变动；（十一）中国证监会或者深圳
项前，公司股票及其衍生品种交易已经 证券交易所要求的其他可能对公司股票
16
序号 修订前条款 修订后条款
发生异常波动的，应当向深圳证券交易 及其衍生品种的市场价格有重大影响的
所、上海证监局报备相关内幕信息知情 事项。公司披露重大事项前，公司股票及
人档案。公司披露重大事项后，相关事 其衍生品种交易已经发生异常波动的，应
项发生重大变化的，应当及时向深圳证 当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知
券交易所、上海证监局补充报送内幕信 情人档案。公司披露重大事项后，相关事
息知情人档案 项发生重大变化的，应当及时向深圳证券
交易所补充报送内幕信息知情人档案。
第十四条 公司存在筹划或者进展中的收
第十四条 公司存在筹划或者进展中重 购、重大资产重组、发行证券、合并、分
大事项的，应当做好内幕信息管理工作， 立、分拆上市、回购股份等存在筹划或者
视情况分阶段披露提示性公告，并制作 进展中重大事项的，应当做好内幕信息管
重大事项进程备忘录，记录筹划及决策 理工作，视情况分阶段披露提示性公告，
8
过程中各个关键节点的时间、参与筹划 并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及
及决策人员名单、筹划及决策方式等内 决策过程中各个关键节点的时间、参与筹
容，并督促参与筹划及决策重大事项涉 划及决策人员名单、筹划及决策方式等内
及的相关人员在备忘录上签字确认。 容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及
的相关人员在备忘录上签字确认。
第十七条 公司的股东、实际控制人、关 第十七条 公司的股东、实际控制人、关联
联人、收购人、交易对手方、证券服务 人、收购人、交易对手方、证券公司、证
机构等内幕信息知情人，应当积极配合 券服务机构等内幕信息知情人，应当积极
9 公司做 好内幕信息知情 人登记备案 工 配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司已发生或拟发生重大 作，及时告知公司已发生或拟发生重大事
事件的内幕信息知情人情况以及相关内 件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信
幕信息知情人的变更情况。 息知情人的变更情况。
第十八条 内 幕信息登 记备案的 流 第十八条 内幕信息登记备案的流程:
程: 内幕信息登记备案的流程:
（一）当内幕信息发生时，公司各部门 （一）当内幕信息发生时，公司各部门及
及下属公司负责人应当在最先发生的以 下属公司负责人应当在最先发生的以下任
下任一时点，向董事会秘书报告与本部 一时点，向董事会秘书报告与本部门、下
10
门、下属公司相关的未公开信息： 属公司相关的未公开信息：
…… ……
（四）董事会秘书核实无误后提交董事 （四）董事会秘书核实无误后提交董事长
长审核，董事会秘书按照规定向深圳证 审核，董事会秘书按照规定向深圳证券交
券交易所、上海证监局进行报备。 易所进行报备。
第二十六条 持有公司百分之五以上股 第二十六条 持有公司百分之五以上股份
份的股东，公司实际控制人，违反本规 的股东、公司实际控制人及其关联方，违
11
定擅自泄露信息，给公司造成损失的， 反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失
公司具有追究其责任的权利。 的，公司具有追究其责任的权利。
第三十条 公司应当加强对内幕信息知 第三十条 公司应当加强对内幕信息知情
情人员的教育培训，确保内幕信息知情 人员的教育培训，确保内幕信息知情人员
12 人员明确自身的权利、义务和法律责任， 明确自身的权利、义务和法律责任，督促
督促有关人员严格履行信息保密职责， 有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜
坚决杜绝内幕交易。 绝内幕交易。公司监事会应当对本制度实
17
序号 修订前条款 修订后条款
施情况进行监督。
十一、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
第五条...... 第五条.....
（三）其他年报信息披露的内容和格式 （三）其他年报信息披露的内容和格式不
不符合中国证监会《公开发行证券的公 符合中国证监会《公开发行证券的公司信
司信息披露内容与格式准则第 2 号— 息披露内容与格式准则第 2 号——年度
—年度报告的内容与格式（2021 年修 报告的内容与格式（2021 年修订）》、深圳
订）》、深圳证券交易所信息披露指引等 证券交易所信息披露指引等规章制度、规
规章制度、规范性文件和《公司章程》、 范性文件和《公司章程》、公司《信息披露
1
公司信息披露管理制度及其他内部控制 管理制度》及其他内部控制制度的规定，
制度的规定，存在重大错误或重大遗漏； 存在重大错误或重大遗漏；
（四）业绩预告与年报实际披露业绩存 （四）业绩预告与年报实际披露业绩存在
在重大差异； 重大差异且不能提供合理解释的；
（五）业绩快报中的财务数据和指标与 （五）业绩快报中的财务数据和指标与相
相关定 期报告的实际数 据和指标存 在 关定期报告的实际数据和指标存在重大差
重大差异； 异且不能提供合理解释的；
第九条 其他年报信息披露重大差错的 第九条 其他年报信息披露重大差错的认
认定标准如下： 定标准如下：
（一）会计报表附注中财务信息的披露 （一）会计报表附注中财务信息的披露存
存在重大错误或重大遗漏的认定标准： 在重大错误或重大遗漏的认定标准：
（1）未披露重大会计政策、会计估计变 （1）未披露重大会计政策、会计估计变更
更或会计差错调整事项； 或会计差错调整事项，且未予说明；
2 （2）符合第八条（一）至（四）项所列 （2）符合第八条（一）至（四）项所列标
标准的重大差错事项； 准的重大差错事项；
（3）未披露涉及金额占公司最近一期经 （3）未披露涉及金额占公司最近一期经审
审计净资产 1%以上的担保或对股东、实 计净资产 1%以上的担保或对股东、实际
际控制人或其关联人提供的任何担保， 控制人或其关联人提供的任何担保，或涉
或涉及金额占公司最近一期经审计净资 及金额占公司最近一期经审计净资产 10%
产 10%以上的其他或有事项； 以上的其他或有事项，且未予说明；
第十五条 公司董事、监事、高级管理人
第十五条 对于年度报告编制与披露过
员、各分管部门负责人等在年度报告编制
程中出现的重大差错，董事会视情节轻
与披露过程中出现重大差错的，董事会在
重采取经济处罚、行政处罚等形式追究
进行上述处罚的同时可以视情节轻重附
3 相关人员责任；对于由于个人主观因素
带经济处罚；对于由于个人主观因素造成
造成的情节恶劣、后果严重、影响重大
的情节恶劣、后果严重、影响重大的年报
的年报重大差错情况，公司保留追究其
重大差错情况，公司保留追究其法律责任
法律责任的权利。
的权利。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人
员、各分管部门负责人出现责任追究的
4 范围事件时，公司在进行上述处罚的同 删除
时可附带经济处罚，处罚金额由董事会
视事件情节进行具体确定。
18
序号 修订前条款 修订后条款
原十七条至二十五条调整为十六条至二 原十七条至二十五条调整为十六条至二十
5
十四条 四条
十二、《提名委员会工作细则》
第一条 为规范万达信息股份有限公司 第一条 为规范万达信息股份有限公司(以
(以下简称“公司”)高级管理人员的产生, 下简称“公司”)高级管理人员的产生程序,
优化董事会组成,完善公司治理结构,根 优化董事会组成,完善公司治理结构,根据
1 据《中华人民共和国公司法》、《上市公 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
司治理准则》、《万达信息股份有限公司 理准则》、《万达信息股份有限公司章程》
章程》及其他有关规定,公司特设立董事 及其他有关规定,公司特设立董事会提名
会提名委员会,并制定本工作细则。 委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按 第二条 董事会提名委员会是董事会按照
照股东大会决议设立的专门工作机构,主 股东大会决议设立的专门工作机构,主要
2 要职责是对公司董事（包括独立董事）、 职责是对公司董事（包括独立董事）、经理
经理及其他高级管理人员的人选的选择 及其他高级管理人员的人选的选择标准
向董事会提出意见和建议。 和程序向董事会提出意见和建议。
第六条 提名委员会任期与董事会任期 第六条 提名委员会委员任期与董事会成
一致,委员任期届满,连选可以连任。期间 员任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
3 如有委员不再担任公司董事职务,自动失 期间如有委员不再担任公司董事职务,自
去委员资格,并由董事会根据上述第三至 动失去委员资格,并由董事会根据上述第
第五条的规定补足委员人数。 三至第五条的规定补足委员人数。
第十条 提名委员会可以依据相关法律 第十条 提名委员会可以依据相关法律法
法规和公司章程的规定,结合本公司实际 规和公司章程的规定,结合本公司实际情
4 情况,研究公司的董事、高级管理人员的 况,研究公司的董事、高级管理人员的当选
当选条件、选择程序和任职期限，并向 条件、选择程序和任职期限，形成决议后
董事会提出建议。 备案，并向董事会提出建议。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程 第十一条 董事、高级管理人员的选任程
序： 序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部 （一）提名委员会应积极与公司有关部门
门进行交流,研究公司对新董事、高级管 进行交流,研究公司对新董事、高级管理人
理人员的需求情况； 员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参 （二）提名委员会可在本公司、控股（参
股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻 股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
董事、高级管理人员人选； 事、高级管理人员人选；
5 （三）提名委员会应搜集、了解初选人 （三）提名委员会应搜集、了解初选人的
的职业、学历、职称、详细的工作经历、 职业、学历、职称、详细的工作经历、全
全部兼职等情况； 部兼职等情况，并形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的书面同意, （四）征求被提名人对提名的书面同意,
否则不能将其作为董事、高级管理人员 否则不能将其作为董事、高级管理人员人
人选； 选；
（五）召集提名委员会会议,根据董事、 （五）召集提名委员会会议,根据董事、高
高级管理人员的任职条件,对初选人员进 级管理人员的任职条件,对初选人员进行
行资格审查； 资格审查；
19
序号 修订前条款 修订后条款
（六）在选举新的董事和聘任新的高级 （六）在选举新的董事和聘任新的高级管
管理人员前一至两个月,向董事会提出董 理人员前一至两个月,向董事会提出董事
事候选人和新聘高级管理人员人选的建 候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和
议和相关材料； 相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行 （七）根据董事会决定和反馈意见进行其
其他后续工作。 他后续工作。
第十二条 提名委员会根据主席提议不 第十二条 提名委员会根据主席提议不定
定期召开会议,并于会议召开前七天通知期召开会议,并于会议召开前七天通知全
6 全体委员,会议由主席主持,主席不能出 体委员,特殊情况除外。会议由主席主持,
席时可 委托其他一名独 立董事委员 主主席不能出席时可委托其他一名独立董事
持。 委员主持。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及
7 第十八条后插入一条
表决结果，应以书面形式报公司董事会。
原第十九条至第二十二条调整为第二十 原第十九条至第二十二条调整为第二十条
8
条至第二十三条 至第二十三条
十三、《投资者关系管理制度》
第一条 为促进和完善万达信息股份有 第一条 为促进和完善万达信息股份有限
限公司（以下简称“公司”）治理结构， 公司（以下简称“公司”）治理结构，规范
规范公司投资者关系管理工作，依据《中 公司投资者关系管理工作，依据《中华人
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 《中华人民共和国证券法》以下简称“《证
简称《证券法》）、中国证监会《上市公 券法》”）、中国证监会《上市公司投资者关
司与投资者关系工作指引》等规定及《深 系管理工作指引》（以下简称“《指引》”）
1 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 等规定及《深圳证券交易所创业板股票上
下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券 市规则》以下简称“《创业板上市规则》”）、
交易所上市公司自律监管指引第 2 号— 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
—创业板上市公司规范运作》（以下简称 第 2 号——创业板上市公司规范运作》以
《运作指引》）及《万达信息股份有限公 下简称“《运作指引》”）及《万达信息股
司章程》（以下简称《公司章程》）的有 份有限公司章程》（以下简称“《公司章
关要求，并结合公司的实际情况，特制 程》”））的有关要求，并结合公司的实际情
定本制度。 况，特制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过便
第二条 投资者关系管理是指公司通过
利股东权利行使、信息披露、互动交流和
信息披露与交流，加强与投资者和潜在
诉求处理等工作，加强与投资者和潜在投
投资者（以下统称“投资者”）之间的沟
资者（以下统称“投资者”）之间的沟通和
2 通和交流，增进投资者对公司的了解和
交流，增进投资者对公司的了解和认同度，
认同度，提升公司治理水平，以实现公
以提升公司治理水平和企业整体价值，实
司整体利益最大化和保护投资者合法权
现尊重投资者、回报投资者、保护投资者
益的重要工作。
目的的相关活动。
第三条 投资者关系管理工作应体现公 第三条 投资者关系管理的基本原则是：
3 平、公正、公开原则，客观、真实、准 1、合规性原则。公司应遵守国家法律、
确、完整地介绍和反映公司的实际状况， 法规及证券监管部门、深圳证券交易所
20
序号 修订前条款 修订后条款
避免过度宣传误导投资者决策，避免在 （以下简称“证券交易所”）对公司信息
投资者关系活动中以任何方式发布或泄 披露的规定，保证信息披露真实、准确、
露未公开重大信息，具体如下： 完整、及时。在开展投资者关系工作时应
1、充分披露信息原则。除强制的信息披 注意尚未公布信息及其他内部信息的保
露以外，公司可主动披露投资者关心的 密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有
可披露的其他相关信息。 关规定及时予以披露。
2、合规披露信息原则。公司应遵守国家 2、平等性原则。公司开展投资者关系管
法律、法规及证券监管部门、深圳证券 理活动时应平等对待公司的所有股东及
交易所（以下简称“证券交易所”）对公 潜在投资者，尤其为中小投资者参与活动
司信息披露的规定，保证信息披露真实、 创造机会、提供便利，保证相关沟通渠道
准确、完整、及时。在开展投资者关系 的畅通，避免进行选择性信息披露。
工作时应注意尚未公布信息及其他内部 3、主动性原则。公司应当主动开展投资
信息的保密，一旦出现泄密的情形，公 者关系管理活动，听取投资者意见建议，
司应当按有关规定及时予以披露。 及时回应投资者诉求，实现公司与投资者
3、投资者机会均等原则。公司应公平对 之间的双向沟通，形成良性互动。
待公司的所有股东及潜在投资者，为中 4、诚实守信原则。公司在投资者关系管
小投资者参与活动创造机会，保证相关 理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范
沟通渠道的畅通，避免进行选择性信息 运作、担当责任，避免过度宣传和误导。
披露。
4、诚实守信原则。公司的投资者关系工
作应客观、真实和准确，避免过度宣传
和误导。
5、高效低耗原则。选择投资者关系工作
方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，
降低沟通成本。
6、互动沟通原则。公司应主动听取投资
者的意见、建议，实现公司与投资者之
间的双向沟通，形成良性互动。
第三章 投资者关系管理的工作对象和 第三章 投资者关系管理的内容和方式
4
工作内容
第六条 投资者关系管理的工作内容：
1、公司的发展战略，包括公司的发展方 第六条 投资者关系管理的工作内容：
向、发展规划、竞争战略和经营方针等； 1、公司的发展战略；
2、法定信息披露及其说明，包括定期报 2、法定信息披露及其说明；
告和临时公告等。 3、公司依法可以披露的经营管理信息；
3、公司依法可以披露的经营管理信息， 4、公司的环境、社会和治理信息；
5 包括生产经营状况、财务状况、新产品 5、公司的文化建设；
或新技术的研究开发、经营业绩、股利 6、股东权利行使的方式、途径和程序；
分配等； 7、投资者诉求处理信息；
4、公司依法可以披露的重大事项，包括 8、公司正在或者可能面临的风险和挑战；
公司的重大投资及其变化、资产重组、 9、公司的其他相关信息。
收购兼并、对外合作、对外担保、重大
合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管
21
序号 修订前条款 修订后条款
理层变动以及大股东变化等信息；
5、企业文化建设；
6、公司的其他相关信息。
第七条......
第七条......
2、信息沟通：建立和完善公司内部信息
2、信息沟通：建立和完善公司内部信息沟
沟通制度，汇集整合公司生产、经营、
通制度，汇集整合公司生产、经营、财务
财务等相关的信息，根据法律、法规、
等相关的信息，根据法律、法规、上市规
上市规则的要求和公司的相关规定进行
则的要求和公司的相关规定进行信息披
信息披露；回答投资者、分析师和媒体
露；回答投资者、分析师和媒体的咨询；
的咨询；广泛收集公司投资者的相关信
广泛收集公司投资者的相关信息，将投资
6 息，将投资者对公司的评价和期望及时
者对公司的咨询、投诉和建议等诉求定期
传递到公司决策层......
反馈给公司董事会以及管理层......
4、来访接待：与中小投资者、机构投资
4、来访接待：与中小投资者、机构投资者、
者、证券分析师及新闻媒体保持经常联
证券分析师及新闻媒体保持经常联络，提
络，提高投资者对公司的关注度，并作
高投资者对公司的关注度，并作好接待登
好接待登记工作。根据公司情况定期或
记工作。根据公司情况定期或不定期举行
不定期举行分析师说明会、网络会议及
分析师说明会、网络会议及网上路演等；
网上路演;
第八条 ......
10、现场参观；
第七条 ...... 11、新媒体平台；
10、现场参观； 12、路演及其他。
11、路演及其他。 公司应根据规定在定期报告中公布公司网
公司应根据规定在定期报告中公布公司 址、咨询电话号码、传真和电子邮箱等。
网址和咨询电话号码。公司公布的咨询 公司公布的咨询电话应当保持畅通。当网
7 电话应当保持畅通。当网址或咨询电话 址或咨询电话号码发生变更后，公司应及
号码发生变更后，公司应及时进行公告。 时进行公告。
公司应当及时更新公司网站，更新错误 公司应当加强网络沟通渠道的建设和运
信息，并以显著标识区分最新信息和历 维，在公司官网开设投资者关系专栏，收
史信息，避免对投资者产生误导。 集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉
求，及时更新公司网站，更新错误信息，
并以显著标识区分最新信息和历史信息，
避免对投资者产生误导。
第十四条 存在下列情形的，公司应当按
照中国证监会、证券交易所的规定召开投
资者说明会：
1、公司当年现金分红水平未达相关规定，
需要说明原因；
8 第十三条后插入第十四条
2、公司在披露重组预案或重组报告书后
终止重组；
3、公司证券交易出现相关规则规定的异
常波动，公司核查后发现存在未披露重大
事件；
22
序号 修订前条款 修订后条款
4、公司相关重大事件受到市场高度关注
或质疑；
5、其他应当召开投资者说明会的情形。
第十七条 公司应在投资者说明会、业绩
说明会、分析师会议、路演等投资者关系
第十六条 公司应在业绩说明会、分析师 互动结束后二个交易日内，编制投资者关
会议、路演等投资者关系互动结束后二 系活动记录表并在互动易和公司官网刊
个交易日内，编制投资者关系活动记录 载。
表并在互动易刊载。 投资者关系活动记录表应当包括以下内
投资者关系活动记录表应当包括以下内 容：
9 容： 1、投资者关系活动参与人员、时间、地
（一）投资者关系活动参与人员、时间、 点、形式；
地点； 2、投资者关系活动的交流内容及具体问
（二）投资者关系活动的交流内容，包 答记录，包括演示文稿、向对方提供的文
括演示文稿、向对方提供的文档等（如 档等（如有）。
有）。 3、关于本次活动是否涉及应披露重大信
息的说明；
4、证券交易所要求的其他内容。
第十八条 投资者向公司提出的诉求，公
10 增加第十八条 司应当承担处理的首要责任，依法处理、
及时答复投资者。
董事会 秘书担任投资者 关系管理负 责
第十九条 董事会秘书担任投资者关系管
人，董事会办公室为公司投资者关系管
理负责人，董事会办公室为公司投资者关
理部门，除非得到明确授权并经过培训，
11 系管理部门。公司其他董事、监事、高级
公司其他董事、监事、高级管理人员和
管理人员和员工应当为董事会秘书履行
员工应当避免在投资者关系活动中代表
投资者管理工作职责提供便利条件。
公司发言。
第二十条 公司及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员和工作人
员不得在投资者关系管理活动中出现下
列情形：
1、透露或者发布尚未公开的重大事件信
息，或者与依法披露的信息相冲突的信
息；
2、透露或者发布含有误导性、虚假性或
12 增加第二十条
者夸大性的信息；
3、选择性透露或者发布信息，或者存在
重大遗漏；
4、对公司证券价格作出预测或承诺；
5、未得到明确授权的情况下代表公司发
言；
6、歧视、轻视等不公平对待中小股东或
者造成不公平披露的行为；
23
序号 修订前条款 修订后条款
7、违反公序良俗，损害社会公共利益；
8、其他违反信息披露规定，或者影响公
司证券及其衍生品种正常交易的违法违
规行为。
第二十一条 董事会办公室是公司面对投
第十七条 董事会办公室是公司面对投
资者的窗口，从事投资者关系管理的员工
资者的窗口，从事投资者关系管理的员
必须具备以下素质和技能：
工必须具备以下素质和技能：
13 1、具有良好的品行和职业素养，诚信自
1、具有良好的品行，诚信自律；
律；
2、熟悉公司运营、财务、产品等状况，
2、熟悉公司治理、运营、财务、产品等
对公司有较全面的了解......
状况，对公司有较全面的了解......
第二十五条 公司开展投资者关系管理各
项活动，应当采用文字、图表、声像等方
14 增加第二十五条 式记录活动情况和交流内容，记入投资者
关系管理档案，相关档案由董事会秘书负
责保存。
15 条目数相应调整 条目数相应调整
十四、《突发事件处理制度》
第五条 按照社会危害程度、影响范围等 第五条 按照社会危害程度、影响范围等因
因素，突发事件主要包括但不限于： 素，突发事件主要包括但不限于：
（一）公司大股东出现重大风险，对公 （一）治理类
司造成重大影响； 1、公司大股东出现重大风险，对公司造成
（二）大股东之间在公司治理和发展方 重大影响；
向存在重大争议； 2、大股东之间在公司治理和发展方向存在
（三）公司与股东、董事、监事、高级 重大争议或出现明显分歧；
管理人员之间发生重大争议或诉讼； 3、公司与股东、董事、监事、高级管理人
（四）公司董事、监事及高管人员涉及 员之间发生重大争议或诉讼；
重大违规甚至违法行为； 4、公司董事、监事及高管人员涉及重大违
（五）决策层对公司失去控制； 规甚至违法行为；
（六）公司资产被大股东或有关人员转 5、决策层对公司失去控制；
1
移、藏匿到海外或异地无法调回； 6、公司资产被大股东或有关人员转移、藏
（七）公司的经营和财务状况恶化； 匿到海外或异地无法调回；
（八）公司面临退市风险； 7、其他重大事件。
（九）公司因重大质量事故等无持续经 （二）经营类
营能力； 1、公司的经营和财务状况恶化；
（十）涉及重大经济损失或民事赔偿风 2、公司面临退市风险；
险； 3、公司因重大质量事故等无持续经营能
（十一）国际重大事件波及上市公司； 力；
（十二）国内重大事件或政策的重大变 4、涉及重大经济损失或民事赔偿风险；
化波及上市公司； 5、其他事件。
（十三）自然灾害造成公司经营业务受 （三）政策环境类
到影响； 1、国际重大事件波及上市公司；
24
序号 修订前条款 修订后条款
（十四）公司内的各类安全事故、交通 2、国内重大事件或政策的重大变化波及上
事故、公共设施和设备事故等事故灾难 市公司；
造成公司正常经营受到严重影响； 3、自然灾害造成公司经营业务受到影响；
（十五）公司涉及重大行政处罚风险； 4、公司内的各类安全事故、交通事故、公
（十六）公司的股价异常波动； 共设施和设备事故等事故灾难造成公司正
（十七）公司发布的信息出现重大的遗 常经营受到严重影响；
漏或错误，对市场造成了重大影响； 5、公司涉及重大行政处罚风险；
（十八）社会上存在不实的传言或信息， 6、其他事件。
给公司造成了严重影响； （四）信息类
（十九）可能或已经造成社会不稳定， 1、公司的股价及其衍生品种异常波动；
引发投资者群体上访或投诉事件等； 2、公司发布的信息出现重大的遗漏或错
（二十）报刊、媒体对公司问题集中或 误，对市场造成了重大影响；
不实报导； 3、社会上存在不实的传言或信息，给公司
（二十一）其他事件。 造成了严重影响；
4、可能或已经造成社会不稳定，引发投资
者群体上访或投诉事件等；
5、报刊、媒体对公司问题集中或不实报导；
6、其他事件。
十五、《薪酬与考核委员会工作细则》
第一条 为进一步建立健全万达信息股 第一条 为进一步建立健全万达信息股份
份有限公司(以下简称“公司”)薪酬与考有限公司(以下简称“公司”)薪酬与考核
核管理制度,完善公司治理结构,根据《中管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人
1 华人民共和国公司法》、《上市公司治理民共和国公司法》上市公司治理准则》万
准则》、《万达信息股份有限公司章程》达信息股份有限公司章程》及其他有关规
及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬 定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,
与考核委员会,并制定本工作细则。 并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按
股东大会决议设立的专门工作机构,主要
照股东大会决议设立的专门工作机构,主
2 负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬
要负责对董事与高级管理人员的考核和
进行审查，并提出意见和建议。薪酬与考
薪酬进行审查，并提出意见和建议。
核委员会直接对董事会负责。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责
限：
权限：
（二）根据董事、经理人员及其他高级管
（二）根据董事、经理人员及其他高级
理人员岗位、职责、工作范围，参照同地
管理人员岗位、职责、工作范围，参照
3 区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水
同地区、同行业或竞争对手相关岗位的
平，研究和审查公司董事、经理人员及其
薪酬水平，研究和审查公司董事、经理
他高管人员的薪酬政策和方案；薪酬方案
人员及 其他高管人员的 薪酬政策和 方
主要包括但不限于绩效评价标准、程序、
案；
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
十六、《信息披露管理制度》
25
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为保障万达信息股份有限公司 第一条 为保障万达信息股份有限公司（以
（以下简称“公司”）信息披露合法、真 下简称“公司”）信息披露合法、真实、准
实、准确、完整、及时，根据《中华人 确、完整、及时，根据《中华人民共和国
民共和国公司法》、《中华人民共和国证 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
券法》、《上市公司治理准则》、《上市公 人民共和国证券法》（以下简称“《证券
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创
1
易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
创业板上市公司规范运作》等有关法律、 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
法规、规范性文件，及《万达信息股份 市公司规范运作》等有关法律、法规、规
有限公司章程 》（以下简称“《公司 章 范性文件，及《万达信息股份有限公司章
程》”）等公司规章制度（以下简称“公 程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规
司规章制度”）等规定，结合公司实际情 章制度（以下简称“公司规章制度”）等规
况，制定本制度。 定，结合公司实际情况，制定本制度。
第三条 公司及相关信息披露义务人应 第三条 公司及相关信息披露义务人应在
在进行信息披露时应严格遵守公平信息 进行信息披露时应严格遵守公平信息披露
披露原则，禁止选择性信息披露。所有 原则，禁止选择性信息披露。所有投资者
投资者在获取公司未公开重大信息方面 在获取公司未公开重大信息方面具有同等
具有同等的权利。 的权利。
前款所称公平信息披露，是指公司发布 前款所称公平信息披露，是指公司发布未
未公开重大信息时，必须向所有投资者 公开重大信息时，必须同时向所有投资者
公开披露，以使所有投资者均可以同时 公开披露，以使所有投资者均可以平等地
获悉同样的信息，不得私下提前向特定 获悉同样的信息，不得实行差别对待政
对象单独披露、透露或泄露。前款所称 策，不得私下提前向特定对象单独披露、
选择性信息披露是指公司在向一般公众 透露或泄露。前款所称选择性信息披露是
投资者披露前，将未公开重大信息向特 指公司在向一般公众投资者披露前，将未
2
定对象披露。 公开重大信息向特定对象披露。
特定对象包括但不限于： 特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券 （一）从事证券分析、咨询及其他证券服
服务业的机构、个人及其关联人； 务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其 （二）从事证券投资的机构、个人及其关
关联人； 联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关 （三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联
联人； 人；
（四）持有、控制上市公司 5%以上股份 （四）持有、控制上市公司 5%以上股份
的股东及其关联人； 的股东及其关联人；
（五）公司或深圳证券交易所（以下简 （五）公司或深圳证券交易所认定的其他
称“深交所”）认定的其他机构或个人。 机构或个人。
第四条 公司与特定对象进行直接沟通 第四条 公司与从事证券分析、咨询及其
3 前，应要求特定对象签署承诺书，承诺 他证券服务业的机构、个人及其关联人
书至少应包括以下内容： （简称“调研机构及个人”）进行直接沟
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序号 修订前条款 修订后条款
（一）承诺不故意打探公司未公开重大 通的，除应邀参加证券公司研究所等机构
信息，未经公司许可，不与公司指定人 举办的投资策略分析会等情形外，应当要
员以外的人员进行沟通或问询； 求调研机构及个人出具单位证明和身份
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开 证等资料，并要求其签署承诺书。
重大信息，不利用所获取的未公开重大 承诺书至少应包括以下内容：
信息买卖公司证券或建议他人买卖公司 （一）承诺不故意打探公司未公开重大信
证券及其衍生品种； 息，未经公司许可，不与公司指定人员以
（三）在投资价值分析报告等研究报告、 外的人员进行沟通或问询；
新闻稿 等文件中不使用 未公开重大 信 （二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重
息，除非公司同时披露该信息； 大信息，不利用所获取的未公开重大信息
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻 买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生
稿等文 件中涉及盈利预 测和股价预 测 品种；
的，注明资料来源，不使用主观臆断、 （三）承诺在投资价值分析报告等研究报
缺乏事实根据的资料； 告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿 息，除非公司同时披露该信息；
等文件在对外发布或使用前知会公司； （四）承诺在投资价值分析报告等研究报
（六）明确违反承诺的责任。 告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价
预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、
缺乏事实根据的资料；
（五）承诺在投资价值分析报告等研究报
告、新闻稿等文件对外发布或使用前知会
公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第八条 公司依法披露信息，应当在证券 第八条 公司依法披露的信息，应当在证券
交易所的网站和符合中国证券监督管理 交易所的网站和符合中国证券监督管理委
4 委员会（以下简称“中国证监会”）规定 员会（以下简称“中国证监会”）规定条件
条件的媒体发布，同时将其置备于公司 的媒体发布，同时将其置备于公司住所、
住所、证券交易所，供社会公众查阅。 证券交易所，供社会公众查阅。
第十一条 公司应当披露的定期报告包 第十一条 公司应当披露的定期报告包括
括年度报告、中期报告和季度报告。 年度报告、中期报告和季度报告。
定期报告的内容与格式应当符合中国证 定期报告的内容与格式应当符合中国证监
监会和深圳证券交易所的规定。凡是对 会和深圳证券交易所的规定。凡是对投资
5
投资者 作出投资决策有 重大影响的 信 者作出价值判断和投资决策有重大影响
息，均应当披露。年度报告中的财务会 的信息，均应当披露。年度报告中的财务
计报告应当经符合《证券法》规定的会 会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。 计师事务所审计。
第十六条 （七）公司开展股权激励、回 第十六条 （七）公司开展股权激励、回购
6 购股份、重大资产重组； 股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
第二十一条 未公开披露的信息为未公 第二十一条 未公开披露的信息为未公开
开信息。公司各部门及下属公司负责人 信息。公司各部门及下属公司负责人应当
7
应当在最先发生的以下任一时点，向董 在最先发生的以下任一时点，向董事会秘
事会秘书报告与本部门、下属公司相关 书报告与本部门、下属公司相关的未公开
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序号 修订前条款 修订后条款
的未公开信息： 信息：
（一）董事会或者监事会就该重大事件 （一）董事会或者监事会就该重大事件形
形成决议时； 成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向 （二）有关各方就该重大事件签署意向书
书或者协议时； 或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知 （三）董事、监事或者高级管理人员知悉
悉该重大事件发生并报告时。 该重大事件发生时。
第二十五条 （四）负责公司信息披露的 第二十五条 （四）负责公司信息披露的保
保密工作，在未公开重大信息出现泄露 密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
时，及时向深交所报告并公告； 及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真 （五）关注公共媒体报道并主动求证真实
实情况，督促董事会及时回复深交所所 情况，督促董事会及时回复深圳证券交易
有问询； 所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员 （六）组织董事、监事和高级管理人员进
进行证券法律法规、本规则及深交所其 行证券法律法规、本规则及深圳证券交易
他相关规定的培训，协助前述人员了解 所其他相关规定的培训，协助前述人员了
8
各自在信息披露中的权利和义务； 解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵
遵守证券法律法规、本规则、深交所其 守证券法律法规、本规则、深圳证券交易
他相关规定及公司章程，切实履行其所 所其他相关规定及公司章程，切实履行其
作出的承诺；在知悉公司作出或者可能 所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能
作出违反有关规定的决议时，应当予以 作出违反有关规定的决议时，应当予以提
提醒并立即如实地向深交所报告； 醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监 （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会
会和深交所要求履行的其他职责。 和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第二十六条 公司应当为董事会秘书履 第二十六条 公司应当为董事会秘书履行
行职责提供便利条件，董事、监事、财 职责提供便利条件，董事、监事、财务负
务负责人及其他高级管理人员和公司相 责人、其他高级管理人员和公司相关人员
关人员应当支持、配合董事会秘书在信 应当支持、配合董事会秘书在信息披露方
息披露方面的工作。 面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财
9 财务和经营情况，参加涉及信息披露的 务和经营情况，参加涉及信息披露的有关
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文 会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并
件，并要求公司有关部门和人员及时提 要求公司有关部门和人员及时提供相关资
供相关资料和信息。 料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨
妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深交 碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券
所报告。 交易所报告。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当 第三十条 公司董事、高级管理人员应当对
对定期报告签署书面确认意见，说明董 定期报告签署书面确认意见，说明董事会
10 事会的编制和审议程序是否符合法律、 的编制和审议程序是否符合法律、行政法
行政法规和中国证监会的规定，报告的 规和中国证监会的规定，报告的内容是否
内容是否能够真实、准确、完整地反映 能够真实、准确、完整地反映公司的实际
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序号 修订前条款 修订后条款
公司的实际情况。 情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进 监事会应当对董事会编制的定期报告进行
行审核并提出书面审核意见。监事应当 审核并提出书面审核意见。监事应当签署
签署书面确认意见。监事会对定期报告 书面确认意见。监事会对定期报告出具的
出具的书面审核意见，应当说明董事会 书面审核意见，应当说明董事会的编制和
的编制和审议程序是否符合法律、行政 审议程序是否符合法律、行政法规和中国
法规和中国证监会的规定，报告的内容 证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
是否能够真实、准确、完整地反映公司 准确、完整地反映公司的实际情况。
的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实
董事、监事无法保证定期报告内容的真 性、准确性、完整性或者有异议的，应当
实性、准确性、完整性或者有异议的， 在董事会或者监事会审议、审核定期报告
应当在董事会或者监事会审议、审核定 时投反对票或者弃权票。
期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期
董事、监事和高级管理人员无法保证定 报告内容的真实性、准确性、完整性或者
期报告内容的真实性、准确性、完整性 有异议的，应当在书面确认意见中发表意
或者有异议的，应当在书面确认意见中 见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
陈述理由和发表意见，公司应当披露。 披露的，董事、监事、高级管理人员可以
公司不予披露的，董事、监事、高级管 直接申请披露。
理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定
定期报告中财务会计报告被出具非标准 发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
审计报告的，公司董事会应当针对该审 期报告内容的真实性、准确性、完整性的
计意见涉及事项作出专项说明。 责任不仅因发表意见而当然免除。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计报告的，公司董事会应当针对该审计意
见涉及事项作出专项说明。
第三十二条 公司董事应当了解并持续关
注公司生产经营情况、财务状况和公司已
第三十二条 董事应当了解并持续关注 经发生的或者可能发生的重大事件及其影
公司生产经营情况、财务状况和公司已 响，主动调查、获取决策所需要的资料。
经发生的或者可能发生的重大事件及其 公司监事应当对公司董事、高级管理人员
影响，主动调查、获取决策所需要的资 履行信息披露职责的行为进行监督；关注
11 料。 公司信息披露情况，发现信息披露存在违
公司高级管理人员应当及时向董事会报 法违规问题的，应当进行调查并提出处理
告有关公司经营或者财务方面出现的重 建议。
大事件、已披露的事件的进展或者变化 公司高级管理人员应当及时向董事会报告
情况及其他相关信息。 有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及
其他相关信息。
第四十条 公司内幕信息知情人的范围 第四十条 公司内幕信息知情人是指可以
包括： 接触、获取内幕信的公司内部和外部相关
12 （一）公司及其董事、监事、高级管理 人员，包括但不限于：
人员；公司控股或者实际控制的企业及 （一）公司及其董事、监事、高级管理人
其董事、监事、高级管理人员；公司内 员；
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序号 修订前条款 修订后条款
部参与重大事项筹划、论证、决策等环 （二）持有公司 5%以上股份的股东及其
节的人员；由于所任公司职务而知悉内 董事、监事、高级管理人员，公司的实际
幕信息的财务人员、内部审计人员、信 控制人及其董事、监事、高级管理人员；
息披露事务工作人员等。 （三）公司控股或者实际控制的公司及其
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其 董事、监事、高级管理人员；
董事、监事、高级管理人员；公司控股 （四）由于所任公司职务或者因与公司业
股东、第一大股东、实际控制人及其董 务往来可以获取公司有关内幕信息的人
事、监事、高级管理人员；公司收购人 员；
或者重 大资产交易相关 方及其控股 股 （五）公司收购人或者重大资产交易方及
东、实际控制人、董事、监事、高级管 其控股股东、实际控制人、董事、监事和
理人员（如有）；相关事项的提案股东及 高级管理人员；
其董事、监事、高级管理人员（如有）； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的
因职务、工作可以获取内幕信息的证券 证券交易场所、证券公司、证券登记结算
监督管理机构工作人员，或者证券交易 机构、证券服务机构的有关人员；
场所、证券公司、证券登记结算机构、 （七）因职责、工作可以获取内幕信息的
证券服务机构有关人员；因法定职责对 证券监督管理机构工作人员；
证券的发行、交易或者对上市公司及其 （八）因法定职责对证券的发行、交易或
收购、重大资产交易进行管理可以获取 者对公司及其收购、重大资产交易进行管
内幕信息的有关主管部门、监管机构的 理可以获取内幕信息的有关主管部门、监
工作人员；依法从公司获取有关内幕信 管机构的工作人员；
息的其他外部单位人员；参与重大事项 （九）依法从公司获取有关内幕信息的其
筹划、论证、决策、审批等环节的其他 他外部单位人员；
外部单位人员。 （十）参与重大事项筹划、论证、决策、
（三）由于与前述（一）（二）项相关人 审批等环节的其他外部单位人员。
员存在亲属关系、业务往来关系等原因 （十一）由于与前述（一）至（十）项相
而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
（四）法律、法规、规章以及规范性文 因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
件规定的其他内幕信息知情人。 （十二）法律、法规、规章以及规范性文
件规定的其他内幕信息知情人。
第四十一条 公司内幕信息知情人依法 第四十一条 公司内幕信息知情人依法对
对公司尚未公开的信息承担保密责任， 公司尚未公开的信息承担保密责任，不得
不得在该等信息公开披露之前向第三人 在该等信息公开披露之前向第三人披露，
披露，也不得利用该等内幕信息买卖公 也不得利用该等内幕信息买卖公司的股
13
司的证券，或者泄露该信息，或者建议 票及其衍生品种，或者泄露该信息，或者
他人买卖该证券。内幕交易行为给投资 建议他人买卖公司的股票及其衍生品种。
者造成损失的，行为人应当依法承担赔 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为
偿责任。 人应当依法承担赔偿责任。
第四十二条 公司实行内部审计制度，配 第四十二条 公司实行内部审计制度，配备
备专职审计人员，对公司财务管理和会 专职审计人员组成内部审计部门，对公司
计核算进行内部审计监督。公司内部审 内部控制制度的建立和实施、公司财务管
14
计制度和审计人员的职责，应当经董事 理和会计核算进行内部检查监督。公司内
会批准后实施。审计负责人向董事会负 部审计制度和审计人员的职责，应当经董
责并报告工作。 事会批准后实施。内部审计部门对审计委
30
序号 修订前条款 修订后条款
员会负责，向审计委员会报告工作。内部
审计部门负责人向董事会负责并报告工
作。
第四十五条 （五）董事会秘书将信息披 第四十五条 （五）董事会秘书将信息披露
露公告文稿和相关备查文件报送公司注 公告文稿和相关备查文件报送公司注册地
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册地证监局，并置备于公司住所供社会 证监局，并置备于公司住所、证券交易所
公众查阅； 供社会公众查阅；
第四十七条 公司应当关注本公司证券 第四十七条 公司应当关注本公司证券及
及其衍生品种的异常交易情况及媒体关 其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本
于本公司的报道。公共传媒传播的消息 公司的报道。公共传媒传播的消息（以下
（以下简称“传闻”）可能或已经对公司 简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其
股票及其衍生品种交易价格产生较大影 衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
响的，公司应当及时向深圳证券交易所 应当及时向相关各方了解真实情况，必要
16 提供传闻传播的证据，并发布澄清公告， 时应当以书面方式问询，同时向深圳证券
同时 公司应当 尽快与相关传媒进行 沟 交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清
通、澄清。公司控股股东、实际控制人 公告，并尽快与相关传媒进行沟通、澄清。
及其一致行动人应当及时、准确地告知 公司控股股东、实际控制人及其一致行动
公司是否存在拟发生的股权转让、资产 人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
重组或者其他重大事件,并配合公司做好 发生的股权转让、资产重组或者其他重大
信息披露工作。 事件,并配合公司做好信息披露工作。
第四十八条 机构投资者、分析师、证券
第四十八条 机构投资者、分析师、证券服
服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司
公司现场参观、座谈沟通时，公司应合
现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥
理、妥善地安排参观过程，避免参观者
善地安排参观过程，避免参观者有机会获
有机会获取未公开信息。公司应派两人
取未公开信息。公司应派两人以上陪同参
以上陪同参观，并由专人对参观人员的
观，并由专人对参观人员的提问进行回答。
提问进行回答。
公司因特殊原因需要向公司股东、实际控
公司因特殊原因需要向公司股东、实际
制人或者银行、税务、统计部门、中介机
17 控制人或者银行、税务、统计部门、中
构、商务谈判对手方等报送文件和提供未
介机构、商务谈判对手方等报送文件和
公开重大信息时，应当及时向深圳证券交
提供未公开重大信息时，应当及时向深
易所报告，根据深圳证券交易所规定履行
交所报告，根据深交所规定履行信息披
信息披露义务。公司还应当要求中介机构、
露义务。公司还应当要求中介机构、商
商务谈判对手等签署保密协议，保证不对
务谈判对手等签署保密协议，保证不对
外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告
外泄露有关信息，并承诺在有关信息公
前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及
告前不买卖且不建议他人买卖该公司股
衍生品种。
票及衍生品种。
第四十九条 公司自愿披露与投资者作 第四十九条 公司自愿披露与投资者作出
出价值判断和投资决策有关的信息，不 价值判断和投资决策有关的信息，不得与
得与依法披露的信息相冲突，不得误导 依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
18
投资者。信息披露义务人披露自愿性信 信息披露义务人披露自愿性信息，应当符
息，应当符合真实、准确、完整、及时、 合真实、准确、完整、及时、公平等信息
公平等信息披露基本要求。此后发生类 披露基本要求。此后发生类似事件时，信
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序号 修订前条款 修订后条款
似事件时，信息披露义务人应当按照一 息披露义务人应当按照一致性标准及时披
致性标准及时披露。 露，不得选择性披露。
十七《重大信息内部报告制度》
第十条 公司信息报告第一责任人或内部
第十条 公司信息报告第一责任人或内 信息报告联络人应在以下任一时点最先发
部信息报告联络人应在以下任一时点最 生时，及时向公司董事会秘书通报本制度
先发生时，及时向公司董事会秘书通报 第二章所述的重大事项，并且在重大事项
1
本制度第二章所述的重大事项，并且在 发生下述任一进展时，及时向公司董事会
重大事项发生下述任一进展时，及时向 秘书通报该进展情况，同时在两个工作日
公司董事会秘书通报该进展情况： 内将书面情况说明和相关文件送达至董
事会秘书处：
十八、《子公司管理制度》
第一条 为了规范万达信息股份有限公司
第一条 为了规范公司全资子公司、控股
（以下简称“公司”）全资子公司、控股
子公司（以下简称“子公司”）经营管理
子公司（以下简称“子公司”）经营管理行
行为，促进子公司健康发展，优化公司
为，促进子公司健康发展，优化公司资源
资源配置，提高子公司的经营积极性和
配置，提高子公司的经营积极性和创造性，
创造性，依照《中华人民共和国公司法》
依照《中华人民共和国公司法》（以下简称
“以下简称《公司法》”、《中华人民共和
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
国证券法》“以下简称《证券法》”、《深
1 （以下简称“《证券法》”）、《深圳证劵交
圳证劵交易所创业板股票上市规则》“以
易所创业板股票上市规则》以下简称“《创
下简称《创业板上市规则》”、《深圳证券
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
—创业板上市公司规范运作》“以下简称
公司规范运作》（以下简称《创业板上市公
《创业板上市公司规范运作指引》”及公
司规范运作指引》”）及《万达信息股份有
司章程等，特制定本制度。
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等，特制定本制度。
第三条 本制度所称子公司是指公司根据
总体战略规划、产业结构调整及公司业务
发展需要而依法设立的，具有独立法人资
格，独立经营和自主管理，合法有效地运
第三条 子公司拥有法人财产权，独立经
作企业财产的子公司，包括：（一）独资
3 营和自主管理，合法有效地运作企业财
设立的全资子公司；（二）公司直接或间
产。
接控股在 50%以上的子公司；（三）公司
为第一大股东或实际控制的子公司。公司
所属分公司等分支机构，须遵守本制度的
相关规定。
第五条 本公司通过子公司股东会行使 第五条 公司通过子公司股东会行使股东
股东权力制定子公司章程，并依据子公 权利制定子公司章程，并依据子公司章程
4
司章程规定推选董事、股东代表监事及 规定推选董事、股东代表监事及高级管理
高级管理人员。 人员。
5 第十条 财务控制：本公司对子公司的投 第十条 公司对子公司的投资规模和方向，
32
序号 修订前条款 修订后条款
资规模和方向，资产结构、资产安全， 资产结构、资产安全，成本利润等实施监
成本利润等实施监督，指导和建议。 督、指导和建议。
涉及第六条、第七条、第九条、第十条、
6 全文的“本公司”调整为“公司” 第十一条、第十四条、第十五条、第二十
一条、第二十二条、第二十三条、
注：（1）上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
（2）由于条款的新增和删减，制度文件的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。
万达信息股份有限公司
2023 年 4 月
33
