上海汉得信息技术股份有限公司
独立董事关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及相关

                             事项的独立意见


    作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简
称“《备忘录 8 号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《上海汉得信息技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对《上海汉得信息技术股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划》”）
及其他相关资料进行了认真审查，基于独立判断立场，发表独立意见如下：


    一、关于公司 2018 年限制性股票激励计划的独立意见
    1、公司不存在法律法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
    2、本次《2018 年激励计划》所确定的激励对象均为公司任职人员，且由董
事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券
法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实
际需要。同时，激励对象不存在《管理办法》、《备忘录 8 号》等有关法律法规规
定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、《2018 年激励计划》的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》、《备忘
录 8 号》等有关法律法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安
排、解锁安排等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施《2018 年激励计划》有利于健全公司的激励、约束机制，提高
公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者
的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。
     6、本次限制性股票激励计划的激励对象不包括公司董事及其关联人，全体
董事与本次激励计划的激励对象均不存在关联关系，属于非关联董事，不需要根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。
     经过认真审阅《2018 年激励计划》并适当核查，我们认为公司根据相关法
律法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了《2018 年激励计划》，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《备忘录 8 号》等有关法律法规的规定。该计划建立起了公司、股东与管理
人员、核心技术（业务）人员、业务骨干团队之间的利益共享与约束机制，有利
于管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干团队为公司和股东带来更高效更
持续的回报。《2018 年激励计划》的实施将进一步完善公司治理结构，健全激励
与约束机制，增强股东对公司的信心。该计划不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。我们同意公司实施《2018 年激励计划》，并同意提交股东大会审议。


     二、关于本次限制性股票激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意
见
     公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本
规定，考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
     公司层面业绩考核指标为扣除非经常性损益后的净利润增长率，扣除非经常
性损益后的净利润增长率反映公司盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场
形象；经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划
设定了以下业绩考核条件：以 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，
2019 年度-2021 年度扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于 20%、35%、
50%。
     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同意将《上海汉得信息
技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核办法》提交股东大会进
行审议。


                                         上海汉得信息技术股份有限公司
                                       独立董事：廖卫平、颜克益、赵勇
                                               二〇一八年十二月十九日