证券代码：300170            证券简称：汉得信息         公告编号：2019-003


                      上海汉得信息技术股份有限公司
         关于回购注销 2014 年股权激励计划部分限制性股票的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 3 日召
开第三届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2014 年
股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意将《上海汉得信息技术股份有限公
司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2014 年激励计划》”）原
激励对象陈汉文、陈彦旻共计二人尚未解除锁定的股份进行回购注销并对回购价
格及数量进行调整。具体内容如下：


    一、《2014年激励计划》简述及审议情况
    1、2014年8月27日，公司召开了第二届董事会第十七次（临时）会议，审议
通过了《2014年激励计划》及摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司2014年限
制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以
下简称“《授权议案》”）。同日，独立董事就《2014年激励计划》发表了同意
的独立意见。
    2、2014年8月27日，公司召开了第二届监事会第十四次（临时）会议，审议
通过了《2014年激励计划》及其摘要，并对本次获授限制性股票的激励对象名单
进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
    3、《2014年激励计划》经中国证监会备案无异议后，2014年10月30日，公
司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《2014年激励计划》及其摘要、
《考核办法》及《授权议案》。
    4、2014年10月31日，公司召开了第二届董事会第二十二次（临时）会议，
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股
票的授予日为2014年10月31日。《2014年激励计划》授予激励对象的限制性股票
数量为1385.5万股，授予价格为6.50元/股。
       5、2014年10月31日，公司召开了第二届监事会第十八次（临时）会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2014年激励计划》
确定的616名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主
体资格合法、有效。
       6、2014年11月18日，公司召开了第二届董事会第二十三次（临时）会议，
审议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划的议案》，截止该次董事
会召开之日，共有60名激励对象放弃认购授予其的全部限制性股票；1人自愿放
弃授予其的部分限制性股票。因此，该次董事会将激励对象人数调整为556人，
拟授予的股份数调整至1269.6万股。
       7、2014年11月18日，公司召开了第二届监事会第十九次（临时）会议，审
议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对《2014
年激励计划》的调整。
       8、2014年11月28日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。实际授予对
象为556 人，授予数量为12,696,000 股，授予股份的上市日期为2014年12月3
日。
       9、2015年11月3日，公司召开第二届董事会第三十九次（临时）会议、第二
届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2014 年股权激励
计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销20名离职激励对象持有的已获授但
尚未解锁的585,000股限制性股票。
       10、2015年11月3日，公司召开第二届董事会第三十九次（临时）会议审议
通过了《关于2014年股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意
办理符合解锁条件的536名激励对象5,537,700股限制性股票的解锁事宜。
       11、2016年5月4日，公司召开第二届董事会第四十四次（临时）会议、第二
届监事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2014年股权激励计
划部分限制性股票的议案》，决定回购注销38名离职激励对象持有的已获授但尚
未解锁的766,500股限制性股票。
    12、2016年11月7日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议、第三届
监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2014年股权激励计划部分
限制性股票的议案》，决定回购注销11名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁
的262,500股限制性股票。
    13、2016年11月7日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议审议通过
了《关于2014年股权激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意办理
符合解锁条件的487名激励对象5,096,700股限制性股票的解锁事宜。
    14、2017年11月13日，公司召开第三届董事会第二十次（临时）会议、第三
届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2014年股权激励计划
部分限制性股票的议案》，决定回购注销64名离职激励对象持有的已获授但尚未
解锁的795,000股限制性股票。
    15、2017年11月13日，公司召开第三届董事会第二十次（临时）会议审议通
过了《关于2014年股权激励计划第三个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意办
理符合解锁条件的423名激励对象6,000,600股限制性股票的解锁事宜。
    16、2019年1月13日，公司召开第三届董事会第三十五次（临时）会议、第
三届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2014年股权激
励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授
但尚未解锁的10,500股限制性股票。


    二、回购注销条件
    2014 年 10 月 30 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会通过的《2014
年激励计划》关于“激励对象离职”的相关规定如下：
    第十一章“股权激励计划的变更与终止”规定：激励对象因辞职、公司裁员
而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票
不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。
    第十三章“限制性股票的回购注销”规定：公司按本计划规定回购注销限制
性股票的，回购价格为：1、授予价格；2、按以下三种价格较低者确定：（1）限
制性股票的授予价格；（2）回购实施日前 20 个交易日的公司股票均价；（3）回
购实施前一个交易日公司股票均价。如无特别注明按照本条 2 规定的价格回购注
销，则本计划提到的回购价格均为本条 1 授予价格。


    三、回购价格调整方法
    《2014年激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销”规定：
    若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注
销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公
积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格
应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格
做相应的调整。
    其中，发生派息的计算公式为：P＝P0﹣V。（P为调整后的每股限制性股票
回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调
整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元
/股回购相关限制性股票）
    其中，发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细计算公式为：P＝P0/
（1＋N）（P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；N
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    2015 年 5 月 25 日，公司 2014 年年度权益分派方案实施完毕，2014 年度不
进行利润分配，以 2015 年 4 月 8 日总股本 549,065,756 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 274,532,878 股。
    因此，本次回购价格计算公式为：
    授予限制性股票的回购价格＝授予价/(1+0.5)= 4.33元。


    四、回购数量调整方法
    《2014年激励计划》第十一章“股权激励计划的变更与终止”规定：激励
对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。
    第十三章“（二）回购数量的调整方法”规定：若限制性股票在授予后，
公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的
限制性股票的回购数量进行相应的调整。
        其中，发生公积金转增股本、派送红股、股票拆细计算公式为：K＝K0×（1
＋N）（K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股
的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或拆细后增加的股票数量）。
        2015年5月25日，公司2014年年度权益分派方案实施完毕，2014年度不进行
利润分配，以2015年4月8日总股本549,065,756股为基数，以资本公积金向全体
股东每10股转增5股，共计274,532,878股。
        因此回购数量计算公式如下：
        回购数量=已授予尚未解锁的股份×（1+0.5），具体情况如下：
                     获授股份   已授予尚未解   回购注销股份       原授予价格   调整后的回
 序号        姓名
                      （股）    锁股份（股）   （调整后）（股）     （元）     购价格（元）

 1          陈汉文    5,000        3,500            5,250            6.5           4.33
 2          陈彦旻    5,000        3,500            5,250            6.5           4.33
             合计     10,000       7,000           10,500



        五、本次回购注销对公司的影响
        本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。


        六、独立董事对回购注销《2014 年激励计划》部分限制性股票的独立意见
        独立董事认为：本次董事会同意公司回购注销《2014 年激励计划》中已不
符合激励条件的原激励对象所持有尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2014 年激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法
合规，同意按照《2014 年激励计划》的规定回购注销已授予但尚未解锁的限制
性股票，并同意按照《2014 年激励计划》的规定对回购价格和回购数量进行调
整。


     七、监事会对回购《2014 年激励计划》部分限制性股票核实意见
     监事会认为：《2014 年激励计划》原激励对陈汉文、陈彦旻等共计 2 人已离
职，公司监事会同意将上述共计 2 人尚未解除锁定的限制性股票进行回购注销。
并根据《2014 年激励计划》的规定对于回购价格进行相应的调整。


   八、金茂凯德律师事务所对回购注销《2014 年激励计划》部分限制性股票
之法律意见
       公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《管理办法》以及《2014年激励
计划》的规定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会
对公司的依法有效存续造成影响。


    九、其他事项
       根据公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过的《上海汉得信息技术股
份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年股权激励计划相关事
宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的
限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性
股票；以及《2014 年激励计划》第十一章“股权激励计划的变更与终止”第二
款“激励对象发生职务变更、离职或死亡”第四项的规定：“激励对象因辞职、
公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销”，公司董事会就决定实施
本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。


       十、备查文件目录
       1、公司第三届董事会第三十五次（临时）会议决议；
       2、公司第三届监事会第二十八次（临时）会议；
       3、独立董事关于第三届董事会第三十五次（临时）会议相关事项的独立意
见；
    4、上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司回购注销
2014年激励计划部分限制性股票相关事宜之法律意见书。


       特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司
                      董事会
          二〇一九年一月三日