证券简称：汉得信息 证券代码：300170
上海汉得信息技术股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇年五月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 4 月 24 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（200539 号）所附的《关于上海汉得信息技术股份有限公司公开
发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，国泰君安证
券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为上海汉得信息技
术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或
“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同发行人、上海金茂凯德
律师事务所（以下简称“发行人律师”或“金茂凯德”）及立信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“立信”或“立信会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、
诚实守信的原则，对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复
如下，请予以审核。
除非文义另有所指，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《上海汉得信息
技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》具有相同含义。
涉及对申请文件修改的内容已在募集说明书中用楷体加粗标明。
本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计
算得出的结果略有不同。
2
目 录
问题 1 ............................................................................................................................4
问题 2 ......................................................................................................................... 13
问题 3 ......................................................................................................................... 18
问题 4 ......................................................................................................................... 28
问题 5 ......................................................................................................................... 37
问题 6 ......................................................................................................................... 52
问题 7 ......................................................................................................................... 56
问题 8 ......................................................................................................................... 67
问题 9 ......................................................................................................................... 78
问题 10 ....................................................................................................................... 89
问题 11 ....................................................................................................................... 95
问题 12 ..................................................................................................................... 110
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问题 1、根据申请材料，申请人实际控制人质押比例较高。请申请人补充披露：
（1）实际控制人股权质押的原因及真实性，质押资金具体用途、约定的质权实
现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符合股票质押的
相关规定；（3）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制
权稳定的相关措施及有效性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、实际控制人股权质押的原因及真实性，质押资金具体用途、约定的质
权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
（一）实际控制人股权质押的原因及真实性，质押资金具体用途
截至本回复出具之日，公司实际控制人股权质押情况具体如下：
质权人 出质人 质押类型 质押股数（股） 质押融资金额（万元） 质押期限 具体用途
补充汉得知云日常
股票质押 2019 年 8 月 23 日至
11,100,000 5,000.00 经营及品牌推广等
式回购 2020 年 8 月 21 日
陈迪清 经营所需资金
兴业证 股票质押 2019 年 11 月 7 日至 归还前期质押融资
17,010,000 6,000.00
券股份 式回购 2020 年 11 月 6 日 借款
有限公 补充汉得知云日常
股票质押 2019 年 8 月 23 日至
司 7,750,000 3,500.00 经营及品牌推广等
式回购 2020 年 8 月 21 日
范建震 经营所需资金
股票质押 2019 年 11 月 7 日至 归还前期质押融资
14,180,000 5,000.00
式回购 2020 年 11 月 6 日 借款
截至本回复出具之日，陈迪清累计质押股份 28,110,000 股，占其持有公司
股份的 40.17%，占公司总股本的 3.18%；范建震累计质押股份 21,930,000 股，
占其持 有公 司股 份的 31.34% ，占公 司总 股本 的 2.48%， 二者 累计 共质押
50,040,000 股，占二者合计持有公司股份的 35.75%，占公司总股本的 5.66%。
公司实际控制人陈迪清、范建震尚在质押期间的融资用途为归还前期质押融
资借款及补充汉得知云日常经营及品牌推广等经营所需资金。其中，前期质押融
资所得资金主要用于原公司控股股东曲水迪宣创业投资管理合伙企业（有限合
伙）限售股缴税、实际控制人增持公司股份以及参与甄汇信息增资扩股等，并非
以股票转让或控制权转让为目的，具有真实性。
（二）约定的质权实现情形
4
依据公司实际控制人陈迪清、范建震分别与兴业证券股份有限公司签署的
《股票质押式回购交易业务协议》等相关交易协议书，陈迪清、范建震合计质押
公司股票 50,040,000 股，履约保障比例预警线为 170%，履约保障比例最低线
为 150%，双方约定的质权实现情况如下（以下甲方指陈迪清、范建震，乙方指
兴业证券股份有限公司）：
“第七十九条 因甲方原因导致股票质押回购无法完成的，按甲方违约处理；
因乙方原因导致股票质押回购无法完成的，按乙方违约处理。发生上述违约情形
的，除法律规定或本协议约定可以免责的以外，违约方承担违约责任。
第八十条 发生以下情形之一的，构成甲方购回交易违约：
（一）到期购回、提前购回、部分购回或延期购回时，因甲方资金不足等原
因导致购回交易或证券解除质押、资金划付无法完成的；
（二）待购回期间，T 日收盘后交易履约保障比例低于预警线，甲方未于二
个交易日内（T+2）提前购回且未釆取措施使该笔交易在 T+1 日收盘后或 T+2
日收盘后合并计算后的履约保障比例高于或等于预警线的；
（三）待购回期间，T 日收盘后交易履约保障比例低于平仓线，甲方未于一
个交易日内（T+1）提前购回且未釆取措施使该笔交易在 T+1 日收盘后合并计算
后的履约保障比例髙于或等于预警线的；
（四）待购回期间，任何一交易日中按标的证券即时价格计算，甲方盘中履
约保障比例等于或低于 125%的；
（五）出现本协议约定甲方应当履行提前购回义务而甲方未履行相应义务
的；
（六）乙方根据本协议要求甲方履行提前购回义务而甲方未履行相应义务
的。
第八十一条 甲方购回交易违约的，应向乙方支付违约金。除本协议另有约
定外，违约金每日按照初始交易金额的 0.05%计算，违约金计算天数为违约起始
日至相关交易了结日之间的自然天数，其中违约起始日为违约情形发生当日。违
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约天数不足一个自然日的，按一个自然日计算。
第八十二条 甲方发生违约情形的，乙方有权通知甲方对本协议项下部分或
所有交易，进入违约处置程序，并报告证券交易所。乙方有权根据本协议及相关
业务规则处置全部或部分质押标的证券及相应孳息，并划付资金。乙方可根据实
际情况自主选择处置方式，包括不限于以下处置方法：
（一）通过交易系统违约处置：
乙方有权自主选择卖出质押标的证券及相应孳息的数量、价格、时机、顺序。
乙方有权就全部或部分质押标的证券及相应孳息进行单次或多次处置，直至
甲方股票质押回购债务全部清偿完毕。自违约情形发生时起至甲方股票质押回购
债务全部清偿完毕前，乙方有权对质押标的证券及相应孳息进行违约处置，即使
违约处置实施时，甲方违约情形已经消失，包括但不限于因证券价格变化导致履
约保障比例回升至即时平仓线、平仓线或预警线之上。
违约处置完成后，乙方向证券交易所提交终止购回申报；质押标的证券及相
应孳息如有剩余的，中国结算根据终止购回申报解除剩余标的证券及相应孳息的
质押登记。
（二）通过质押证券处置过户进行违约处置的：甲乙双方按照中国结算、证
券交易所等有关规定办理，甲方应配合乙方办理质押证券处置过户手续。
（三）通过仲裁、诉讼或申请执行强制执行公证等其他合法合规方式进行违
约处置。
本条相关约定与证券交易所、中登公司、证监会等对违约处置事项的规定不
同，且根据本条约定难以或无法进行违约处置的，以证券交易所、中登公司、证
监会不时修订的相关规定为准。
质押标的证券为个人持有的，根据相关法律法规的规定，应由乙方代扣代缴
个人所得税、印花税等税款。
第八十三条 当甲方违约后，出现乙方认为其权利（即债权）可能面临损失
时，乙方有权对甲方在乙方处开立的所有账户及资产釆取冻结、限制资产转出、
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限制交易、卖出账户内证券、直接扣划账户资金等措施，直至甲方清偿所有债务；
乙方有权申请采取司法措施对甲方的其他资产进行司法冻结、处置，直至甲方清
偿所有债务。
第八十四条 质押标的证券及相应孳息处置资金如有剩余的，返还甲方；如
不足偿还的，由甲方继续承担偿付责任，乙方有权继续追偿。
第八十五条 违约处置完成后，证券公司向证券交易所、中国结算和中国证
券投资者保护基金有限责任公司提交违约处置结果报告。甲方同意乙方向监管部
门、证券交易所、中国结算、中国证券业协会、征信机构等报送甲方相关违约信
息，并同意通过上述单位披露相关违约信息。
第八十六条 当质押标的股票为深圳证券交易所上市交易股票，且甲方为质
押标的股票所属上市公司的董事、监事、高级管理人员、大股东或特定股东的，
当质押标的股票需进行违约处置时，甲方仍有适用法律和法规规定的可转让额度
的，乙方有权要求甲方将相关可减持额度转移至乙方托管单元，甲方应无条件配
合乙方办理相关可减持额度的转移手续。
第八十七条 甲方确认，发生甲方违约情形时，乙方享有质押标的证券及相
应孳息的第一处置权，有权根据相关业务规则对甲方已质押标的证券及相应孳息
进行违约处置。甲方不可撤销且无条件的授权乙方于甲方购回交易违约时享有如
下权利：解除标的证券及相应孳息之上的质押，标的证券及相应孳息的处置权、
标的证券及相应孳息处置款项冻结/解冻权、标的证券及相应孳息处置款项划转
权。对乙方按照本协议约定进行的违约处置，甲方认同并接受相关的处理结果。
违约处置是乙方基于双方债权及本协议约定所享有的权利，乙方有权决定是
否行使该权利。乙方暂缓或放弃实施违约处置，不意味着对债权的放弃，甲方的
偿债责任并不因此而减免。
第八十八条 违约处置时，甲方承担处置过程中发生的交易佣金、证券交易
和划转等费用、个人所得税、印花税，以及其他在处置过程中发生的税费和损失。
若届时就标的证券及相应孳息处置需要甲方另行签署相关协议或文件或出具相
应指令的，甲方应无条件予以配合。
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第八十九条 因证券市场价格波动、交易规则限制及交易费用等因素，乙方
处置金额和数量可能超出甲方所负债务。甲方承诺不因此提出异议或主张权利，
乙方也不因此承担责任。
第九十条 乙方完成违约处置后，处置所得以如下顺序偿还甲方债务：应缴
税款、违约处置费用、为实现债权而支出的费用（包括但不限于诉讼费（或仲裁
费）、执行费、律师费、差旅费、评估费、保 全费、拍卖费、送达费、公告费等
及其他为实现债权、担保权而支出的费用等）、应付违约金、应付罚息、其他应
付费用、应付利息、应付本金，乙方扣除交易税费和乙方处置成本后，将甲方应
付金额划付到融出方账户。如有剩余款项，则归甲方所有。
第九十一条 发生以下情形之一的，构成乙方违约：
（一）购回交易时，乙方未按约定解除标的证券质押；
（二）购回交易时，因乙方原因导致资金划付、证券解除质押失败。
违约情况发生次日为乙方违约起始日。
第九十二条 乙方初始交易违约的，乙方不承担违约责任。乙方购回交易单
方面违约的，乙方应将购回交易延期至下一交易日，于下一交易日停止加计甲方
延期利息，并向甲方支付违约金。违约金=初始交易金额 X0.05%X 违约天数。”
（三）实际控制人的实际财务状况和清偿能力
1、公司实际控制人尚未质押的股份能够适当提供补充质押
截至本回复出具之日，陈迪清累计质押股份 28,110,000 股，占其持有公司
股份的 40.17%，占公司总股本的 3.18%；范建震累计质押股份 21,930,000 股，
占其持 有公 司股 份的 31.34% ，占公 司总 股本 的 2.48%， 二者 累计 共质押
50,040,000 股，占二者合计持有公司股份的 35.75%，占公司总股本的 5.66%。
按照截至 2020 年 3 月 31 日前 180 个交易日公司股票成交均价 11.34 元/股计算，
公司实际控制人合计持有未质押的公司股份市值约为 101,976.59 万元。公司实
际控制人仍有较多股份可供补充质押，可根据实际需求通过补充质押来满足质押
比例要求。
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2、实际控制人信用状况及财务状况良好
截至本回复出具之日，公司实际控制人陈迪清、范建震二人财务状况良好，
除持有汉得信息股票，并享受公司现金分红外，还拥有其他对外投资、房产、现
金等资产。同时，根据中国人民银行征信中心出具的陈迪清、范建震《个人信用
报告》，其个人资信状况良好，不存在贷款逾期情况，股票质押借款均正常还本
付息，不存在违约情形；经中国执行信息公开网、信用中国官方网站、中国裁判
文书网等相关网站查询，报告期内，公司实际控制人陈迪清、范建震未出现不良
或违约类贷款情形，未被列入失信被执行人名单，亦不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，公司实际控制人陈迪清、范建震二人整体资信情况及债务履约情况良
好，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，具有较强的清偿
能力。
二、股权质押是否符合股票质押的相关规定
为进一步聚焦股票质押式回购交易服务实体经济定位，防控业务风险，规范
业务运作，深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司对《股票质押式回
购交易及登记结算业务办法（试行）（2017 年修订）》进行了修订，并制定了《股
票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》 以下简称“新《办法》”），
新《办法》自 2018 年 3 月 12 日起实施。公司实际控制人陈迪清、范建震上述
股票质押式回购交易业务发生在新《办法》实施之后，适用新《办法》的规定。
经核查，陈迪清、范建震的股票质押情况均符合新《办法》的主要监管规定，
具体分析如下：
1、陈迪清、范建震为自然人，不属于金融机构或者从事贷款、私募证券投
资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，符合新《办法》第十五条规定
的资质审查标准；
2、陈迪清、范建震作为融入方，根据二人与兴业证券股份有限公司签署的
《股票质押式回购交易业务协议》等相关交易协议书及资金划转凭证，其股票质
押回购首笔初始交易金额不低于 500 万元，符合新《办法》第二十四条规定的
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初始交易金额标准；
3、根据陈迪清、范建震与兴业证券股份有限公司签署的《股票质押式回购
交易业务协议》等相关交易协议书，陈迪清、范建震的股票质押回购期限不超过
3 年，符合新《办法》第二十六条规定的股票质押回购期限的规定；
4、截至本回复出具之日，兴业证券股份有限公司共接受陈迪清、范建震累
计质押 50,040,000 股，占汉得信息总股本的 5.66%。在陈迪清、范建震的前述
股份质押中，单一证券公司接受公司股票质押的数量未超过公司股本的 30%，
符合新《办法》第六十六条的规定；
5、截至本回复出具之日，陈迪清、范建震累计质押 50,040,000 股，占二者
合计持有公司股份的 35.75%，占公司总股本的 5.66%。公司股票质押率未超过
60%，符合新《办法》第六十八条关于标的证券股票质押率的规定；
6、经核查，陈迪清、范建震相关股票质押已经履行必要的信息披露义务，
符合新《办法》第七十八条的规定。
综上，公司实际控制人的股份质押符合股票质押的相关监管规定。
三、是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定
的相关措施及有效性
（一）实际控制人质押股份的平仓风险
截至 2020 年 3 月 31 日，公司最近三年及一期股价变动情况如下：
10
汉得信息最近三年及一期股价变动情况（单位：元/股）
22.00
20.00
18.00
16.00
14.00
12.00
10.00
8.00
6.00
4.00
2.00
0.00
6日
6日
6日
6日
6日
6日
6日
6日
6日
6日
6日
6日
6日
6日
6日
6日
6日
6日
6日
6日
1月
3月
5月
7月
9月
月
1月
3月
5月
7月
9月
月
1月
3月
5月
7月
9月
月
1月
3月
11
11
11
7年
7年
年
年
年
年
年
年
年
年
年
年
年
年
年
年
年
年
年
年
17
17
17
18
18
18
18
18
19
19
19
19
19
20
20
1
1
17
18
19
20
20
20
20
20
20
20
20
20
20
20
20
20
20
20
20
20
20
20
20
数据来源：Wind 数据
最近三年及一期，公司股价波动区间为 9.35 元/股至 20.32 元/股。按截至
2020 年 3 月 31 日前 180 个交易日股票成交均价 11.34 元/股计算，公司实际控
制人陈迪清、范建震质押的公司股份市值约 56,745.36 万元，远高于融资余额
19,500.00 万元。按照最近三年及一期最低股价 9.35 元/股计算，公司实际控制
人陈迪清、范建震质押的公司股份市值为 46,787.40 万元，亦显著高于融资余额
19,500.00 万元。
截至本回复出具之日，公司目前股价总体平稳，当前股票价格远高于上述质
押股票的平仓价格，公司实际控制人即使股价触及平仓线，其剩余股票足以补偿
质押物，因平仓导致控制权发生变更的风险较小。
（二）维持控制权稳定的相关措施及有效性
为防止因股份质押被强制平仓而影响上市公司控制权的稳定，公司实际控制
人制定了维持上市公司控制权稳定性的相关措施，具体包括：
1、安排公司相关部门及负责人密切关注公司股价，提前进行风险预警；
2、根据股票质押业务的情况，结合公司股价波动预留相应的流动性资金，
如公司出现股价大幅下跌情形，控股股东及实际控制人将通过提前购回等方式降
低平仓风险，避免所持公司股份被处置；
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3、公司实际控制人出具书面声明
为防止因上述股权质押影响公司控制权，有效规避平仓风险，陈迪清、范建
震（以下合称“声明人”）出具如下声明：
“（1）截至本声明出具之日，声明人对汉得信息的股份质押系出于合法的融
资需求，未将股份质押融入的资金用于非法用途；
（2）截至本声明出具之日，声明人以所控制的股票提供质押进行的融资不
存在逾期偿还或者其他违约情形，不存在重大风险事件；
（3）声明人拥有足够且来源合法的资金及资产（包括但不限于房产、车辆、
货币资金、银行理财及汉得信息的分红收入等），确保不会因逾期偿还或其他违
约情形、重大风险事件导致声明人所控制的股票被质权人行使质押权；
（4）若声明人质押的公司股票出现平仓风险，声明人将积极与质权人进行
协商，采取追加保证金、追加质权人认可的质押物、处置资产及时偿还借款本息
以解除股份质押等多种方式，避免违约处置风险，保证汉得信息控制权的稳定性；
（5）其他行之有效的，维持汉得信息控制权稳定性的合法措施。”
综上所述，汉得信息因质押平仓导致公司控制权变动的风险较小，且公司实
际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施并出具了书面声明，该等措施能够有
效控制、降低公司实际控制人股票质押融资对上市公司控制权稳定带来的风险。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节 发行人的基本情况”之“四、公司控股股东
和实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人所持股份的权利限
制及权属纠纷情况”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司报告期各期审计报告、财务报告及临时公告等信息披露
资料；查阅了发行人实际控制人陈迪清、范建震与兴业证券股份有限公司签订的
《股票质押式回购交易业务协议》等相关交易协议书及资金划转凭证；取得了发
12
行人股东名册、《证券质押及司法冻结明细表》等；核查了发行人最近三年的股
价波动情况，对实际控制人质押股份平仓风险进行评估；查阅了发行人实际控制
人提供的《关于汉得信息可转债证监会反馈问题有关事项的声明》等资料；取得
发行人实际控制人的《个人信用报告》等。
经核查，保荐机构认为，（1）发行人实际控制人陈迪清、范建震二人的股份
质押原因真实，资金用途符合实际情况；陈迪清、范建震二人财务及信用状况良
好，具有较强的清偿能力；（2）发行人实际控制人的股份质押符合股票质押的相
关监管规定；（3）因质押平仓导致控制权变动的风险较小，且发行人实际控制人
已制定了维持上市公司控制权稳定性的相关措施并出具了书面声明，该等措施能
够有效地控制、降低发行人实际控制人股票质押融资对上市公司控制权稳定带来
的风险。
（二）律师核查意见
金茂凯德认为，（1）发行人实际控制人的股份质押原因真实，资金用途符合
实际情况，且发行人实际控制人财务及信用状况良好，具有较强的清偿能力；（2）
其股份质押符合股票质押的相关监管规定；（3）质押之股票因平仓导致控制权发
生变更的风险较小，且发行人实际控制人已制定了维持上市公司控制权稳定性的
相关措施并出具了书面声明，该等措施能够有效地控制、降低发行人实际控制人
股票质押融资对上市公司控制权稳定带来的风险。
问题 2、2019 年 3 月，百度网讯通过协议方式受让申请人实际控制人范建震、
陈迪清持有的申请人股份合计 46,655,483 股，占当时申请人总股本的 5.26%；
同时，自股份协议转让交割日起的 2 年内，陈迪清、范建震将其股份中 44,379,130
股（占当时上市公司总股本的 5.00%）所对应的的表决权委托给百度网讯行使。
范建震、陈迪清承诺股权转让款将有不低于 80%用于解除质押安排。上述转让
完成后，陈迪清与范建震合计持有申请人 15.83%股份，持有表决权比例合计为
10.81%；百度网讯持有申请人 5.28%股份，持有表决权的比例合计为 10.30%。
请申请人补充披露：（1）范建震、陈迪清解除质押安排承诺的实际履行情况；（2）
百度是否存在继续增加其在申请人中拥有权益的计划，是否存在谋求公司控制
13
权的计划；（3）是否存在表决权委托到期后的相关安排或计划；（4）本次发行
是否可能导致申请人控制权变更，相关风险是否已充分披露。请保荐机构及申
请人律师发表核查意见。
回复：
一、范建震、陈迪清解除质押安排承诺的实际履行情况
2019 年 3 月 1 日，百度网讯与汉得信息实际控制人陈迪清、范建震签署《北
京百度网讯科技有限公司与范建震、陈迪清之股份购买协议》（以下简称“《股份
购买协议》”），百度网讯通过协议方式受让公司实际控制人范建震、陈迪清持有
的汉得信息股份合计 46,655,483 股，占当时发行人总股本的 5.26%；同时，自
汉 得 信 息股 份协 议 转让 交 割日 起 的 2 年内 ， 陈迪 清 、范 建震 将 其股 份 中
44,379,130 股（占当时上市公司总股本的 5.00%）所对应的的表决权委托给百
度网讯行使。
2019 年 3 月 20 日，上述协议转让公司股份事宜的过户登记手续办理完毕。
转让完成后，陈迪清获得股权转让款 27,480.11 万元，范建震获得股权转让款
27,480.05 万元，合计获得股权转让款 54,960.16 万元。根据《股份购买协议》
约定，范建震、陈迪清承诺股权转让款将有不低于 80%用于偿还其当时所持有
的公司股份上设置的质押所对应的债务，以尽快解除在该等股份上的质押。
上述转让款用于解除股份质押安排的具体情况如下：
本次解除质
解除质押股数 解除质押支付
股东名称 质押起始日期 质押解除日期 质权人 押占其所持
（股） 金额（万元）
股份比例
兴业证券
2016 年 2019 年
8,720,000 股份有限 12.46%
12 月 12 日 3 月 21 日
公司
兴业证券
2016 年 2019 年
陈迪清 14,430,000 22,186.91 股份有限 20.62%
12 月 27 日 3 月 21 日
公司
兴业证券
2017 年 2019 年
20,040,000 股份有限 28.64%
1 月3 日 3 月 21 日
公司
兴业证券
2016 年 2019 年
8,720,000 股份有限 12.46%
范建震 22,186.91 12 月 12 日 3 月 21 日
公司
14,430,000 2016 年 2019 年 兴业证券 20.62%
14
12 月 27 日 3 月 21 日 股份有限
公司
兴业证券
2017 年 2019 年
20,040,000 股份有限 28.64%
1 月3 日 3 月 21 日
公司
合计 86,380,000 44,373.83 - - -
根据上表，陈迪清用于解除相应股份质押的资金支付款为 22,186.91 万元，
占其收到股权转让款的 80.74%；范建震用于解除相应股份质押的资金支付款为
22,186.91 万元，占其收到股权转让款的 80.74%。二人合计支付 44,373.83 万
元，占其合计收到股权转让款的 80.74%。
综上，陈迪清、范建震关于本次股权转让款不低于 80%用于解除质押安排
的承诺已足额履行完毕。
二、百度是否存在继续增加其在申请人中拥有权益的计划，是否存在谋求
公司控制权的计划
百度网讯在受让上市公司股份的《股份购买协议》中约定“为保证公司实际
控制人之稳定，未经买方同意，两名卖方不得解除其之间有关公司股份的一致行
动关系”，此条款说明百度网讯关注公司实际控制人之稳定，无改变上市公司现
有控制权架构或谋求上市公司控制权的意图。
同时，百度网讯已在于 2020 年 5 月 13 日与公司实际控制人陈迪清、范建
震共同出具的书面说明中声明：（1）截至该说明出具之日，百度网讯除可能认购
上市公司本次可转债导致的股份增加外，不存在继续增加在上市公司中拥有权益
的计划。百度网讯是否认购本次可转债、具体认购份额将根据本次可转债发行窗
口、及百度网讯资金安排等实际情况综合决定。（2）汉得信息的控制权稳定，有
利于百度网讯与汉得信息的长期稳定合作。截至该说明出具之日，百度网讯不存
在谋求汉得信息控制权的计划。
三、是否存在表决权委托到期后的相关安排或计划
汉得信息与百度网讯通过深度战略合作，将百度网讯的技术和研发能力与汉
得信息在项目实施领域的人员、经验优势及业务网络相结合，实现双方的优势互
补。为进一步加深双方的合作层次，促使双方在战略合作中发挥更积极的作用，
百度网讯在受让汉得信息股份的同时接受了上市公司的表决权委托。根据 2019
15
年 3 月百度网讯与汉得信息实际控制人陈迪清、范建震签署的《股份购买协议》
之约定，本次表决权委托将于 2021 年 3 月到期。
根据百度网讯与陈迪清、范建震出具的书面说明，各方对表决权委托到期后
无具体安排或计划。鉴于双方目前的合作情况和上市公司的股权控制结构，未来
百度网讯如发生对汉得信息的任何权益变动（包括但不限于表决权委托、股权变
动、可转债认购等），将按照法律法规的要求履行适当的程序和信息披露义务。
四、本次发行是否可能导致申请人控制权变更，相关风险是否已充分披露
截至报告期末，陈迪清直接持有公司股份 69,983,300 股，占公司总股本的
7.92%；范建震直接持有公司股份 69,983,148 股，占公司总股本的 7.92%；二
者共计持有公司股份 139,966,448 股，占公司总股本的 15.83%，持有表决权的
比例合计为 10.81%；百度网讯直接持有上市公司 46,655,483 股份，占公司总
股本的 5.28%，持有表决权的比例合计为 10.30%。
本次公司拟公开发行可转换公司债券，拟募集资金规模不超过 10.00 亿元。
发行人在本次发行条款中已约定了向原股东配售的安排，亦约定了转股价格修
正、回售等相关条款。本次可转债发行后，在本次可转债转股期前，本次发行不
会对上市公司控制权产生影响。本次发行转股期内，原股东是否参与优先配售、
是否选择转股、上述价格修正、回售等发行条款的触发情况均可能对上市公司未
来股权结构产生一定影响。除本次发行影响因素外，陈迪清、范建震与百度网讯
对表决权委托到期后的计划、百度网讯对后续上市公司的安排等因素亦可能对上
市公司股权结构及控制权产生一定影响。
自上市以来，汉得信息实际控制人均认定为陈迪清、范建震，不存在实际控
制人变更的情形。公司高管及核心业务人员均持有公司股份，核心团队较为稳定，
保证了公司的企业文化和经营理念一脉相承，有利于公司的后续经营及管理层稳
定。公司实际控制人陈迪清、范建震以及百度网讯对后续公司管理团队的稳定、
以及公司未来战略发展方向等方面的考虑高度一致，预计本次发行不会对管理团
队及公司未来战略产生重大影响，公司实际控制人和公司核心管理层对公司的经
营决策仍具有决定性的影响，汉得信息仍由陈迪清和范建震共同控制。
此外，陈迪清、范建震已出具声明，将采取有效措施维护上市公司控制权的
16
稳定。百度网讯亦出具说明，汉得信息的控制权稳定，有利于百度网讯与汉得信
息的长期稳定合作。结合公司目前的股权结构，公司控制权相对较为稳定，本次
发行导致公司控制权变更的风险相对较小。
就上述公司控制权稳定性的风险，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”
之“二、经营风险”之“（一）公司控制权稳定性风险”中充分披露，并在募集
说明书“重大事项提示”之“五、公司的相关风险”之“（二）经营风险”之“1、
公司控制权稳定性风险”中进行了重大事项提示。
五、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节 发行人的基本情况”之“四、公司控股股东
和实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东及实际控制人与百度网讯关于上
市公司控制权稳定性情况”、“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（一）
公司控制权稳定性风险”及募集说明书“重大事项提示”之“五、公司的相关风
险”之“（二）经营风险”之“1、公司控制权稳定性风险”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构向公司管理层了解了公司股份质押情况，并查阅了公司报告期各期
审计报告、财务报告、权益变动报告书及临时公告等信息披露资料；查阅了公司
股东名册、证券质押及司法冻结明细表、股票质押式回购交易业务协议等相关协
议、资金划转凭证等；查阅了百度网讯与汉得信息实际控制人陈迪清、范建震签
署的《北京百度网讯科技有限公司与范建震、陈迪清之股份购买协议》及《授权
委托书》，向公司管理层了解公司实际经营管理情况，查阅了陈迪清、范建震以
及百度网讯签署的书面声明等资料。
经核查，保荐机构认为，发行人实际控制人陈迪清、范建震关于本次股权转
让款不低于 80%用于解除质押安排的承诺已足额履行完毕。就发行人控制权稳
定性及百度网讯后续对发行人的计划，百度网讯与发行人实际控制人陈迪清、范
建震已出具书面说明，目前百度网讯除可能认购发行人本次可转债导致的股份增
加外，不存在继续增加在上市公司中拥有权益的计划，亦不存在谋求汉得信息控
17
制权的计划。目前，陈迪清、范建震及百度网讯就表决权委托到期后无具体安排
或计划，同时，陈迪清、范建震已就维护上市公司控制权的稳定出具声明。本次
发行导致发行人控制权变更的风险相对较小，但在特定情况下，本次发行仍可能
对上市公司股权结构及控制权产生一定影响，相关风险已充分披露。
（二）律师核查意见
金茂凯德认为，（1）发行人实际控制人陈迪清、范建震关于本次股权转让款
不低于 80%用于解除质押安排的承诺已足额履行完毕；（2）截至本补充法律意
见书出具之日，百度网讯除可能认购发行人本次可转债导致的股份增加外，不存
在继续增加在上市公司中拥有权益的计划，亦不存在谋求汉得信息控制权的计
划，但不排除上述认购对发行人控制权产生一定影响；（3）截至本补充法律意见
书出具之日，陈迪清、范建震及百度网讯就表决权委托到期后无具体安排或计划；
（4）本次发行导致发行人控制权变更的风险相对较小，但在特定情况下，本次
发行仍可能对上市公司股权结构及控制权产生一定影响，相关风险已充分披露。
问题 3、申请人拟将本次募集资金 7 亿元投入基于融合中台的企业信息化平台建
设项目。请申请人补充披露：（1）上述募投项目与公司现有业务之间的关系，
是否涉及新业务或新产品/服务，申请人是否具备开展该募投项目的人员、技术、
市场等方面的储备；（2）该项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术，
是否存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险。请保荐机构及申请人
律师发表核查意见。
回复：
一、上述募投项目与公司现有业务之间的关系，是否涉及新业务或新产品/
服务，申请人是否具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备
（一）基于融合中台的企业信息化平台建设项目与公司现有业务之间的关
系，是否涉及新业务或新产品/服务
1、公司现有业务概况
公司主营业务为企业信息化综合服务，属于软件和信息技术服务业，主要从
18
事软件实施、客户支持、软件外包、软硬件销售等业务。软件实施服务是在企业
信息系统建设过程中，由专业的咨询顾问和企业项目人员协同运作，按照企业的
实际需求，提供的专业化和个性化服务；客户支持服务是为客户的各类信息系统
提供运营维护支持；此外，公司基于软件实施业务，衍生出软件外包、软硬件销
售、商业保理等业务，形成公司业务的良好补充。
公司的软件实施业务是公司收入占比最高的业务，报告期各期，占主营业务
收入比分别为 66.88%、67.55%、66.05%和 62.92%。基于融合中台的企业信息
化平台建设项目与公司的软件实施业务密切相关。
公司的软件实施业务主要包括：
（1）传统 ERP 及相关信息化软件实施服务。主要是以 Oracle、SAP、微
软等第三方厂商为代表的套装软件的实施服务，提供涵盖企业信息化建设全生命
周期（业务咨询、系统规划、流程梳理、蓝图设计、软件部署、系统上线等）的
交付服务，以及实施过程中的用户培训、系统配置、定制开发、系统优化等服务。
（2）自主研发产品及解决方案的实施服务。随着我国企业信息化水平的提
升、信息化意识的增强，和各类新技术、新产品的蓬勃发展，我国企业客户的信
息化需求变得更加多样化、个性化。公司多年来聚焦我国企业特色，基于对客户
业务的深入理解，以及多年来企业信息化实施服务的经验，研发了大量自主产品
及解决方案，如：
1）智能制造领域：为响应当前中国制造业转型升级的重要战略，公司围绕
制造业的智能制造转型，以精细化生产制造为核心，积极整合各专业领域的资源，
为客户提供基于 HCM（协同制造）、MES（制造执行）、APS（计划排程）、SCM
（供应链管理）、QMS（质量管理）、PCS（过程控制）等软件平台的智能制造
解决方案，帮助制造业客户建立具备个性化定制、协同供应链、远程协作和智能
分析等功能的一整套落地方案。
2）云计算领域：云计算是信息技术革命的核心之一，公司积极研究客户需
求和市场趋势，研发了具有市场竞争力的云计算产品，为客户提供基于自有云计
算的独特解决方案和专业化实施服务，如 OneContract（一诺智能合同管理平台，
基于可视化和智能化技术，致力于合同全生命周期管理），HAPCloud（面向微
19
服务架构思想和分布式应用架构研发的分布式应用开发平台），HCMP（汉得融
合云治理平台，提高企业跨云资源管理的效率）、Choerodon（猪齿鱼数字化平
台，为企业提供数字化转型的企业级应用容器平台支持）、燕千云（智能服务管
理平台，帮助企业快速整合服务渠道）等在内的多个产品推出，并服务于大量企
业客户。
3）其他自主研发产品及解决方案的实施服务：除智能制造和云计算领域外，
公司还基于对本土客户业务的深入理解，自主研发了大量应用于各行业和领域的
自主研发产品及解决方案，如汉得医果（HRP）、汉得电商业务平台（HOMS）、
汉得费控及报账系统（HEC）、汉得融资租赁系统（HLS）、汉得主数据管理系统
（HMDM）、汉得物联网平台（HI-IOT）、汉得中台清结算系统（HSCS）、汉得
数据服务平台（HDSP）等在内的一大批自主研发产品，为企业客户提供更优质
的适应企业特性的实施服务，帮助客户提高业务效率、优化资源配置，提高企业
信息化治理水平。
2、基于融合中台的企业信息化平台建设项目与公司现有业务的关系，是否
涉及新业务或新产品/服务
汉得信息自成立以来，已经先后为数千家企业客户成功提供了企业信息化软
件实施服务，客户遍及制造、高科技、金融、贸易、快速消费品、互联网、公用
事业和房地产等诸多行业，积累了大量的企业信息化解决方案的经验。
公司通过基于融合中台的企业信息化平台建设项目，将公司在多年的企业信
息化软件实施项目中积累的经验进行抽取、整合，结合人工智能、大数据、物联
网、云计算等新一代信息技术，建设支持各种企业级应用开发部署的开放技术平
台、适应各种业务模式并支持灵活组合的标准化可复用的业务组件库，以及基于
上述开放技术平台和业务组件库的适应各种业务场景、支持快速部署的应用产
品。
本项目是公司对多年来企业信息化软件实施服务解决方案的标准化、产品化
和平台化。通过本项目的建设，公司将能够：（1）利用本项目所建设的业务组
件库和开放技术平台，大幅提升自主研发产品及解决方案的研发效率；（2）通
过内嵌丰富的业务组件和技术组件，并进行持续迭代优化和复用，降低开发成本；
20
（3）顺应行业和新技术趋势，满足企业对于云部署和新技术的要求。
综上所述，本项目是公司结合多年来企业信息化软件实施服务经验以及新技
术所建设的自主技术平台，是对公司多年积累的自主软件产品和解决方案的标准
化、产品化和平台化，是对公司现有业务的优化和延伸。本次募投项目围绕公司
主营业务展开，不涉及新业务或新产品/服务。
（二）申请人是否具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备
1、人员储备
企业信息化行业是人才密集型、技术密集型行业，公司就高度重视人才培养
和团队建设，通过有序引进、持续培训等方式逐步完善项目服务团队，多年来聚
集了行业内优秀的业务、技术、营销和管理团队，为项目的正常运行和质量提供
了保障，是公司长期以来快速成长和扩充的基础保证。相比于其他软件服务商，
公司的人才资源具备较强的行业实施背景，对客户需求的理解和业务流程的梳理
更具优势，并具备快速学习并掌握多种产品实施的能力。公司具备开展该募投项
目的人员储备。
2、技术储备
公司具备开展该募投项目的技术储备，包括：
（1）平台化开发能力
公司基于长期软件开发的经验，目前已经具备平台化开发的能力。内部基本
形成独立自主的企业级应用开发框架。其基于流行的 Java 开源技术，框架设计
充分考虑了企业多数字化设备、大数据量和高并发的需求，并提供了丰富的前端
组件。
（2）业务场景归纳能力
基于长期套装软件的实施经验和对于客户业务模式的深入分析，公司总结出
了各种符合中国企业特点的业务场景和解决方案。内部采用专业化分工，形成了
财务、营销、制造、供应链等各领域的专业化业务顾问团队。同时，针对企业特
定业务特点，形成了涵盖企业财务共享、集团管控、管理会计、资金管理、设备
21
管理、合同管理、质量管理、物联网等各个方面的专家顾问小组。公司具有对于
业务场景的准确归纳能力，能够合理迅速地构建适应特定业务场景的系统管理组
件与应用产品。
（3）解决方案产品化能力
公司结合传统实施顾问团队与技术顾问团队的特点，成立了专业的产品化开
发团队。通过导入敏捷开发模式，将传统的系统解决方案形成产品化的应用，并
根据实际实施效果和客户需求不断迭代优化。同时，公司也组建了产品化运营团
队，以便更好地将自主产品进行目标客户推广、探索高效的实施模式，以期获得
最好的市场效应。
3、市场储备
公司长期从事企业信息化咨询实施服务，已先后为数千家企业客户成功提供
了信息化建设服务，客户遍及制造、高科技、金融、贸易、快速消费品、互联网、
公用事业和房地产等诸多行业，涵盖诸多世界 500 强企业、大型民营、国企集
团等行业领军企业。客户对于企业信息化建设具有长期的需求，公司与客户在多
年的合作中亦建立了长期稳定的合作关系，公司具备开展该募投项目的市场储
备。
二、该项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术，是否存在需持
续大额资金投入、短期内无法盈利的风险
（一）具体内容
本项目的建设内容包括建立支持各种企业级应用开发部署的开放技术平台，
适应各种业务模式、支持灵活组合的标准化可复用的业务组件库，基于上述开放
技术平台和业务组件库的适应各种业务场景、支持快速部署的应用产品等。
本项目的建设具体内容示意图如下：
1、技术中台：适应各种部署模式、支持灵活拓展的开放技术平台
采用微服务、容器、DevOps 等为代表的云原生技术，并结合以人工智能、
大数据、物联网和云技术为代表的新一代信息技术，建立支持各种企业级应用开
22
发部署的开放技术平台，即技术中台。
该技术平台需要能够做到技术统一、能力共享，屏蔽不同系统的技术实现差
异，为业务系统提供稳定的技术保障。以技术中台为支撑，快速的构建业务系统，
最终实现有效整合，以满足客户创新的业务需求。
如上图所示，整个技术平台采用可插拔组件的方式进行建设。主要涵盖的范
围包括：
（1）基本功能：包括首页、报表展现、工作流程、用户与权限管理、多租
户管理、数据字典、主数据管理、多语言支持、消息管理、调度管理、文件
管理等。
（2）应用功能：包括支付配置应用、全文检索应用、在线编辑应用、服务
市场应用等。
（3）服务治理功能：包括环境管理、应用管理、部署管理、路由管理、调
用链管理、服务组合管理等。
（4）新技术能力结合：包括物联网能力、OCR 图像识别能力、NLP 能力、
语音能力、移动能力等。
（5）通用服务：包括连接服务、平台服务、报表服务、工作流服务、消息
通知服务、调度服务、文件管理服务等。
23
（6）开发组件、客户端组件、服务开发包。
（7）基础服务与服务治理。
2、业务中台：适应各种业务模式、支持灵活组合的业务组件库
根据企业客户的实际业务模式和需求，对各种业务环节中的应用标准服务及
功能组件进行抽象、封装，形成可复用的标准化业务组件，即业务中台。
该业务组件库需要能够帮助企业产品研发、数字化转型更加高效便捷，减少
企业在产品和信息化数字转型过程中重复工作带来的质量差异和成本浪费。
业务中台的标准化业务组件及在融合中台架构中的位置如下所示：
3、前端应用：适应各种业务场景、支持快速部署的应用产品
结合公司多年的项目实施经验积累和行业专业经验沉淀，将公司在为企业客
户实施信息化项目中形成的优秀解决方案加以归纳总结，形成丰富的产品化的标
准应用，各种应用产品将针对中国企业客户的特定业务场景，提供相比于传统套
装软件更深入的解决方案，以及更灵活的部署与实施方式。本项目的前端应用将
包括以下领域：
（1）智享财务：包括费用管理、资金管理、共享服务、财务结算等应用。
（2）智慧营销：包括全渠道管理、电商管理、订单管理等应用。
（3）智能制造：包括车间管理、计划管理、质量管理、设备管理、工艺管
24
理、设备互联等应用。
（4）智协供应链：包括物流管理、条码管理、合同管理等应用。
（5）通用业务服务：包括任务管理、项目管理、主数据管理、数据治理等
应用。
公司计划在本项目三年建设周期内，逐步开展符合企业信息化管理需求的各
领域应用产品的开发和优化，形成对现有套装软件的充分补充，完成目前公司具
有市场竞争力的核心解决方案的产品化工作。
（二）营运模式和盈利模式
公司本次募投项目营运模式和盈利模式为，通过本项目将公司多年的企业信
息化软件实施项目中积累的经验进行抽取、整合，建设支持各种企业级应用开发
部署的开放技术平台、适应各种业务模式并支持灵活组合的标准化可复用的业务
组件库，并在此平台基础上不断推出、升级前端应用，从而实现业务收入。
该项目实现的收入来源基于融合中台的企业信息化平台的软件授权和应用
产品订阅，由以下三个方面构成：
1、面向内部管理数字化平台自主化建设的大中型企业客户群，推荐本地化
部署的融合中台系统架构。客户可以选择采购完全知识产权的整套融合中台架
构，或采购融合中台架构的相关使用权。公司将收取融合中台授权销售收入，以
及后续运维费用收入；
2、面向有具体业务管理需求的大中型企业群客户，推荐本地化部署的应用
产品解决方案。公司将收取应用产品授权销售收入，以及后续运维费用收入；
3、面向中小型企业客户，推荐云部署的应用产品解决方案。公司将收取云
订阅销售收入。
（三）募投项目的核心技术
本项目为基于融合中台的企业信息化建设项目。主要涉及的核心技术为中台
架构技术，对各行业各领域企业信息化的解决方案积累，以及将各行业、各领域
的企业信息化解决方案进行抽象整合并产品化的能力。
25
1、融合中台技术：随着企业信息系统的日益复杂，为支持企业业务的持续
创新、保障更好的管理架构，近年来将企业信息系统的结构区分为前台、中台和
后台三个不同的组成层次的中台架构技术快速发展。前台直接面向企业的具体业
务，会随着业务需求频繁变化和迭代更新（如企业推出新服务、优化改善系统体
验时等）；中台则将可以复用的业务功能进行抽取整合，形成组件供前台调用，
相比前台更加稳定，企业的需求通常最早在前台得以实现，然后不断抽取固化成
为中台通用、稳定的服务，按照功能可分类为技术中台、业务中台、数据中台等；
后台离用户最远，更关注数据治理、业务管控、账务处理等底层业务逻辑。
根据业务需求的不断丰富，中台的概念逐步分解演化成为若干种类型，包括
技术中台、业务中台、数据中台等。公司将各种中台的概念、技术和组件单元进
行融合，统一称为融合中台。
融合中台作为承接前台用户体验和后台套装软件的核心，需要具有灵活的技
术架构、丰富的业务组件和强大的数据能力。这样才能支撑起企业各种业务场景
和业务模型的需求，与套装软件一起成为企业信息化平台的核心。
2、企业信息化解决方案的积累：需要有大量各行业、各领域的企业信息化
解决方案积累，才能够为企业信息化的融合中台建设提供足够的经验和理论支
撑。公司在多年的企业信息化实施服务中，为数千家企业提供了企业信息化咨询
实施服务，在工业制造、消费零售、电信互联网、金融服务、智慧营销、物流贸
易等各行业和在集团管控、财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量
管理、人力资源管理、设备管理等各业务领域所积累的丰富的解决方案，是本次
项目建设的核心支持。
3、抽象整合能力和产品化能力：公司具备的人员储备和技术储备，保证了
公司具备对于业务场景的准确归纳和抽象整合能力，能够合理地构建适应特定业
务场景的系统管理组件与应用产品；公司具备将企业信息化解决方案标准化、产
品化的能力，能够通过导入敏捷开发模式，将传统的系统解决方案形成产品化的
应用，并根据实际实施效果和客户需求不断迭代优化。
此外，为满足企业客户日益增长变化的信息化需求，公司在本项目开发建设
时，将结合微服务、容器、DevOps 等为代表的云原生技术，以及人工智能、大
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数据、物联网等新一代信息技术的特点，将各种新技术以组件方式提供给前台应
用使用，为企业的信息化需求提供整体支撑。
（四）是否存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险
该项目总投资 116,072.30 万元，建设期为 3 年，财务内部收益率（所得税
后）为 13.35%，投资回收期为 7.93 年（含建设期）。本项目的建设将有效提升
公司自主研发产品及解决方案的开发效率，降低开发成本，提供更为丰富的企业
信息化应用产品，提升主营业务收入，具有较好的市场前景。
由于本项目在建设期内需持续投入资金，募投项目存在短期内无法盈利的风
险。随着项目建设完成，本项目效益将逐步释放，募投项目预计将在运营期第二
年实现盈利，项目市场前景良好。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金的运用”中对上述内容进行了
补充披露，并在募集说明书“重大事项提示”、“五、公司的相关风险”之“（四）
募集资金投资项目风险”和募集说明书“第三节 风险因素”之“四、募集资金
投资项目风险”章节披露了相关风险。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、本次可转债的预案
及其他公告文件、定期报告等文件，与发行人的管理层和技术人员进行了沟通，
了解了本次募投项目与发行人现有业务的关系，以及本次募投项目的具体内容、
营运模式、盈利模式和收益测算情况。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目围绕主营业务展开，不涉及新
业务或新产品/服务；发行人具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的
储备；募投项目具有较好的市场前景，但在建设期内需持续投入资金，存在短期
内无法盈利的风险，相关风险已充分披露。
（二）律师核查意见
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金茂凯德认为，（1）本次募投项目符合公司的经营范围，围绕公司主营业
务展开，不涉及新业务或新产品/服务，且公司已具备开展本次募投项目的人员、
技术、市场等方面的相关储备；（2）本募投项目具有较好的市场前景，但在建设
期内需持续投入资金，存在短期内无法无法盈利的风险，相关风险已充分披露。。
问题 4、请申请人说明报告期内所享受的税收优惠是否符合有关法律、法规及规
范性文件的规定，相关税收优惠到期后能否续期，申请人的经营业绩对税收优
惠是否存在重大依赖。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内所享受的税收优惠符合有关法律、法规及规范性文件的规定
（一）报告期内所享受的主要税收优惠情况
报告期内，公司及其子公司享受的主要税收优惠情况如下：
涉及税种 公司名称 具体税收优惠内容
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月，汉
汉得信息 得信息作为高新技术企业享受所得税税收优惠，按照 15%
计缴企业所得税。
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月，夏
夏尔软件 尔软件作为高新技术企业享受所得税税收优惠，按照 15%
企业所得税 计缴企业所得税。
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月，汉
汉得融晶 得融晶作为高新技术企业享受所得税税收优惠，按照 15%
计缴企业所得税。
2019 年度、2020 年 1-3 月，汉得微扬作为高新技术企业
汉得微扬
享受所得税税收优惠，按照 15%计缴企业所得税。
根据《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办
法（试行）》（国家税务总局公告 2016 年第 29 号），报告
增值税 汉得信息
期内公司向境外单位提供的完全在境外消费的软件服务，
免征增值税。
（二）申请人及其子公司所享受的税收优惠符合有关法律、法规及规范性
文件的规定
1、企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条的规定：“国家需要重点扶
持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。”
28
公司于 2014 年 10 月 23 日收到上海市科学技术委员会、上海市财政局、上
海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201431001106），有效期为三年。
公司于 2017 年 11 月 23 日收到上海市科学技术委员会、上海市财政局、上
海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201731001753），有效期为三年。
公司子公司，夏尔软件于 2017 年 11 月 23 日收到上海市科学技术委员会、
上 海 市 财 政 局 、 上 海 市 国 家 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201731001208），有效期为三年。
公司子公司，汉得融晶于 2014 年 9 月 4 日收到上海市科学技术委员会、上
海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201431000444），有效期为三年。
公司子公司，汉得融晶于 2017 年 11 月 23 日收到上海市科学技术委员会、
上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证
书》（证书编号：GR201731000964），有效期为三年。
公司子公司，汉得微扬于 2019 年 10 月 28 日收到上海市科学技术委员会、
上海市财政局、国家税务总局上海市税务局核发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201931002545），有效期为三年。
公司及下属子公司具有高新技术企业资质，2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年 1-3 月按高新技术企业享受税收优惠符合有关法律、法规及规范
性文件的规定。
2、增值税
根据国家税务总局公告的《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理
办法（试行）》（2016 年第 29 号）第二条规定：“下列跨境应税行为免征增值
税：……（二十）符合零税率政策但适用简易计税方法或声明放弃适用零税率选
择免税的下列应税行为：……3.向境外单位提供的完全在境外消费的下列服
务：……（5）软件服务”。
29
报告期内，公司向境外单位提供的完全在境外消费的软件服务，享受增值税
免征优惠。根据《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》
的规定，公司已就报告期内跨境应税行为向主管税务机关提交了《跨境应税服务
免税备案表》，并取得了税务机关的盖章确认，公司所享受的增值税免征税收优
惠符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
除享受增值税跨境应税行为免征优惠外，报告期内公司及其子公司还享受即
征即退、加计抵减、技术开发服务免征等增值税方面的税收优惠，上述优惠符合
《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）、《关于深化增值税改
革有关政策的公告》（[2019]39 号）、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》（财税[2016]36 号）等法规规定，且报告期各期此部分税收优惠金额较小，
对经营业绩影响较小。
二、相关税收优惠到期后能否续期，申请人的经营业绩对税收优惠是否存
在重大依赖
（一）相关税收优惠到期后的续期情况
公司及下属子公司长期以来从事企业信息化综合服务，属于受国家鼓励的软
件产业。近年来，为进一步贯彻国家发展战略，推动软件和信息技术服务业与企
业信息化发展，国家有关部门相继出台了一系列政策助力软件产业长足发展。
1、企业所得税优惠续期情况
公司及下属子公司所享受的所得税税收优惠主要系相关纳税申报主体符合
高新技术企业的认定，按 15％的税率缴纳企业所得税。根据《高新技术企业认
定管理办法》（国科发火[2016]32 号）第十一条所规定的高新技术企业认定条件，
公司及下属子公司符合《高新技术企业证书》相关认定标准及未来续期展望情况
如下：
（1）汉得信息
认定条件 认定情况 未来续期展望
汉得信息成立于 2002 年 7
第十一条（一）“企业申请认定 公司未来获续期的可能性较
月 15 日，存续期已达一年
时须注册成立一年以上”。 高
以上。
30
第十一条（二）“企业通过自主
汉得信息拥 有多项 软件著
研发、受让受赠、并购等方式，
作权等知识产权，能够对主 公司未来获续期的可能性较
获得对其主要产品（服务）在
要服务在技 术上发 挥核心 高
技术上发挥核心支持作用的知
支持作用。
识产权的所有权”。
第十一条（三）“对企业主要产 汉得信息主 要技术 领域为
品（服务）发挥核心支持作用 电子信息技术，属于《国家 公司未来获续期的可能性较
的技术属于《国家重点支持的 重点支持的高新技术领域》 高
高新技术领域》规定的范围”。 规定的范围。
第十一条（四）“企业从事研发 截至 2019 年末，汉得信息
和相关技术创新活动的科技人 从事研发和 相关技 术创新 公司未来获续期的可能性较
员占企业当年职工总数的比例 活动的科技 人员占 企业职 高
不低于 10%”。 工总数的比例不低于 10%。
第十一条（五）“企业近三个会
计年度（实际经营期不满三年
的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销
售收入总额的比例符合如下要
最近一年（2019 年）销售收
求：
入为 253,405.02 万元，实际
1. 最 近 一 年 销 售 收 入 小 于
经营期间研 发费用 总额为
5,000 万元（含）的企业，比例
24,867.88 万元，占同期销售
不低于 5%； 公司未来获续期的可能性较
收入总 额 9.81% ，不 低于
2. 最近一年销售收入在 5,000 高
3%；企业在中国境内发生的
万元至 2 亿元（含）的企业，
研究开发费 用总额 占全部
比例不低于 4%；
研究开发费 用总额 的比例
3.最近一年销售收入在 2 亿元
不低于 60%。
以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的
研究开发费用总额占全部研究
开发费 用总额 的比例 不低于
60%”。
最近一年（2019 年）高新技
第十一条（六）“近一年高新技
术产品（服务）收入占企业 公司未来获续期的可能性较
术产品（服务）收入占企业同
同期总收入 的比例 不低于 高
期总收入的比例不低于 60%”。
60%。
汉得信息具 有自主 创新能
力，在知识产权、科技成果
转化能力、研究开发与技术
第十一条（七）“企业创新能力 公司未来获续期的可能性较
创新组织管理水平、管理与
评价应达到相应要求”。 高
科技人员等 方面均 能够达
到企业创新 能力评 价应达
到的要求。
汉得信息在 日常经 营活动
中不涉及生产及加工行为，
第十一条（八）“企业申请认定
也不产生废气、废水和固定
前一年内未发生重大安全、重 公司未来获续期的可能性较
废弃物，对 环境不 产生污
大质量事故或严重环境违法行 高
染，汉得信息在 2019 年度
为”。
未发生重大安全、重大质量
事故或严重环境违法行为。
（2）夏尔软件
31
认定条件 认定情况 未来续期展望
夏尔软件成立于 2002 年 10
第十一条（一）“企业申请认定 公司未来获续期的可能性较
月 21 日，存续期已达一年
时须注册成立一年以上”。 高
以上。
第十一条（二）“企业通过自主
夏尔软件拥 有多项 软件著
研发、受让受赠、并购等方式，
作权等知识产权，能够对主 公司未来获续期的可能性较
获得对其主要产品（服务）在
要服务在技 术上发 挥核心 高
技术上发挥核心支持作用的知
支持作用。
识产权的所有权”。
第十一条（三）“对企业主要产 夏尔软件主 要技术 领域为
品（服务）发挥核心支持作用 电子信息技术，属于《国家 公司未来获续期的可能性较
的技术属于《国家重点支持的 重点支持的高新技术领域》 高
高新技术领域》规定的范围”。 规定的范围。
第十一条（四）“企业从事研发 截至 2019 年末，夏尔软件
和相关技术创新活动的科技人 从事研发和 相关技 术创新 公司未来获续期的可能性较
员占企业当年职工总数的比例 活动的科技 人员占 企业职 高
不低于 10%”。 工总数的比例不低于 10%。
第十一条（五）“企业近三个会
计年度（实际经营期不满三年
的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销
售收入总额的比例符合如下要
最近一年（2019 年）销售收
求：
入为 4,254.41 万元，实际经
1. 最 近 一 年 销 售 收 入 小 于
营期间研发费用总额为
5,000 万元（含）的企业，比例
450.66 万元，占同期销售收
不低于 5%； 公司未来获续期的可能性较
入总额 10.59%，不低于 5%；
2. 最近一年销售收入在 5,000 高
企业在中国 境内发 生的研
万元至 2 亿元（含）的企业，
究开发费用 总额占 全部研
比例不低于 4%；
究开发费用 总额的 比例不
3.最近一年销售收入在 2 亿元
低于 60%。
以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的
研究开发费用总额占全部研究
开发费 用总额 的比例 不低于
60%”。
最近一年（2019 年）高新技
第十一条（六）“近一年高新技
术产品（服务）收入占企业 公司未来获续期的可能性较
术产品（服务）收入占企业同
同期总收入 的比例 不低于 高
期总收入的比例不低于 60%”。
60%。
夏尔软件具 有自主 创新能
力，在知识产权、科技成果
转化能力、研究开发与技术
第十一条（七）“企业创新能力 公司未来获续期的可能性较
创新组织管理水平、管理与
评价应达到相应要求”。 高
科技人员等 方面均 能够达
到企业创新 能力评 价应达
到的要求。
第十一条（八）“企业申请认定 夏尔软件在 日常经 营活动
前一年内未发生重大安全、重 中不涉及生产及加工行为， 公司未来获续期的可能性较
大质量事故或严重环境违法行 也不产生废气、废水和固定 高
为”。 废弃物，对 环境不 产生污
32
染，夏尔软件在 2019 年度
未发生重大安全、重大质量
事故或严重环境违法行为。
（3）汉得融晶
认定条件 认定情况 未来续期展望
汉得融晶成立于 2012 年 10
第十一条（一）“企业申请认定 公司未来获续期的可能性较
月 11 日，存续期已达一年
时须注册成立一年以上”。 高
以上。
第十一条（二）“企业通过自主
汉得融晶拥 有多项 软件著
研发、受让受赠、并购等方式，
作权等知识产权，能够对主 公司未来获续期的可能性较
获得对其主要产品（服务）在
要服务在技 术上发 挥核心 高
技术上发挥核心支持作用的知
支持作用。
识产权的所有权”。
第十一条（三）“对企业主要产 汉得融晶主 要技术 领域为
品（服务）发挥核心支持作用 电子信息技术，属于《国家 公司未来获续期的可能性较
的技术属于《国家重点支持的 重点支持的高新技术领域》 高
高新技术领域》规定的范围”。 规定的范围。
截至 2019 年末，汉得融晶
第十一条（四）“企业从事研发
从事研发和 相关技 术创新
和相关技术创新活动的科技人 公司未来获续期的可能性较
活动的科技 人员占 企业职
员占企业当年职工总数的比例 高
工总数的比例为不低于
不低于 10%”。
10%。
第十一条（五）“企业近三个会
计年度（实际经营期不满三年
的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销
售收入总额的比例符合如下要
最近一年（2019 年）销售收
求：
入为 14,053.00 万元，实际
1. 最 近 一 年 销 售 收 入 小 于
经营期间研 发费用 总额为
5,000 万元（含）的企业，比例
762.74 万元，占同期销售收
不低于 5%； 公司未来获续期的可能性较
入总额 5.43%，不低于 4%；
2. 最近一年销售收入在 5,000 高
企业在中国 境内发 生的研
万元至 2 亿元（含）的企业，
究开发费用 总额占 全部研
比例不低于 4%；
究开发费用 总额的 比例不
3.最近一年销售收入在 2 亿元
低于 60%。
以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的
研究开发费用总额占全部研究
开发费 用总额 的比例 不低于
60%”。
最近一年（2019 年）高新技
第十一条（六）“近一年高新技
术产品（服务）收入占企业 公司未来获续期的可能性较
术产品（服务）收入占企业同
同期总收入 的比例 不低于 高
期总收入的比例不低于 60%”。
60%。
汉得融晶具 有自主 创新能
第十一条（七）“企业创新能力 力，在知识产权、科技成果 公司未来获续期的可能性较
评价应达到相应要求”。 转化能力、研究开发与技术 高
创新组织管理水平、管理与
33
科技人员等 方面均 能够达
到企业创新 能力评 价应达
到的要求。
汉得融晶在 日常经 营活动
中不涉及生产及加工行为，
第十一条（八）“企业申请认定
也不产生废气、废水和固定
前一年内未发生重大安全、重 公司未来获续期的可能性较
废弃物，对 环境不 产生污
大质量事故或严重环境违法行 高
染，汉得融晶在 2019 年度
为”。
未发生重大安全、重大质量
事故或严重环境违法行为。
（4）汉得微扬
认定条件 认定情况 未来续期展望
汉得微扬成立于 2015 年 3
第十一条（一）“企业申请认定 公司未来获续期的可能性较
月 23 日，存续期已达一年
时须注册成立一年以上”。 高
以上。
第十一条（二）“企业通过自主
汉得微扬拥 有多项 软件著
研发、受让受赠、并购等方式，
作权等知识产权，能够对主 公司未来获续期的可能性较
获得对其主要产品（服务）在
要服务在技 术上发 挥核心 高
技术上发挥核心支持作用的知
支持作用。
识产权的所有权”。
第十一条（三）“对企业主要产 汉得微扬主 要技术 领域为
品（服务）发挥核心支持作用 电子信息技术，属于《国家 公司未来获续期的可能性较
的技术属于《国家重点支持的 重点支持的高新技术领域》 高
高新技术领域》规定的范围”。 规定的范围。
第十一条（四）“企业从事研发 截至 2019 年末，汉得微扬
和相关技术创新活动的科技人 从事研发和 相关技 术创新 公司未来获续期的可能性较
员占企业当年职工总数的比例 活动的科技 人员占 企业职 高
不低于 10%”。 工总数的比例不低于 10%。
第十一条（五）“企业近三个会
计年度（实际经营期不满三年
的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销
售收入总额的比例符合如下要
最近一年（2019 年）销售收
求：
入为 6,067.15 万元，实际经
1. 最 近 一 年 销 售 收 入 小 于
营期间研发费用总额为
5,000 万元（含）的企业，比例
302.12 万元，占同期销售收
不低于 5%； 公司未来获续期的可能性较
入总额 4.98%，不低于 4%；
2. 最近一年销售收入在 5,000 高
企业在中国 境内发 生的研
万元至 2 亿元（含）的企业，
究开发费用 总额占 全部研
比例不低于 4%；
究开发费用 总额的 比例不
3.最近一年销售收入在 2 亿元
低于 60%。
以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的
研究开发费用总额占全部研究
开发费 用总额 的比例 不低于
60%”。
第十一条（六）“近一年高新技 最近一年（2019 年）高新技 公司未来获续期的可能性较
术产品（服务）收入占企业同 术产品（服务）收入占企业 高
34
期总收入的比例不低于 60%”。 同期总收入 的比例 不低于
60%。
汉得微扬具 有自主 创新能
力，在知识产权、科技成果
转化能力、研究开发与技术
第十一条（七）“企业创新能力 公司未来获续期的可能性较
创新组织管理水平、管理与
评价应达到相应要求”。 高
科技人员等 方面均 能够达
到企业创新 能力评 价应达
到的要求。
汉得微扬在 日常经 营活动
中不涉及生产及加工行为，
第十一条（八）“企业申请认定
也不产生废气、废水和固定
前一年内未发生重大安全、重 公司未来获续期的可能性较
废弃物，对 环境不 产生污
大质量事故或严重环境违法行 高
染，汉得微扬在 2019 年度
为”。
未发生重大安全、重大质量
事故或严重环境违法行为。
目前公司及下属子公司满足高新技术企业的认定并且已经取得了《高新技术
企业证书》，享受《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条规定的“国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。”之优惠政策；公
司及下属子公司《高新技术企业证书》到期后，如现有法律、行政法规及相关税
收优惠政策未发生实质性变更且相关纳税申报主体继续满足高新技术企业认定
条件，则公司及下属子公司将继续享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所
得税之优惠政策。
2、增值税优惠政策续期情况
（1）增值税免征
公司及下属子公司所享受的跨境应税行为增值税免征优惠属于国家鼓励产
业发展的宏观政策，预计在未来发生重大不利变化的可能性较低，当前不存在对
公司及其子公司持续符合此项税收优惠条件造成重大不确定性的情形。报告期
内，公司软件服务作为核心业务稳定发展，在可预见的未来期间能够持续满足税
收优惠的条件，除法律、法规等另有规定外，享受的税收优惠具有可持续性。
（2）增值税加计抵减
根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部、国家税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），“自 2019 年 4 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税
35
额加计 10%”。若未来增值税加计抵减优惠政策到期后不能续期，或国家未来对
优惠政策进行调整，将会对公司的经营业绩产生一定影响。
（3）增值税即征即退
根据财政部、国家税务总局财税〔2011〕100 号《关于软件产品增值税政策
的通知》规定：“三、满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可
以享受本通知规定的增值税政策：（1）取得省级软件产业主管部门认可的软件检
测机构出具的检测证明材料；（2）取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记
证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》”。
针对软件产品即征即退的相关要求，公司已将涉及的软件产品对应《计算机
软件著作权登记证书》、《软件测试报告编号》上报税务机关审批通过，软件产品
增值税退税条件认定通过后长期有效，故公司享受增值税即征即退相关优惠政策
具有可持续性。
（二）申请人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖
报告期内，公司的主要税收优惠为所得税优惠和增值税优惠，税收优惠金额
及占公司同期合并报表利润总额的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年一季度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
所得税-减按 15% 8.86 58.42 1,658.57 54.79
增值税-免征-境外 197.45 753.55 667.89 686.18
增值税-免征-境内技开 11.68 23.76 2.69 -
增值税-加计抵减 145.83 456.32 - -
增值税-即征即退 141.15 155.28 300.36 90.25
税收优惠总金额 504.97 1,447.33 2,629.51 831.22
利润总额 1,437.81 6,584.86 43,039.78 30,444.37
税收优惠合计占利润
35.12% 21.98% 6.11% 2.73%
总额的比例
报告期内，公司及其子公司享受的税收优惠金额占利润总额的比例分别为
2.73%、6.11%、21.98%和 35.12%，公司及其子公司所享受的税收优惠主要是
国家针对高新技术企业、软件企业等的普适性政策。报告期内，公司税收优惠占
利润总额的比例较低，税收优惠金额对公司持续经营能力的影响较小，公司对税
36
收优惠不存在严重依赖的情形。公司根据相关法律法规依法享受税收优惠，同时
持续维持税收优惠的资格，在现行税收政策不发生重大变化的情况下，公司未来
税收优惠具有较好的可持续性。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序，查阅了发行人报告期各期审计报告、财务报
告及临时公告等信息披露文件；查阅了发行人及其子公司高新技术企业证书、高
新技术企业认定申请书、纳税人减免税备案登记表等材料；查阅了发行人及其子
公司税收优惠备案文件、纳税申报表、缴纳凭证等材料；查询所得税、增值税优
惠相关的法律法规；计算各项税收优惠的金额及占利润总额的比例，分析发行人
经营业绩是否依赖于税收优惠。
经核查，保荐机构认为，（1）发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠
符合有关法律、法规及规范性文件的规定；（2）基于报告期内发行人及其子公司
的研发投入、高新技术收入占比、创新能力、研发人员比例等情况，发行人及其
子公司所享受的税收优惠具有可持续性；（3）发行人及其子公司的经营业绩对税
收优惠不存在重大依赖。
（二）律师核查意见
金茂凯德认为：（1）公司及其子公司报告期内所享受的税收优惠符合有关法
律、法规及规范性文件的规定；（2）基于报告期内公司及其子公司的研发投入、
高新技术收入占比、创新能力、研发人员比例等情况，发行人及其子公司所享受
的税收优惠具有可持续性；（3）报告期内公司税收优惠占利润总额的比例较低，
税收优惠金额对公司持续经营能力的影响较小，发行人及其子公司的经营业绩对
税收优惠不存在重大依赖。
问题 5、报告期内申请人关联交易金额增长较快。请申请人补充说明关联方情况，
关联交易的必要性、合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价
是否公允，是否存在利益输送等违法违规行为，是否对申请人独立性构成重大
37
不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、补充说明关联方情况
报告期内，与公司发生关联交易的主要关联方包括汉得知云、甄汇信息、甄
云科技、甄实建筑以及百度网讯。前述主要关联方情况具体如下：
（一）上海汉得知云软件有限公司
1、企业基本情况
公司名称 上海汉得知云软件有限公司
法定代表人 黄益全 注册资本 800 万美元
成立时间 2015 年 9 月 6 日 发行人持股比例 25.50%
注册地址 上海市普陀区真北路 958 号 20 幢 530 室
计算机硬件的设计；计算机信息数据处理外包服务（不涉及增
值电信业务）；计算机软件（音像制品、电子出版物、计算机
经营范围 信息系统安全专业产品除外）的开发、制作，销售自产产品，
并提供相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构情况
截至本回复出具之日，汉得知云股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
汉得信息 204.00 25.50%
KNOWLEDGE PLATFORM PTE LTD 180.00 22.50%
上海项凯投资管理合伙企业（有限合伙） 160.00 20.00%
興堅有限公司 84.00 10.50%
上海观岩企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 156.00 19.50%
上海天序科技咨询有限公司 16.00 2.00%
合计 800.00 100.00%
上述股东中，上海观岩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系由公司实际控
制人范建震控制的除上市公司外的其他企业，属于公司关联方，其基本情况如下：
公司名称 上海观岩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 范建震 注册资本 10.00 万元
38
陈迪清直接持有 99.99%
成立时间 2017 年 2 月 23 日 持股情况 份额；范建震直接持有
0.01%份额
注册地址 上海市青浦区香花桥街道郏一村 7 号 7 幢 E 区 190 室
企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，市场营销策划。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关联关系 公司实际控制人范建震控制的除上市公司外的其他企业
3、关联关系说明
2015 年，公司控股子公司上海汉得知云软件有限公司设立完成，主要从事
在线教育业务。一方面，当时公司在线教育业务处于起步阶段，且在线教育业务
发展资金需求量较大，研发周期较长，未来发展前景具有一定不确定性；另一方
面，Knowledge-Platform 系亚洲新加坡领先的在线教育公司，具有多年的在线
教育经验及业务资源。因此，由公司实际控制人与 Knowledge-Platform 等投资
方直接投资汉得知云，有利于提升其运营实力和业务规模，满足创新业务的市场
推广及业务拓展的需要。2016 年 12 月，汉得信息召开的第三届董事会第八次（临
时）会议审议通过了《关于控股子公司上海汉得知云软件有限公司增资扩股暨关
联交易的议案》，汉得知云由上海项凯投资管理合伙企业（有限合伙）、公司实际
控制人陈迪清和范建震、興堅有限公司共同出资进行增资扩股。本次交易后汉得
知云股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
汉得信息 204.00 25.50%
KNOWLEDGE PLATFORM PTE LTD 180.00 22.50%
上海项凯投资管理合伙企业（有限合伙） 160.00 20.00%
興堅有限公司 84.00 10.50%
范建震 78.00 9.75%
陈迪清 78.00 9.75%
上海天序科技咨询有限公司 16.00 2.00%
合计 800.00 100.00%
本次交易完成后，自 2017 年 9 月 1 日起，汉得知云成为公司联营企业，不
再纳入公司合并范围。此外，公司董事兼总经理黄益全在汉得知云担任董事长职
位，根据《创业板上市规则》及《企业会计准则第 36 号》等相关法规规定，汉
得知云构成公司关联方，其与公司的交易行为构成关联交易。
39
（二）上海甄汇信息科技有限公司
1、企业基本情况
公司名称 上海甄汇信息科技有限公司
法定代表人 张长征 注册资本 679.843 万元
成立时间 2016 年 8 月 19 日 发行人持股比例 24.78%
注册地址 上海市青浦区香花桥街道郏一村 7 号 3 幢 1 层 X 区 199 室
从事信息科技、电子科技、计算机科技、网络科技、智能化科技、
通讯科技、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技
经营范围 术转让，从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术咨询、
技术转让，销售计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构情况
截至本回复出具之日，甄汇信息股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
汉得信息 168.48 24.78%
上海汇宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 112.77 16.59%
天津华兴丰茂科技发展合伙企业（有限合伙） 110.31 16.23%
宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙） 87.81 12.92%
上海常甄企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 75.86 11.16%
上海蓝三木月投资中心（有限合伙） 51.48 7.57%
上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙） 41.90 6.16%
上海得泛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 25.55 3.76%
倪纳 5.69 0.84%
合计 679.84 100.00%
上述股东中，上海常甄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海得泛企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙）
亦属于公司关联方。其中：
上海常甄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称 上海常甄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 张长征 注册资本 10.00 万元
张长征直接持有 0.010%份额；
成立时间 2020 年 3 月 3 日 持股情况 陈迪清直接持有 49.995%份额；
范建震直接持有 49.995%份额
40
注册地址 上海市青浦区香花桥街道郏一村 7 号 7 幢 H 区 146 室
一般项目：企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，市场营销
经营范围 策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
与公司关联关系 公司实际控制人担任有限合伙人的其他企业
上海得泛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称 上海得泛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 张长征 注册资本 1,421.23 万元
张长征直接持有 8.33%份额；
黄益全直接持有 24.17%份额；
成立时间 2016 年 9 月 8 日 持股情况 沈雁冰直接持有 3.08%份额；
唐健、李西平等 40 名自然人合
计持有 64.42%份额
注册地址 上海市青浦区香花桥街道郏一村 7 号 7 幢 J 区 114 室
企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
查、民意测验），文化创意服务，展览展示服务，会务服务，企
经营范围 业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），
房地产开发经营，销售电子产品、日用百货、服装鞋帽、针纺
织品、五金交电、办公用品、橡塑制品、皮革制品、通信设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司总经理黄益全先生、董事会秘书及财务总监沈雁冰先生分
与公司关联关系
别持有该企业 24.17%及 3.08%的份额，为其有限合伙人
上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称 上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙）
上海众麟裳 麒企
执行事务合伙人 业管理中心（有限 注册资本 20,000.00 万元
合伙）
上海众麟 勰创企 业管理中心
（有限合伙）18.50%份额；上
海嘉定创业投资管理有限公司
直接持有 15.00%份额；上海
天使引导创业投资有限公司直
接持有 15.00%份额；南通紫
成立时间 2016 年 1 月 18 日 持股情况
荆华通股权投资合伙企业（有
限合伙）直接持有 10.00%份
额；汉得信息直接持有 7.50%
份额；范建震直接持有 2.50%
份额；王苏君、邹锋其他少数
股东合计持有 31.50%份额
注册地址 上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 7 层 J2203 室
投资管理，创业投资，投资咨询（除金融、证券）。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关联关系 公司实际控制人范建震先生为上海众数联颂创业投资合伙企业
41
（有限合伙）的有限合伙人之一，虽未实际控制众数投资，但
根据审慎性原则将该企业列为公司关联方
3、关联关系说明
汉得信息于 2016 年 8 月设立上海甄汇信息科技有限公司，主要从事一站式
商旅及费用管理云解决方案的开发、运营及维护相关业务，系公司自主开发产品
“汇联易”的开发实施主体。
甄汇信息设立初期在人员配置、市场开拓、运营管理等方面尚需时间完善。
同时，与公司传统的 ERP 实施服务相比较，此类新业务方向的开拓具有一定的
不确定性，运营思路也与传统业务有所区别。因此，为提升甄汇信息的运营实力
和业务规模，以满足创新业务的市场推广及业务拓展需要，甄汇信息自设立以来
通过引入战略投资者的方式于 2016 年及 2017 年先后进行了 2 次增资扩股。2017
年 12 月，甄汇信息获得软银中国等投资机构投资入股，软银中国主要致力于国
内信息技术等产业投资，具有强大的企业资源与资金实力。根据公司董事会公告
披露，2017 年交易完成后甄汇信息股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
汉得信息 64.80 31.50%
上海汇宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 43.37 21.08%
宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙） 27.02 13.13%
上海蓝三木月投资中心（有限合伙） 19.80 9.62%
上海得泛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 7.71 3.75%
上海众麟投资中心（有限合伙） 3.86 1.88%
上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙） 14.06 6.83%
陈迪清 11.45 5.57%
范建震 11.45 5.57%
庄为群 2.19 1.06%
合计 205.71 100.00%
甄汇信息获得软银中国等投资机构投资后，上市公司对其持股比例下降至
31.50%，甄汇信息由公司的控股子公司变为公司的联营企业，不再纳入公司合
并范围。此外，汉得信息实际控制人范建震在甄汇信息担任董事职位，根据《创
业板上市规则》及《企业会计准则第 36 号》等相关法规规定，甄汇信息构成公
42
司关联方，其与公司的交易行为构成关联交易。
（三）上海甄云信息科技有限公司
1、企业基本情况
公司名称 上海甄云信息科技有限公司
法定代表人 王佩 注册资本 5,000 万元
成立时间 2017 年 6 月 5 日 发行人持股比例 37.50%
注册地址 上海市青浦区香花桥街道郏一村 7 号 3 幢 1 层 A 区 046 室
网络科技、计算机软件、物联网科技领域内的技术咨询、技术服务、
技术开发、技术转让，计算机系统集成，计算机数据处理，销售计
经营范围 算机软硬件，电子商务（不得从事电信增值业务，金融业务），广
告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、股权结构情况
截至本回复出具之日，甄云科技股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
汉得信息 1,875.00 37.50%
江苏京东邦能投资管理有限公司 1,750.00 35.00%
宁波得厚领峰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,250.00 25.00%
上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙） 125.00 2.50%
合计 5,000.00 100.00%
上述股东中，宁波得厚领峰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海众数
联颂创业投资合伙企业（有限合伙）亦属于公司关联方。
其中，宁波得厚领峰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）基本信息如下：
公司名称 宁波得厚领峰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 黄耿 注册资本 50.00 万元
黄耿直接持有 0.01%份额；
成立时间 2017 年 3 月 15 日 持股情况
沈雁冰直接持有 99.99%份额
注册地址 宁波象保合作区开发办公 3 号楼 138 室
经营范围 企业管理咨询；商务信息咨询。
公司董事会秘书及财务总监沈雁冰先生持有该企业 99.99%的份
与公司关联关系
额，为其有限合伙人之一
上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况请参见本回复第五题
43
之“一、补充说明关联方情况”之“（二）上海甄汇信息科技有限公司”之“2、
股权结构情况”相关内容。
3、关联关系说明
2017 年，公司设立控股子公司上海甄云信息科技有限公司，主要致力于为
企事业单位提供 SRM 供应商管理系统相关软件实施服务。甄云科技旨在通过独
立的业务平台和运营团队的建立，加速业务拓展和客户开发，以拓宽公司的业务
及盈利空间，创造新的利润增长点，但在企业设立初期，公司新产品研发所需人
员较多、资金投入较大，甄云科技能否快速实现各方面工作的顺利推进，能否实
现健康、高效运营，实现预期发展目标，尚存在不确定性。为提升甄云科技的运
营实力和业务规模，以满足业务拓展需要，2018 年 9 月 3 日，汉得信息召开第
三届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司上海甄云信息
科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，甄云科技由江苏京东邦能投资管理
有限公司（以下简称“京东投资”）、上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙）
共同出资 1.50 亿元进行增资扩股。其中，京东投资系刘强东控制的企业之一，
在电子商务和供应链管理领域具有较强的市场影响力及市场资源。根据公司董事
会公告披露，本次交易后甄云科技股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
汉得信息 120.00 37.50%
江苏京东邦能投资管理有限公司 112.00 35.00%
宁波得厚领峰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 80.00 25.00%
上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙） 8.00 2.50%
合计 320.00 100.00%
2018 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第三十四次（临时）会议审议通过
了《关于子公司上海甄云信息科技有限公司董事会变更的议案》，同意甄云科技
董事会变更为其中 2 名董事由汉得信息委派，1 名董事由宁波得厚领峰企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）委派，2 名董事由京东投资委派，董事任期三年。由
公司委派的董事占甄云科技董事会席位的 2/5，因此甄云科技由公司的控股子公
司变为公司的联营企业，不再纳入公司合并范围。
此外，公司董事兼总经理黄益全在甄云科技担任董事职位，根据《创业板上
44
市规则》及《企业会计准则第 36 号》等相关法规规定，甄云科技构成公司关联
方，其与公司的交易行为构成关联交易。
（四）上海甄实建筑科技有限公司
1、企业基本情况
公司名称 上海甄实建筑科技有限公司
法定代表人 陈迪清 注册资本 1,000 万元
成立时间 2017 年 7 月 5 日 发行人持股比例 39.00%
注册地址 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 A 区 065 室
建筑、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，计算机软件设计开发，计算机系统集成，计算机网络工程（除
经营范围 专项审批），从事货物及技术的进出口业务，销售计算机软硬件及
辅助设备、办公用品、电子产品、通讯设备。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构情况
截至本回复出具之日，甄实建筑股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海显钥建筑装饰合伙企业（有限合伙） 410.00 41.00%
汉得信息 390.00 39.00%
宁波得云平宏建筑装饰合伙企业（有限合伙） 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
上述股东不存在属于公司关联方的情形。
3、关联关系说明
2017 年，经公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过，公司与上
海显钥建筑装饰合伙企业（有限合伙）、宁波得云平宏建筑装饰合伙企业（有限
合伙）共同合计投资 1,000 万人民币设立上海甄实建筑科技有限公司，主要致力
于借助汉得信息的信息化咨询服务经验以及其他主要合伙人的建筑装饰行业经
验，通过合作为客户提供建筑装饰行业信息化服务。
甄实建筑系公司联营企业，同时，公司董事长陈迪清在甄实建筑担任董事长
职务，根据《创业板上市规则》及《企业会计准则第 36 号》等相关法规规定，
甄实建筑构成公司关联方，其与公司的交易行为构成关联交易。
45
（五）北京百度网讯科技有限公司
1、企业基本情况
公司名称 北京百度网讯科技有限公司
法定代表人 梁志祥 注册资本 1,342,128 万元
成立时间 2001 年 6 月 5 日 持有公司股权比例 5.28%
注册地址 北京市海淀区上地十街 10 号百度大厦 2 层
技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广；设计、开发、销
售计算机软件；经济信息咨询；利用 www.baidu.com、www.hao123.com
（www.hao222.net、www.hao222.com）网站发布广告；设计、制作、
代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医疗软件技术
开发；委托生产电子产品、玩具、照相器材；销售家用电器、机械设备、
五金交电（不含电动自行车）、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、
软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、体育用品、纺织品、服装、鞋帽、
日用品、家具、首饰、避孕器具、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩
托车配件、仪器仪表、塑料制品、花、草及观赏植物、建筑材料、通讯设
备、汽车电子产品、器件和元件、自行开发后的产品；预防保健咨询；公
园门票、文艺演出、体育赛事、展览会票务代理；翻译服务；通讯设备和
经营范围 电子产品的技术开发；计算机系统服务；车联网技术开发；汽车电子产品
设计、研发、制造（北京市中心城区除外）；演出经纪；人才中介服；经
营电信业务；利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产
品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或
解说（网络文化经营许可证有效期至 2020 年 04 月 17 日）；因特网信息
服务业务（除出版、教育、医疗保健以外的内容）；图书、电子出版物、
音像制品批发、零售、网上销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；演出经纪、人才中介服务、利用信息网络经营音乐娱乐产品、演
出剧（节）目、动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、表演、
网络游戏技法展示或解说、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、股权结构情况
截至本回复出具之日，百度网讯股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
李彦宏 1,335,417.36 99.50%
崔珊珊 6,710.64 0.50%
合计 1,342,128.00 100.00%
上述股东均为自然人，不存在属于公司关联方的情形。
3、关联关系说明
2019 年 3 月 1 日，百度网讯与汉得信息实际控制人陈迪清、范建震签署《北
46
京百度网讯科技有限公司与范建震、陈迪清之股份购买协议》，百度网讯通过协
议 方 式受 让公 司实 际 控制 人范 建震 、陈 迪清 持 有的 汉得 信息 股份 合 计
46,655,483 股，占当时发行人总股本的 5.26%；同时，自汉得信息股份协议转
让交割日起的 2 年内，陈迪清、范建震将其股份中 44,379,130 股（占当时上市
公司总股本的 5.00%）所对应的的表决权委托给百度网讯行使。2019 年 3 月 20
日，协议转让过户登记手续完成。
截至本回复出具之日，百度网讯直接持有上市公司 46,655,483 股份，占公
司总股本的 5.28%，持有表决权的比例合计为 10.30%。根据《上市规则》相关
规定，百度网讯构成公司关联方，其与公司的交易行为构成关联交易。此外，百
度（纳斯达克：BIDU，以下简称“百度集团”）包括百度网讯、百度控股有限公
司、百度在线网络技术（北京）有限公司等与百度网讯有关联的企业，基于谨慎
性原则，公司与百度集团之间的交易行为亦视为关联交易。
二、关联交易的必要性、合理性
报告期内，公司与关联方的关联交易主要为与联营企业和百度网讯的关联采
购、关联销售，以及关联方资金拆借。
（一）关联采购和关联销售
报告期内与公司发生关联采购和关联销售的关联方为甄汇信息、甄云科技等
公司联营企业，以及公司主要股东之一百度网讯。
1、与甄汇信息、甄云科技发生的关联交易的必要性、合理性
报告期内，甄汇信息与甄云科技均为上市公司原控股子公司，分别系发行人
自主研发软件产品“汇联易”与“云 SRM”的开发实施主体。为满足甄汇信息、
甄云科技业务发展的资金需求和资源需求，甄汇信息、甄云科技分别进行了数轮
外部融资，甄汇信息自 2017 年 12 月 31 日起由公司的控股子公司变为公司的联
营企业；甄云科技自 2018 年 12 月 31 日起由公司的控股子公司变为公司的联营
企业。
报告期内，公司与甄云科技、甄汇信息发生的关联交易金额为：
单位：万元
47
关联交易 2020 年
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类型 1-3 月
关联采购 897.31 8,755.04 - -
甄云科技
关联销售 776.48 3,228.68 - -
关联采购 - 1,027.82 -
甄汇信息
关联销售 9.71 834.02 859.02 -
甄汇信息与甄云科技由上市公司子公司变为上市公司联营企业后，报告期内
上述两家公司与上市公司间存在一定金额的关联交易，其发生的必要性和合理性
如下：
关联采购方面，甄汇信息与甄云科技成为上市公司联营企业前，上市公司直
接向客户提供“汇联易”与“云 SRM”产品的销售和实施服务，与甄汇信息、
甄云科技形成的关联交易在合并范围内抵消；甄汇信息与甄云科技成为上市公司
联营企业后，为确保上市公司业务连续性以及客户资源的稳定性，上市公司需要
向甄汇信息和甄云科技采购软件产品和服务，因此形成关联采购。此外，上市公
司在拓展业务渠道、丰富客户资源过程中，若外部客户存在“汇联易”、“云
SRM”的软件需求，上市公司则会在业务合同签订后，将该业务转包或分包给
上述两家联营企业实施，并收取一定比例的渠道提成，在账面上体现为向联营企
业进行采购。
关联销售方面，由于甄汇信息与甄云科技独立经营存续期较短，企业规模及
业务体量有限，在其项目人员无法完全满足客户软件实施服务需求时，甄汇信息
与甄云科技通过向上市公司及其下属子公司采购项目人员提供软件开发实施及
相关运维服务，形成公司对上述两家联营企业的关联销售。
综上，公司与甄云科技、甄汇信息的关联交易金额相对较高，原因为上述两
家联营企业原为上市公司的控股子公司，成为联营企业后业务的延续性所致，关
联交易具有合理性和必要性，且目前关联交易金额已处于逐年下降趋势。
2、与百度网讯的关联交易的必要性、合理性
报告期内，公司与百度网讯发生的关联交易情况如下：
单位：万元
公司名称 关联交易 2020 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度
48
类型 1-3 月
关联采购 2.96 104.00 - -
百度网讯
关联销售 243.61 1,325.49 - -
公司与百度网讯发生的关联采购为云产品服务，用于部分项目的云服务环境
搭建及自身研发，公司向百度网讯采购云产品服务系日常经营驱动的业务需求。
公司与百度网讯发生的关联销售主要为向百度的企业客户提供百度的企业信息
化软件产品实施服务。一方面，百度作为国内知名的互联网企业，具有较强的技
术能力和研发能力，百度的 2B 业务软件产品正在迅速发展中；另一方面，公司
对企业用户的需求有深入的理解和积累，并且拥有成熟的顾问人才队伍和完善的
业务网络，与百度形成良好的优势互补。因此，上述关联交易具有必要性和合理
性。
此外，报告期内公司与联营企业甄实建筑、汉得知云亦发生了关联销售，金
额相对较小。甄实建筑的主营业务为向建筑行业企业提供 SAAS 等软件服务，
公司与甄实建筑的关联交易主要内容为向其提供相关软件的开发服务；汉得知云
的主营业务为基于云技术的英语在线教育解决方案，公司与汉得知云的关联交易
主要内容为向汉得知云提供关于芝士网等在线教育信息系统的开发和实施服务。
公司作为上述两家企业的联营股东，在技术开发、系统实施和运营维护方面具备
能力和优势，向联营企业提供开发和实施服务具备必要性和合理性。
（二）关联方资金拆借
最近三年及一期，发行人关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 期间 期初余额 本期拆出 本期归还 期末余额
2017 年 - 1,671.90 10.40 1,661.51
2018 年 1,661.51 579.26 2,240.77 -
汉得知云
2019 年 - 36.81 34.51 2.30
2020 年 1-3 月 2.3 11.01 13.31
2017 年 - - - -
甄云科技 2018 年 166.00 3,796.48 3,962.48 -
2019 年 - 2,489.21 2,489.21 -
49
2020 年 1-3 月 - 171.58 1.16 170.42
2017 年 326.60 0.40 324.08 2.92
2018 年 2.92 1,122.60 1,125.52 -
甄汇信息
2019 年 - 499.24 112.19 387.06
2020 年 1-3 月 387.06 54.27 0.53 440.8
公司与关联方汉得知云、甄汇信息、甄云科技发生的资金拆借主要系营运资
金垫付以及实际经营中发生的与人员差旅费用、外购服务费用等相关的资金代
收、代付行为。报告期内，汉得知云自 2017 年 9 月 1 日起由公司控股子公司变
为公司联营企业；甄汇信息自 2017 年 12 月 31 日起由公司控股子公司变为公司
联营企业；甄云科技自 2018 年 12 月 31 日起由公司控股子公司变为公司联营企
业。
上述联营企业在进行差旅服务、外购服务采购时，使用上市公司代收代付的
方式的原因，一方面因为上述联营企业原为上市公司子公司，在成为联营企业后
经营上仍然具有一定的延续性，另一方面联营企业与上市公司共同采购差旅服
务、外购服务等，能够共同获得集中采购的渠道和价格优势，因此上述关联方资
金拆借具有必要性、合理性；并且报告期内，关联方资金拆借规模总体呈下降趋
势。
综上所述，公司报告期内发生的关联交易具有必要性、合理性。
（三）是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存
在利益输送等违法违规行为，是否对申请人独立性构成重大不利影响
1、关联交易履行规定的决策程序和信息披露义务的情况
2020 年 2 月 7 日，深圳证券交易所就公司发生关联交易而未履行事前审议
程序的事项向公司下达了监管函，公司对上述事项已经进行了整改，详情见本反
馈意见回复问题 6 之回复。
截至本回复出具之日，公司对报告期内关联交易已履行了必要的法定决策程
序和信息披露义务。报告期内，公司发生的关联交易已按照《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
等规章制度的规定，履行了包括独立董事意见、董事会决议、股东大会决议、日
50
常关联交易公告等在内的必要决策程序，关联交易的内容和金额均在各年年报中
进行了信息披露。
2、关联交易定价的公允性、是否存在利益输送等违法行为，是否对申请人
独立性构成重大不利影响
报告期内，公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营需求所驱动的商业
行为。关联交易的定价原则为参照市场公允价值和公司同类业务价格定价，交易
定价是基于市场化的商业判断，不存在通过关联关系向关联方进行利益输送的情
况。
（1）关联采购
报告期内，公司的主要关联采购为向甄云科技和甄汇信息采购“云 SRM”
和“汇联易”软件及服务，以及向甄云科技和甄汇信息转包或分包与“云 SRM”
和“汇联易”软件直接相关的项目；向百度网讯采购云产品服务。公司向上述企
业采购的软件及服务时价格参照该软件的市场价格定价；向甄云科技和甄汇信息
转包或分包项目时收取的渠道费用比例与市场水平一致，公司的关联采购具有公
允性。
（2）关联销售
报告期内，公司主要关联销售为向甄云科技、甄汇信息、百度网讯等关联方
销售软件实施、运维支持等服务，服务方式分为按人天计费方式和按项目总体计
费方式。按人天报价方式的关联交易，人天单价与公司非关联交易的人天单价一
致；按项目总体计费方式的关联交易，软件实施相关项目具有定制化属性，公司
在定价时根据服务工作量及公司历史同类项目价格水平进行合理预计协商定价。
报告期内，公司与各关联方的软件实施毛利率在 34%-54%之间，客户支持毛利
率在 47%-58%之间，与报告期内公司同类业务毛利率相比略高，原因公司为对
关联方业务较为熟悉，相比非关联方客户业务节约了部分差旅、沟通时间成本所
致。公司的关联销售具有公允性。
（3）关联资金拆借
公司与关联方汉得知云、甄汇信息、甄云科技之间的关联资金拆借主要系营
51
运资金垫付以及实际经营中发生的与人员差旅费用、外购服务费用等相关的资金
代收、代付行为，资金拆出和归还间隔较短，期末余额较小，不涉及关联交易定
价，不存在利益输送的违法行为。
综上所述，公司与关联方之间的关联交易定价公允，不存在利益输送等违法
行为，对申请人独立性不构成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人报告期内相关审计报告和关联交易合同，与公司相
关负责人员进行沟通，了解了关联交易的具体情形及发生背景；了解关联方的基
本情况，查阅了关联交易的审批决策程序文件及信息披露文件等资料，分析了关
联交易发生的必要性、合理性及定价公允性。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司的关联交易具有必要性、合理性，
关联交易价格具有公允性，相关关联交易已经履行了规定的决策程序和信息披露
义务，不存在利益输送等违法违规行为，对公司的独立性不构成重大不利影响。
（二）律师核查意见
金茂凯德认为，（1）公司报告期内发生的关联交易具有必要性、合理性；
（2）公司报告期内的相关关联交易已履行了必要的法定决策程序和信息披露义
务；（3）报告期内，公司与关联方之间的关联交易定价公允，不存在利益输送
等违法行为，对公司独立性不构成重大不利影响。
问题 6、请申请人补充披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施。请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并
就整改效果发表核查意见。
回复：
一、近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相
应整改措施
52
汉得信息已于 2020 年 2 月 17 日就其近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施的情况发布了《上海汉得信息技术股份有限公司关于公司最近五
年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：
2020-015）。
（一）公司近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司及公司实际控制人最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚
的情况。
（二）公司近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况
1、公司最近五年内被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
最近五年内公司被交易所采取监管措施的情况如下：
2020 年 2 月 7 日，深圳证券交易所出具《关于对上海汉得信息技术股份有
限公司的监管函》（创业板监管函[2020]第 12 号），就公司发生关联交易而未履
行事前审议程序的事项向公司下达了监管函，主要内容及公司整改情况如下：
（1）监管关注事项
2019 年 12 月 28 日，公司披露《关于补充确认关联交易及预计 2019 年度
日常关联交易的公告》及相应的董事会决议公告。2018 年至 2019 年 12 月 27
日，公司及下属子公司与上海甄云信息科技有限公司、上海甄汇信息科技有限公
司累计发生关联交易 13,885.88 万元，其中日常关联交易 13,026.86 万元。公司
未对前述关联交易履行事前审议程序并及时对外披露。
监管函指出，公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则》第 1.4 条、第
10.2.4 条、第 10.2.12 条的规定，要求公司充分重视上述问题，吸取教训，及时
整改，杜绝上述问题的再次发生。
（2）整改情况
针对该监管函所关注的问题，公司于 2019 年 12 月 27 日召开了第四届董事
会第五次（临时）会议及第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于
补充确认关联交易及预计 2019 年度日常关联交易的议案》，关联董事陈迪清、
53
黄益全回避了表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立
意见。
2019 年 12 月 28 日，公司在证监会指定的信息披露网站披露了《第四届董
事会第五次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-099）、《第四届监事会第
五次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-100）、《关于补充确认关联交易
及预计 2019 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-103）、《上海汉得信
息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次（临时）会议相关事项的
事前认可意见》、《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
五次（临时）会议相关事项之独立意见》等文件。
公司将吸取教训，进一步加强对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的学习，严格履行
相应审议和披露程序，杜绝此类问题再次发生。
上述内容已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十八、近五年被
监管机构采取监管措施或处罚情况及相应整改措施”中披露。
2020 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第八次（临时）会议，审议通
过《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。公司独
立董事就关联交易事项进行了事前认可，并对关联交易事项发表了独立意见。根
据《创业板上市规则》有关规定及公司与上述关联方累计发生的日常关联交易金
额，本次 2020 年度日常关联交易预计金额超过公司最近一期经审计的净资产的
5%，需提交股东大会审议批准。2020 年 4 月 7 日，公司召开 2020 年第四次临
时股东大会审议通过了前述议案。
2、公司控股股东及实际控制人最近五年内被证券监管部门和证券交易所采
取监管措施的情况
除上市公司外，最近五年内公司控股股东及实际控制人被证券监管部门和证
券交易所采取监管措施的情况如下：
2017 年 2 月 23 日，深圳证券交易所出具《关于对上海汉得信息技术股份
有限公司控股股东、实际控制人及董事长陈迪清的监管函》（创业板监管函[2017]
54
第 9 号），就公司控股股东及实际控制人陈迪清操作错误导致短线交易事项下达
监管函，主要内容及整改情况如下：
（1）监管关注事项
陈迪清作为公司的控股股东、实际控制人及董事长，于 2017 年 1 月 17 日
通过汉得信息对外披露了股份增持计划。2017 年 1 月 20 日，陈迪清在增持股
份的过程中由于操作错误卖出汉得信息 10 万股，其后又继续增持 107.77 万股，
构成当时《证券法》第四十七条规定的短线交易。
监管函指出，上述行为违反了当时《创业板股票上市规则（2014 年修订）》
第 1.4 条、第 3.1.12 条和《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》3.8.16
条的规定。
（2）整改情况
针对该监管函所关注的问题，在上述违规减持情况发生后，公司控股股东、
实际控制人陈迪清立即向公司董事会及董事会秘书通报了相关情况，并将上述短
线交易的账面收益共计 74,196.30 元上缴归公司所有。此外，为减少本次短线交
易行为的影响，陈迪清自愿向公司额外上缴其在 2017 年 1 月 20 日交易公司股
票总成交总额的 1%，即 178,384.12 元。同时，陈迪清及一致行动人范建震一
致自愿承诺在本次增持计划完成后的 12 个月内不减持公司股份。
上市公司已于 2017 年 1 月 23 日就上述公司控股股东、实际控制人短线交
易事项发布了《上海汉得信息技术股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人
误操作导致短线交易的公告》（公告编号：2017-014）。
二、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十八、近五年被监管
机构采取监管措施或处罚情况及相应整改措施”中进行了补充披露。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查询了中国证监会、深圳证券交易所及上海证监局官方公开网站关
于行政处罚、监管措施的信息披露等；查阅了深圳证券交易所向发行人出具的相
55
关函件，发行人控股股东、实际控制人出具的说明与相关收益上缴汇款凭证以及
发行人公开披露的定期报告、临时公告及其他信息披露文件，并针对有关监管措
施的回复说明与落实整改情况进行逐一核查；就发行人及其实际控制人所涉及被
关注事项产生的原因和整改情况访谈了发行人相关管理层人员；抽查了发行人的
信息披露备查文件及针对所涉关注事项的会议记录及其他公告文件。
经核查，保荐机构认为，发行人近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚
的情况。针对深圳证券交易所对发行人的监管关注事项，发行人及其实际控制人
已针对相关违规事项认真学习相关法律法规、积极整改，并取得了良好效果。发
行人已充分披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
发行人及其实际控制人受到的上述监管措施对本次发行不构成实质性障碍，不会
对本次发行产生重大不利影响。
问题 7、请申请人在募集说明书中披露本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存
在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公
司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及
会计师核查并发表意见。
回复：
一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资情况
（一）财务性投资的认定依据
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2012]44 号），上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。
除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
56
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托
理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同
时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资
身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上
市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末
不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，（1）财务性投资包括但不
限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金
融企业投资金融业务等。（2）上市公司投资类金融业务，适用除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的
机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业
务等。（3）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、
并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策
原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。（4）上述金额
较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母
公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，
以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资情况
经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月（2019 年 8 月 17 日）至
今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体分析如下：
1、交易性金融资产
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司
57
不存在实施或拟实施交易性金融资产的情况。
2、可供出售金融资产
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司
不存在实施或拟实施可供出售金融资产的情况。
2016 年 12 月，公司披露《关于出资参与股权投资基金的公告》，公司拟以
自有金人民币 1,500 万元，作为有限合伙人与普通合伙人上海众麟股权投资管理
有限公司及其他有限合伙人共同参与投资众数联颂。根据《有限合伙协议》的约
定，“各合伙人认缴出资根据普通合伙人的付款通知分三期缴付。首期出资金额
为各合伙人认缴出资额的 30%，二期出资金额为各合伙人认缴出资额的 40%，
三期出资额为各合伙人认缴出资额的 30%。”
公司于 2020 年 1 月支付了第三期出资额 450 万元。公司已于 2016 年 12
月关于众数联颂的投资事项履行了相关的审议程序。公司于 2020 年 1 月支付的
第三期投资款系履行以前年度约定出资义务的行为，不属于财务性投资的实施。
3、借予他人款项
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司
不存在实施或拟实施借予他人款项的情况。
4、委托理财
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司
不存在实施或拟实施委托理财的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司
购买或持有的理财产品明细如下：
单位：万元
是
预期年
序 资金 否
发行方 产品名称 产品类型 投资金额 起息日 到期日 化收益
号 来源 赎
率
回
上海浦东 现金管理 自有
1 天添利微计划 1,500.00 2019/9/17 2019/9/25 2.750% 是
发展银行 类 T+0 资金
上海浦东 现金管理 自有
2 天添利微计划 1,500.00 2019/9/17 2019/12/27 2.750% 是
发展银行 类 T+0 资金
58
上海浦东 天添利浦天同盈 1 现金管理 自有
3 3,000.00 2019/11/22 2019/12/3 2.950% 是
发展银行 号 类 T+0 资金
上海浦东 现金管理 自有
4 天添利普惠计划 2,000.00 2019/11/22 2019/12/3 3.164% 是
发展银行 类 T+0 资金
上海浦东 现金管理 自有
5 天添利进取 1 号 5,000.00 2019/11/22 2019/12/3 3.191% 是
发展银行 类 T+0 资金
上海浦东 现金管理 自有
6 天添利进取 1 号 1,300.00 2019/12/11 2019/12/27 3.191% 是
发展银行 类 T+0 资金
上海浦东 现金管理 自有
7 天添利普惠计划 1,900.00 2019/12/11 2019/12/27 3.164% 是
发展银行 类 T+0 资金
净值型 6 号（可提 开放式净 自有
8 宁波银行 3,000.00 2020/1/3 2020/3/11 3.390% 是
前赎回型） 值型 T+0 资金
中银日积月累-日 固定收益 自有
9 中国银行 1,000.00 2019/9/2 2019/9/29 2.900% 是
计划 类 T+0 资金
中银日积月累-日 固定收益 自有
10 中国银行 860.00 2019/10/8 2019/10/31 2.900% 是
计划 类 T+0 资金
中银日积月累-日 固定收益 自有
11 中国银行 1,000.00 2019/11/1 2019/11/29 2.900% 是
计划 类 T+0 资金
中银日积月累-日 固定收益 自有
12 中国银行 1,000.00 2019/12/2 2019/12/30 2.900% 是
计划 类 T+0 资金
中银日积月累-日 固定收益 自有
13 中国银行 2,000.00 2020/1/3 2020/2/27 2.800% 是
计划 类 T+0 资金
现金管理 自有
14 招商银行 朝招金 7007 号 6,394.00 2019/10/18 2019/11/13 2.910% 是
类 T+0 资金
非凡资产管理增增
现金管理 自有
15 民生银行 日上收益递增理财 6,000.00 2020/1/3 2020/1/21 3.340% 是
类 T+0 资金
产品对公款
中国农业银行“安
心快线步步高”法 现金管理 自有
16 农业银行 3,000.00 2020/1/3 2020/2/25 3.100% 是
人专属开放式人民 类 T+0 资金
币理财产品
公司为软件服务企业，在日常经营中由于职工薪酬、服务采购等支出，需要
保持一定规模的货币资金。公司购买的上述理财产品均为商业银行发行的期限较
短、收益波动小、且风险低的产品，系对货币资金进行现金管理，以提高资金使
用效率，并非为获取投资收益而开展的财务性投资。因此，自本次发行相关董事
会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司所购买或持有的理财产品均
不属于财务性投资，亦无拟通过委托理财实施财务性投资的计划。
5、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司
不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情况。
6、投资类金融业务
59
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司
不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
报告期内，公司存在一定规模的保理业务，报告期各期末应收保理款余额分
别为 29,731.99 万元、29,321.74 万元、23,161.97 万元和 17,057.82 万元。
公司开展的保理业务，通过自主研发的中小企业供应链金融云平台，对接核
心客户 ERP 系统的供应链模块，以获取交易、采购、发货、开票等真实数据，
基于这些 ERP 系统内真实的交易数据，以优质应收账款为依据，向核心企业客
户的上游供应商提供保理服务。公司通过开展商业保理业务，提升公司核心企业
客户的粘性，帮助核心企业客户维护供应链的稳定性。
公司的保理业务与其企业信息化主营业务密切相关，系公司为发展主营业务
或拓展客户、渠道而开展的业务。根据《再融资若干问题解答》，“与公司主营业
务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保
理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径”，公司开展保理业务与主营业务发
展密切相关、符合业态所需，不属于财务性投资。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）交易性金融资产
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产的
情形。
（二）可供出售金融资产
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的可供出售金融资产
的情形。
1、可供出售金融资产情况
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，以及根据财政部发布的《关
于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》的规定变更财务报表的格
式。对金融资产的分类和计量作出如下调整：将原分类为“可供出售金融资产”，
60
依据新金融工具准则规定，分类调整至“其他权益工具投资”、“其他非流动金融
资产”。
截至最近一期末，公司持有可供出售金融资产的情况如下：
单位：万元
2020 年
序
项目名称 实施时间 3 月 31 日 列示科目
号
账面价值"
共享智能铸造产业创新中心有 其他权益工具
1 2017 年 6 月 2,300.00
限公司 投资
其他权益工具
2 上海复歌信息科技有限公司 2017 年 7 月 28.62
投资
其他权益工具
3 北京未来创赢科技有限公司 2018 年 5 月 15.00
投资
上海黑骥马股权投资合伙企业 其他非流动金
4 2014 年 4 月 2,159.71
（有限合伙） 融资产
上海兴富创业投资管理中心（有 其他非流动金
5 2015 年 9 月 641.91
限合伙） 融资产
上海众数联颂创业投资合伙企 其他非流动金
6 2017 年 2 月 1,500.00
业（有限合伙） 融资产
其他非流动金
7 Lecida Inc 2017 年 7 月 779.36
融资产
合计 7,424.59
2、财务性投资认定情况
（1）产业创新中心
2017 年 5 月，公司披露《关于参与设立国家智能铸造产业创新中心有限公
司（筹）的公告》，公司与共享装备股份有限公司共同设立产业创新中心，公司
使用自有资金 2,300.00 万元出资，占出资总额的比例为 10.00%，共享智能铸造
产业创新中心有限公司基本情况如下：
名称：共享智能铸造产业创新中心有限公司
类型：有限责任公司
住所：银川市金凤区科技园内、五号路东侧 TMT 研发中心 4#楼
法定代表人：彭凡
注册资本：人民币 23,000 万元整
成立日期：2017 年 6 月 2 日
61
经营范围：智能铸造相关技术、材料、零部件、装备、软件的研究、开发、
设计、生产、检验、检测及销售；科技企业的孵化、技术咨询、技术开发、技术
服务、技术转让；知识产权研究及服务；企业管理咨询、项目投资、资产管理（依
法需取得许可和备案的项目除外，不得非法集资，不得吸收公众存款）；智能制
造系统解决方案咨询、设计、总包、实施、服务；机电设备、机械零件、模具、
铸件、铸造用原辅材料、化工产品（不含易制毒及危险化学品）、金属材料（不
含贵金属）、非金属材料、电子产品、图书、计算机软硬件及外围设备的批发、
零售、进出口、电子商务、佣金代理（拍卖除外）（法律法规禁止除外）业务、
远程运维、配套仓储运输服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活
动；设备、房屋租赁业务；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
公司的本次投资，希望借助产业创新中心平台提高公司在铸造、智能制造、
互联网平台等方面的系统解决方案能力以及服务能力，符合公司战略整合目的，
本次投资标的属于新兴产业，发展前景广阔，有利于上市公司拓展产业链，故该
项投资不属于财务性投资。
（2）复歌信息
2017 年 6 月，公司与复歌信息相关股东签署《增资协议》，公司拟使用自有
资金 500.00 万元向复歌信息进行增资，增资完成后公司持有 5.00%的股权，复
歌信息基本情况如下：
名称：上海复歌信息科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市杨浦区邯郸路 100 号 61 号楼 207 室
法定代表人：郭为
注册资本：人民币 138.9188 万元
成立日期：2009 年 9 月 22 日
经营范围：计算机信息、计算机软硬件、计算机系统集成、电子技术领域内
62
的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；网络工程；市场营销策划，企业
管理咨询；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、办公设备、电子
产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、体育用品、文化办公用品、
仪器仪表的销售；广告设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告；电子商务（不
得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
公司的本次投资，希望借助复歌信息数字化采购、数字化营销等技术领域的
优势，为企业数字化转型市场的拓展布局，符合公司战略整合目的，本次投资标
的属于新兴产业，发展前景广阔，有利于上市公司拓展产业链，故该项投资不属
于财务性投资。
（3）未来创赢
2018 年 1 月，公司与未来创赢及其相关股东签署《战略合作协议》，公司拟
使用自有资金 15.00 万元受让未来创赢 15.00%股权，未来创赢基本情况如下：
名称：北京未来创赢科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼地下 1 层 CB101-046 号
法定代表人：李阳清
注册资本：人民币 100.00 万元
成立日期：2016 年 5 月 18 日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；
会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司的本次投资，希望与未来创赢共同研发及优化适用中小企业的 ERP 系
统，打造创新创业企业 ERP 领跑品牌，符合公司战略整合目的，本次投资标的
属于新兴产业，有利于上市公司拓展产业链，故该项投资不属于财务性投资。
63
（4）黑骥马投资
2014 年 4 月，公司披露《关于出资参与股权投资基金的公告》，公司拟以自
有资金人民币 2,500.00 万元，作为有限合伙人与普通合伙人上海有成投资管理
合伙企业（有限合伙）及其他有限合伙人共同参与投资黑骥马投资。公司出于获
取投资收益为主要目的，主要对中国境内的 TMT（电信、媒体和科技）产业和
文化产业的非上市公司进行股权投资，故此项投资属于财务性投资。
（5）兴富基金
2015 年 6 月，公司披露《关于入伙上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）
暨对外投资的公告》，公司拟以自由资金人民币 1,000.00 万元，作为有限合伙人
与普通合伙人西藏兴富投资管理有限公司及其他有限合伙人共同参与投资兴富
基金。公司出于获取投资收益为主要目的，主要对 TMT、环保等行业的成长型
非上市公司进行股权投资，故此项投资属于财务性投资。
（6）众数联颂
2016 年 12 月，公司披露《关于出资参与股权投资基金的公告》，公司拟以
自由资金人民币 1,500.00 万元，作为有限合伙人与普通合伙人上海众麟股权投
资管理有限公司及其他有限合伙人共同参与投资众数联颂。公司出于获取投资收
益为主要目的，主要对大数据行业、软件服务、泛娱乐行业和体育行业的公司进
行股权投资，故此项投资属于财务性投资。
（7）Lecida Inc
2017 年 5 月，公司披露《关于美国全资子公司对外投资的公告》，公司美国
全资子公司拟出资美元 80.00 万元投资 Lecida, Inc.，对应的估值封顶为 1,500.00
万美元，Lecida, Inc.基本情况如下：
名称：Lecida, Inc.
注册地址：美国特拉华州
创立年份：2015 年
公司简介：公司拥有来自于 Stanford 和 UC Berkeley 等知名学府的教授和
64
工程师团队，主要致力于物联网及人工智能在工业领域的应用研究。
公司的本次投资，希望战略布局物联网、人工智能、大数据等领域，符合公
司战略整合目的，本次投资标的属于新兴产业，发展前景广阔，有利于上市公司
拓展产业链，故该项投资不属于财务性投资。
3、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的可供出售的金融资产的
情形
公司持有的黑骥马投资、兴富基金、众数联颂属于财务性投资，最近一期末
公司已持有和拟持有的财务性投资总额为 4,301.62 万元，占合并报表归属于母
公司净资产的比例为 1.40%。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定：“上述金额较大指的是，公
司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的
30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过
一年但长期滚存。”
截至最近一期末，公司虽对黑骥马投资、兴富基金、众数联颂的投资期限超
过一年，但是对持有的财务性投资总额占合并报表归属于母公司净资产的比例为
1.40%，未超过 30%，故不属于持有金额较大、期限较长的可供出售金融资产的
情形。
（三）借予他人款项
截至最近一期末，公司不存在借予他人金额较大、期限较长款项的情形。
（四）委托理财
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的委托理财的情形。
（五）设立或投资产业基金、并购基金
截至最近一期末，公司参与设立或投资的产业基金包括黑骥马投资、兴富创
业、众数联颂，上述投资属于财务性投资，具体情况详见“（二）可供出售金融
资产”部分。
（六）类金融投资
65
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的类金融投资的情形。
公司的保理业务与其企业信息化主营业务密切相关，系公司为发展主营业务
或拓展客户、渠道而开展的业务。根据《再融资若干问题解答》，“与公司主营业
务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保
理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径”，公司开展保理业务与主营业务发
展密切相关、符合业态所需，不属于财务性投资。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的
必要性和合理性
公司财务性投资与公司净资产情况如下：
单位：万元
投资项目 列示科目 最新一期末账面价值
黑骥马投资 其他非流动金融资产 2,159.71
兴富创业 其他非流动金融资产 641.91
众数联颂 其他非流动金融资产 1,500.00
最新一期末财务性投资总额 4,301.62
最新一期末归属于母公司股东的净资产 308,171.19
财务性投资占比 1.40%
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目 的资金需求总额为
146,072.30 万元，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“基于融合中台
的企业信息化平台建设项目”和“补充流动资金”，差额部分将由公司通过自筹
资金解决。本次募投项目是顺应国家对企业信息化行业大力支持，加大自主技术
平台和自主解决方案的投入，满足中国企业不断涌现的业务场景信息化需求；另
一方面，缓解了技术开发、人才竞争的资金压力，补充了日常经营、市场开拓等
环节的资金缺口，本次募投项目具有必要性和合理性。本次募集资金投资项目实
施后，公司将进一步实现技术突破，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场
地位奠定基础。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司
不存在实施或拟实施财务性投资的情况。截至最近一期末，公司持有财务性投资
总额占归属于母公司股东净资产的比例为 1.40%，不属于最近一期末持有金额较
66
大、期限较长的财务性投资的情形。本次募集资金具有必要性和合理性。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况
分析”之“（三）非流动资产”之“1、可供出售金融资产/其他权益工具投资/其
他非流动金融资产”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、董事
会决议、股东大会决议等材料；核查了自本次发行相关董事会前六个月至今，发
行人财务性投资有关科目发生额、余额的变动情况；查阅了有关投资协议、增资
协议、合伙协议、付款凭证等相关资料；核查了财务性投资的实施情况，最近一
期末财务性投资的持有情况，测算了已持有或拟持有财务性投资规模及占比；向
发行人管理层了解公司对外投资与主营业务的战略协同效应、对外投资的主要目
的以及后续财务性投资计划等情况。
经核查，保荐机构认为，（1）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情况；（2）截至最近一期末，发行人不
存在持有金额较大、期限较长财务性投资的情形；（3）经计算分析财务性投资总
额与净资产规模的比例，结合本次募投项目的投资金额及投资背景，本次募集资
金具有必要性和合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，立信会计师认为，（1）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情况；（2）截至最近一期末，发行人不
存在持有金额较大、期限较长财务性投资的情形；（3）经计算分析财务性投资总
额与净资产规模的比例，结合本次募投项目的投资金额及投资背景，本次募集资
金具有必要性和合理性。
问题 8、报告期各期末，申请人应收账款金额逐年增加。请申请人在募集说明书
67
中披露报告期内应收账款期后回款情况、应收账款保理业务情况，说明是否存
在放宽信用政策促进销售的情形，保理业务的必要性及合理性，结合业务模式、
客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行
业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请
保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
公司应收账款分为应收账款和应收保理款，基于保理业务属于公司特有业
务，其业务开展模式与传统软件实施、客户支持、软件外包等综合信息化服务业
务存在一定差异，故以下部分关于应收账款的分析剔除了应收保理款相关因素，
以更贴合地反映公司应收下游客户服务款项情况。
一、报告期内应收账款期后回款情况
应收账款（不含保理款）期后回款情况如下：
单位：万元
2020 年一
2018 年末累 2019 年末累 2020 年一季度
报告期 期末余额 季度末累计
计回款 计回款 末累计回款
回款率
2019 年末 201,661.12 - - 39,453.28 19.56%
2018 年末 182,605.27 - 117,841.15 121,515.08 66.55%
2017 年末 140,270.02 95,795.05 108,065.23 109,379.16 77.98%
报告期各期，公司累计回款率分别为 77.98%、66.55%、19.56%，尚未收
回款项主要为账龄较长的应收账款，此部分回款催收难度较大，公司已根据坏账
政策充分计提了坏账准备。
公司当期应收账款（不含保理款）一年以内部分期后回款情况如下：
单位：万元
2020 年一
期末余额-一年 2018 年末累 2019 年末累 2020 年一季
报告期 季度末累计
以内 计回款 计回款 度末累计回款
回款率
2019 年末 139,589.18 - - 36,139.85 25.89%
2018 年末 139,631.23 - 106,791.90 109,151.90 78.17%
2017 年末 109,947.70 86,965.93 97,255.45 98,461.98 89.55%
整体而言，公司报告期各期末应收账款（不含保理款）期后回款率较高，一
68
年以内应收账款期后回款充分，应收账款质量较高，公司应收账款期后回款情况
良好。报告期内，国企、央企等大型企业选择国产自主化软件的趋势越来越明显，
公司国企、央企客户也逐渐增多，通常此类客户的账期相对较长，客户结构的变
化使公司的应收账款账龄有一定延长，公司已严格按照坏账准备计提政策充分计
提坏账准备。
二、应收账款保理业务情况、保理业务的必要性及合理性
（一）应收账款保理业务情况
公司致力于成为企业信息化领域更加全面和完整的整体解决方案服务商，除
软件实施、客户支持、软件外包、软硬件销售业务外，还为客户提供商业保理业
务，以完善服务内容，增强客户粘性。
基于核心客户的交易、采购、发货、开票等真实数据，公司向保理客户滚动
提供融资服务，帮助核心客户构建更加紧密的产业链生态系统。报告期内，公司
保理业务规模呈逐渐收缩的趋势，应收保理款余额分别为 29,731.99 万元、
29,321.74 万元、23,161.97 万元和 17,057.82 万元，保理业务开展情况如下：
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
期末余额 17,057.82 23,161.97 29,321.74 29,731.99
保理放款 18,001.42 88,211.00 85,023.45 97,306.57
保理回款 24,105.57 94,370.77 85,433.70 103,220.07
（二）保理业务的必要性及合理性
公司开展的保理业务，通过自主研发的中小企业供应链金融云平台，对接核
心客户 ERP 系统的供应链模块，以获取交易、采购、发货、开票等真实数据，
基于这些 ERP 系统内真实的交易数据，以优质应收账款为依据，向核心企业客
户的上游供应商提供保理服务。公司通过开展商业保理业务，提升公司核心企业
客户的粘性，帮助核心企业客户维护供应链的稳定性。因此，公司开展保理业务
具有必要性及合理性。
三、是否存在放宽信用政策促进销售的情形
公司通过多年的技术积累、业务创新和市场开拓，在企业信息化领域的客户
69
规模、实施经验、专业技术、人才团队和服务能力已居于国内领先水平。报告期
内，公司对客户信息系统的长期实施服务与维护过程中，不断加深对客户业务逻
辑的理解，与客户保持着长期良好的合作关系及客户粘性。客户在形成信息化实
施与维护需求时，一般会考虑磨合成本的因素而继续委托公司提供服务。因此，
公司无需通过放宽信用政策促进销售。
公司一般与客户签订的合同中约定，经客户确认阶段验收后，向客户提交了
合法有效的增值税发票，客户按合同约定的信用期及付款方式予以付讫，报告期
内公司给予客户的信用期未发生重大变化。
综上，公司结合客户的结算习惯、行业惯例等因素给予客户不同的信用期，
整体信用政策并未发生重大变化。公司基于在信息化领域的专业优势和客户粘性
获取业务，不存在放宽信用政策促进销售的情形。
四、结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原
因
（一）业务模式
基于行业内常规业务模式，公司根据项目实施进度，分阶段向客户提出验收
申请。客户验收通过后，并收到公司开具的增值税发票后进行付款。
报告期各期，公司应收账款相比前一年同期增速分别为 52.13%、29.59%、
8.28%和 8.57%，应收账款规模呈现上升趋势，其中，2017 年度、2018 年度相
较前一年增速分别为 52.13%、29.59%，增速较高。主要原因为：（1）公司 2017
年、2018 年收入增速较高，分别较前一年度增长 35.95%、23.24%，应收账款
随收入规模的增加而增加。（2）公司基于服务能力的持续提升承接了较多大型项
目，此类项目存在实施难度大、合同总金额高、阶段实施周期长、验收程序较长
等特点，致使公司回款周期有一定的延长，应收账款规模有所增加。
报告期内，公司主要承接的大型项目如下：
2017 年度，公司承接并执行的大型项目包括：华润置地 16 年商业地产 ERP
推广&前中台建设项目、阿里巴巴-2017Java 资源服务项目、中国移动-ERP 系
统集中化一期工程项目、东北电力-ERP-推广项目三期等。
70
2018 年度，公司承接并执行的大型项目包括：中国移动 ERP 外围系统集中
化实施项目、上汽集团乘用车公司人力外包项目、北京京航计算通讯研究所项目
等。
2019 年度，公司承接并执行的大型项目包括：四川移动-2019 年 ERP 外围
财务系统集中化应用软件扩容改造工程实施项目、中国移动通信有限公司-统一
项目等。
（二）客户资质
报告期内，受贸易摩擦等因素影响，国企、央企等大型企业选择国产自主化
软件的趋势越来越明显，而随着公司行业影响力的不断提升，国企、央企客户也
逐渐增多，通常此类客户的账期相对较长，客户结构的变化使应收账款（不含保
理款）规模有所增加。
报告期各期末，应收账款（不含保理款）余额按客户性质统计情况如下：
单位：万元
2020 年一季度末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国企 87,266.54 40.27% 77,654.57 38.50% 64,513.52 35.33% 41,320.81 29.46%
外企 45,577.52 21.03% 42,505.11 21.08% 42,653.48 23.36% 39,151.74 27.91%
国内
83,861.25 38.70% 81,501.44 40.42% 75,438.28 41.31% 59,797.48 42.63%
民企
100
合计 216,705.31 100.00% 201,661.12 100.00% 182,605.27 100.00% 140,270.02
.00%
注：为增强可比性，2020 年一季度末应收账款（不含保理款）统计口径包含了合同资产部
分，按客户类别进行应收账款余额情况统计。
随着公司客户结构的变化，国企（含央企，下同）客户占比增加，此类客户
的内部审批流程较为复杂，项目验收程序较长，致使公司应收账款（不含保理款）
规模有所增加。
（三）信用政策
报告期内，公司给予客户的信用政策未发生重大变化，具体情况详见“三、
是否存在放宽信用政策促进销售的情形”部分。
综上，公司应收账款增长的主要原因在于，（1）2017、2018 年度，随公司
71
业务规模的扩大，应收账款增长较快；（2）随着客户结构变化，公司国企、央企
客户占比增加，此类客户的内部审批流程复杂、验收程序较长，致使应收账款有
所增加；（3）公司承接了较多大型项目，此类项目存在实施难度大、合同总金额
高、阶段实施周期长等特点，导致应收账款增加，应收账款大幅增长具有合理性。
五、结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性
及坏账准备计提的充分性
（一）同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性
同行业上市公司及公司应收账款周转率如下：
公司名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
赛意信息 0.53 2.28 2.28 2.31
诚迈科技 0.41 2.15 2.23 2.72
润和软件 0.40 1.78 1.82 1.75
长亮科技 0.25 1.64 1.81 1.97
和仁科技 0.17 1.42 1.54 1.62
可比公司均值 0.35 1.85 1.94 2.07
汉得信息 0.32 1.54 1.81 1.85
汉得信息-剔除
0.36 1.78 2.21 2.47
保理业务影响
注 1：可比上市公司财务数据来源为上市公司公开资料；
注 2：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值。
注 3：剔除保理业务影响的应收账款周转率=（营业收入-保理业务收入）/（应收账款平均账
面价值-应收保理款平均账面价值）
报告期各期，剔除保理业务的影响，公司应收账款周转率整体优于同行业上
市公司平均水平，公司应收账款水平与行业整体变动趋势相符，具有合理性。
（二）坏账准备计提的充分性
1、坏账准备计提情况
公司根据自身业务模式及行业特点，制定了符合自身业务实际情况的坏账准
备计提政策，坏账准备计提审慎、充分，可以有效覆盖坏账发生的可能，财务报
表真实、准确。
（1）2017-2018 年度坏账准备计提政策
72
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前三名且金额在 300
万元以上。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测
试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与之相同或相类似
账龄分析法 的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为
基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
期末对于公司合并报表范围内公司的应收款项单独进行减值测试。如有客观
合并范围内 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
应收款项 额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账
准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
①应收款项：
账龄 计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5.00
1-2 年（含 2 年） 50.00
2-3 年（含 3 年） 100.00
3 年以上 100.00
②应收保理款：
账龄 计提比例(%)
未逾期 0.50
逾期 1-3 月 0.50
逾期 4-6 月 20.00
逾期 7-12 月 50.00
逾期 12 月以上 100.00
3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：经测试，有客观证据表明单项金额虽不重大，但
因其发生了特殊减值，不适合按照按组合计提坏账准备应收款项。
73
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，结合现时情况分析确定坏账准备
计提的比例。
4）短期应收款项
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损
失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。
（2）2019 年度以来坏账准备计提政策
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式
对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取
决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
通常逾期超过 30 日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非
有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工
具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确
认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公
司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用
风险特征将应收账款以划分为了若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对
于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计
算预期信用损失。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金
额，作为减值损失或利得计入当期损益。
2019 年 1 月 1 日，公司执行新金融工具准则，经过迁徙率测算后，实际执
行的坏账计提比例如下：
1）应收款项：
计提比例(%)
账龄
国企客户 其他客户
74
1 年以内（含 1 年） 3.00 5.00
1-2 年（含 2 年） 15.00 50.00
2-3 年（含 3 年） 35.00 100.00
3-4 年（含 4 年） 65.00 100.00
4-5 年（含 5 年） 80.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00
2）应收保理款：
账龄 计提比例(%)
未逾期 1.00
逾期 1-3 月 1.00
逾期 4-6 月 20.00
逾期 7-12 月 50.00
逾期 12 月以上 100.00
3）合同资产
根据新收入准则及相关规定，公司 2020 年 1 月 1 日起，将符合“合同资产”
属性的收款权利经重新计量后分类至“合同资产”，其计提比例如下。
计提比例(%)
账龄
国企客户 其他客户
1 年以内（含 1 年） 3.00 5.00
1-2 年（含 2 年） 15.00 50.00
2-3 年（含 3 年） 35.00 100.00
3-4 年（含 4 年） 65.00 100.00
4-5 年（含 5 年） 80.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00
2、同行业可比上市公司对比分析坏账准备计提的充分性
（1）与同行业坏账准备计提政策比较
1）2017-2018 年度坏账准备计提政策
采用账龄分析法计提应收账款坏账准备的计提政策的对比分析如下：
账龄 汉得信息 赛意信息 诚迈科技 润和软件 长亮科技 和仁科技
75
1 年以内（含
5.00 5.00 5.00 5.00 5.00. 3.00
1 年）
1－2 年（含
50.00 30.00 20.00 10.00 10.00 10.00
2 年）
2－3 年（含
100.00 50.00 50.00 50.00 20.00 20.00
3 年）
3－4 年（含
100.00 100.00 100.00 100.00 50.00 50.00
4 年）
4－5 年（含
100.00 100.00 100.00 100.00 50.00 80.00
5 年）
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 50.00 100.00
注 1：保理业务属于公司特有业务，2019 年以来公司应收账款-应收保理款的计提政策为：
未逾期，计提 0.50%；逾期 1-3 月，计提 0.50%；逾期 4-6 月，计提 20.00%；逾期 7-12
月，计提 50.00%；逾期 12 月以上，计提 100.00%。
2）2019 年度以来坏账准备计提政策
公司在评估了国企客户回款的安全性、收款风险等因素，以及考虑历年该类
客户应收款项的回款特点后，为了更加真实、客观地反映公司的财务状况以及经
营成果，本着谨慎经营、有效防范经营风险的原则，对国企客户应收款项坏帐准
备适当调减比例进行了调整。
2019 年以来，采用账龄分析法计提应收账款坏账准备的计提政策的对比分
析如下：
汉得信息 长亮科技
账龄 赛意信息 诚迈科技 润和软件 和仁科技
国企客户 其他客户 组合 1 组合 2
1 年以内（含 1
3.00 5.00 5.00 5.00 5.00 2.00. 2.00 3.00
年）
1－2 年（含 2
15.00 50.00 30.00 20.00 10.00 3.00 15.00 10.00
年）
2－3 年（含 3
35.00 100.00 50.00 50.00 50.00 20.00 50.00 20.00
年）
3－4 年（含 4
65.00 100.00 100.00 100.00 100.00 75.00 80.00 50.00
年）
4－5 年（含 5
80.00 100.00 100.00 100.00 100.00 75.00 80.00 80.00
年）
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 75.00 80.00 100.00
注 1：长亮科技组合 1 系国内传统金融客户、海外银行/保险/证券客户，组合 2 系除“国内
传统金融、海外银行/保险/证券”的客户。
注 2：保理业务属于公司特有业务，2019 年以来公司应收账款-应收保理款的计提政策为：
未逾期，计提 1.00%；逾期 1-3 月，计提 1.00%；逾期 4-6 月，计提 20.00%；逾期 7-12
月，计提 50.00%；逾期 12 月以上，计提 100.00%。
76
经与同行业可比上市公司计提政策比较，公司应收账款坏账准备计提政策符
合公司的业务特征，计提比例较同行业可比上市公司更为谨慎。
（2）与同行业坏账准备计提比例比较
单位：万元
上市 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
赛意
54,626.34 5,885.61 10.77% 49,492.95 3,770.43 7.62% 36,160.16 2,230.59 6.17%
信息
诚迈
38,725.47 5,714.87 14.76% 33,441.71 4,902.18 14.66% 22,616.31 3,198.73 14.14%
科技
润和
146,037.18 28,783.18 19.71% 130,060.51 9,127.05 7.02% 111,060.12 8,144.60 7.33%
软件
长亮
98,909.59 7,717.35 7.80% 74,230.67 5,987.95 8.07% 55,996.01 3,811.47 6.81%
科技
和仁
38,667.68 7,904.33 20.44% 36,594.68 5,434.33 14.85% 22,540.74 2,959.87 13.13%
科技
汉得
224,823.09 44,530.06 19.81% 211,927.01 37,425.92 17.66% 170,002.01 28,257.75 16.62%
信息
由上表可见，报告期各期公司计提的坏账准备占应收账款余额的比例分别为
16.62%、17.66%、19.81%，处于同行业可比上市公司的较高水平，公司坏账
准备计提更为谨慎、充分。
六、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况
分析”之“（二）流动资产”之“2、应收票据、应收账款及合同资产”中进行了
补充披露。
七、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人应收账款科目余额、应收保理款科目余额、期后回款
情况等资料；向管理层了解报告期内销售实现情况、期后回款情况；查阅了报告
期内重要的应收账款客户的销售回款情况资料；取得保理业务的核心企业名单、
向管理层了解保理业务的开展背景、业务开展情况，与发行人主营业务的关系；
获取了报告期内与重要客户签订的销售合同，比较了同一客户在报告期内签订的
多份合同中的信用政策；向发行人管理层访谈了解业务模式、客户资质、信用政
77
策等情况，分析报告期内应收账款增长合理性；计算应收账款周转率指标，分析
相关指标合理性，对比分析发行人相关指标与可比上市公司的变动趋势是否一
致；查阅了发行人坏账计提政策、可比上市公司坏账计提政策，对比分析应收账
款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
经核查，保荐机构认为，（1）报告期内，发行人应收账款（不含保理款）期
后回款率较高，一年以内应收账款期后回款充分，应收账款质量较高，发行人应
收账款期后回款情况良好。2）报告期内发行人整体信用政策并未发生重大变化，
发行人基于在信息化领域的专业优势和客户粘性获取业务，不存在放宽信用政策
促进销售的情形；（3）发行人通过开展商业保理业务，提升核心企业客户的粘性，
帮助核心企业客户维护供应链的稳定性，发行人开展保理业务具有必要性及合理
性；（4）报告期内，发行人主要因业务规模扩大、客户结构变化、承接项目大型
化等因素导致应收账款的增长，应收账款增长具有合理性；（5）结合发行人的业
务模式、客户资质、信用政策等因素以及同行业可比上市公司应收账款情况，发
行人报告期内应收账款水平具有合理性，坏账准备计提具有充分性。
（二）会计师核查意见
经核查，立信会计师认为，（1）报告期内，发行人应收账款（不含保理款）
期后回款率较高，一年以内应收账款期后回款充分，应收账款质量较高，发行人
应收账款期后回款情况良好。（2）从客户结构分析，公司报告期各期末应收账款
余额增长情况合理；（3）报告期内，公司信用政策未发生重大变化，未见放宽信
用政策促进销售的情形；（4）发行人的保理业务具备必要性及合理性；（5）报
告期内，发行人主要因业务规模扩大、客户结构变化、承接项目大型化等因素导
致应收账款的增长，应收账款增长具有合理性；（6）发行人应收账款坏账准备的
计提政策符合公司业务特征，计提比例与同行业可比公司的基本一致，坏账准备
计提充分，符合会计准则的要求。
问题 9、申请人最近一期末业绩下滑幅度较大。请申请人在募集说明书中披露（1）
申请人和 SAP 软件代理合作关系终止对业绩的影响，最近一期末净利润同比大
幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）导致业绩下滑的影
78
响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影
响，相关风险披露是否充分；（3）针对业绩下滑拟采取的应对措施及有效性；
（4）结合 2019 年全年业绩情况说明 2017-2019 财务指标是否符合可转债发行
条件。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人和 SAP 软件代理合作关系终止对业绩的影响，最近一期末净利
润同比大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
（一）公司和 SAP 软件代理合作关系终止对业绩的影响
公司 SAP 类业务主要包括软件实施、客户支持、软件销售类。报告期内，
公司 SAP 业务收入及占公司同类业务收入比重情况如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
SAP 在 SAP 在 SAP 在 SAP
项目 同类业 同类业 同类业 在同类
金额 金额 金额 金额
务占比 务占比 务占比 业务占
（ %） （ %） （ %） 比（%）
软件实施 36,965.41 179,712.79 193,411.70 155,246.92
其中：SAP 8,478.02 22.94 39,344.12 21.89 64,788.50 33.50 56,252.68 36.23
客户支持 11,362.01 53,257.72 49,451.25 38,768.26
其中：SAP 2,459.36 21.65 13,932.71 26.16 13,204.45 26.70 11,261.10 29.05
软件销售 1,840.53 7,130.35 14,940.94 15,325.82
其中：SAP 26.55 1.44 815.50 11.44 4,130.94 27.65 7,404.90 48.32
2018 年 7 月，公司收到 SAP 的通知，于 2018 年 12 月 31 日停止公司 SAP
软件代理权。2019 年起，公司和 SAP 代理合作关系终止，对公司各类业务影响
的情况为：
1、软件实施业务：报告期内，公司 SAP 类软件实施的收入金额分别为
56,252.68 万元、64,788.50 万元、39,344.12 万元和 8,478.02 万元，分别占当
期软件实施业务的 36.23%、33.50%、21.89%和 22.94%。SAP 与公司代理合
作关系终止后，2019 年度，公司 SAP 类软件实施业务收入相比 2018 年度下降
25,444.39 万元。2020 年一季度，SAP 类软件实施业务占软件实施业务的比例
为 22.94%，与 2019 年度的 21.89%相比有所回升。
79
2、客户支持业务：报告期内，公司 SAP 类客户支持的收入金额分别为
11,261.10 万元、13,204.45 万元、13,932.71 万元和 2,459.36 万元，分别占当
期客户支持业务的 29.05%、26.70%、26.16%和 21.65%。公司与 SAP 的软件
代理合作关系终止对客户支持业务收入的影响较小。
3、软件销售业务：报告期内，公司 SAP 类软件销售的收入金额分别为
7,404.90 万元、4,130.94 万元、815.50 万元和 26.55 万元，分别占当期软件销
售业务的 48.32%、27.65%、11.44%和 1.44%。自 2019 年起，公司除少量存
量 SAP 软件销售业务外，不再代理销售 SAP 软件。公司和 SAP 软件代理合作
关系终止，对软件销售业务的直接影响较大，考虑到软件销售业务在公司整体收
入结构中占比较低，且 SAP 软件销售为代销方式毛利较低，因此对公司的总体
影响较小。
（二）最近一年及一期净利润同比下降的原因及合理性
1、2019 年度净利润同比大幅下降的原因及合理性
2019 年度，公司净利润 8,646.67 万元，相比 2018 年度的 38,818.63 万元
下降 77.72%。2019 年度净利润同比大幅下降的主要原因为收入增速的放缓、
毛利率的降低以及人员成本的上升。具体情况如下：
（1）外部环境的影响和与 SAP 合作终止因素，使 2019 年收入增速放缓
2016 年度-2019 年度， 公司 主营业 务收入 分别 为 170,689.57 万元、
232,135.29 万元、286,343.77 万元和 272,073.63 万元，对应 2017 年度、2018
年度和 2019 年度增长率分别为 36.00%、23.35%和-4.98%，2019 年公司的收
入出现了下滑，原因为：
1）外部环境的影响：2019 年以来，受外部经济环境以及企业级 IT 服务市
场变化的影响，来自国内 ERP 领域的需求出现了放缓的迹象，使得收入增速整
体放缓；
2）与 SAP 的合作关系终止：公司与 SAP 的合作关系终止对公司的软件销
售、软件实施收入均造成了一定的影响，详情见本问题回复之“（一）公司和
SAP 软件代理合作关系终止对业绩的影响”。
80
由于上述原因，公司 2019 年度收入相比 2018 年度减少 14,270.14 万元。
其中，2019 年度 SAP 类软件实施业务即相比前一年度减少 25,444.39 万元，SAP
类软件销售业务相比前一年度减少 3,315.14 万元。
（2）市场竞争和产品结构的变化，使 2019 年度的毛利率降低
2017-2019 年，公司的毛利率为 37.52%、35.71%和 30.53%，2019 年度
的毛利率下降较大，也是净利润下降的主要原因之一。
1）市场竞争加剧，行业毛利率下降
近年来，由于宏观经济增速放缓，同时企业信息化行业技术和规模快速发展，
业内知名企业的竞争日趋激烈，使得行业的毛利率整体呈现下降趋势。公司的毛
利率变化趋势与行业情况一致。
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
赛意信息 28.42% 32.27% 32.75%
诚迈科技 26.28% 27.74% 31.26%
润和软件 26.69% 40.97% 43.66%
长亮科技 51.71% 50.75% 53.16%
和仁科技 45.54% 46.11% 48.17%
平均值 35.73% 39.57% 41.80%
汉得信息 30.53% 35.71% 37.52%
2）产品结构的变化，自主产品结构上升
由于受外部经济环境以及企业级 IT 服务市场变化等因素影响，来自国内
ERP 领域的需求出现了放缓的迹象，但围绕 ERP 外围的 IT 需求有所增加，ERP
与公司自主产品的多系统联合实施项目的商机增多；同时，由于与 SAP 合作关
系的终止，使公司需进一步加大自主软件产品及解决方案的投入。
因此，报告期内，公司的软件实施业务产品结构发生了一定的变化，自主产
品的占比显著增加，从 2017 年度的 11.93%增加到 2019 年度的 36.31%。但目
前公司的自主产品处于快速发展阶段，公司自主产品相比 SAP 等成熟的第三方
产品实施业务的毛利率较低，也使公司的毛利率受到了一定的影响。
2017 年-2019 年，公司第三方产品和自主产品的占比变化情况如下：
81
单位：万元
收入 成本 毛利率 收入占比
2019 年度
软件实施 179,712.79 134,498.53 25.16% 100.00%
其中：第三方产品 114,466.48 84,811.73 25.91% 63.69%
自主产品 65,246.31 49,686.80 23.85% 36.31%
2018 年度
软件实施 193,411.70 125,572.65 35.07% 100.00%
其中：第三方产品 147,461.33 93,705.49 36.45% 76.24%
自主产品 45,950.37 31,867.17 30.65% 23.76%
2017 年度
软件实施 155,246.92 95,283.46 38.62% 100.00%
其中：第三方产品 136,723.17 83,250.95 39.11% 88.07%
自主产品 18,523.75 12,032.51 35.04% 11.93%
（3）人员成本的上升
在过去几年，汉得信息的业务规模增长较快，为满足公司业务的发展，公司
的员工和薪酬支出也呈现快速增长的趋势。2017 年末、2018 年末、2019 年末，
公司的员工人数分别为 7,987 人，9,570 人，10,355 人。
2019 年，公司根据历史经验继续扩张公司员工规模，2019 年末员工人数相
比 2018 年末增加 785 人。但公司业务收入未能同向增长，对公司业绩造成了不
利影响。
报告期各期末，公司关于人员的主要成本和费用情况为：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务成本-职工薪酬 110,522.60 96,557.08 79,025.35
主营业务成本-差旅费用 46,521.12 45,891.74 33,602.12
管理费用-职工薪酬 5,775.24 6,996.04 5,981.16
销售费用-职工薪酬 8,846.32 7,586.80 6,377.85
合计 171,665.27 157,031.65 124,986.49
2019 年度公司关于人员的成本和费用相比 2018 年度增长 1.46 亿元。
（4）投资收益的影响
82
除上述经营性原因外，公司在 2017 和 2018 年实现的投资收益也是公司
2019 年度业绩相对下降的原因之一。
2017 年，公司实现投资收益 5,338.19 万元，主要系汉得知云和甄汇信息由
控股子公司变为联营企业时产生的投资收益；2018 年，公司实现投资收益
7,229.94 万元，主要系甄云科技由公司控股子公司变为联营企业时产生的投资
收益。2019 年度，公司未发生上述类似情形，投资收益为-2,714.78 万元，亦是
公司 2019 年度业绩相比往年下降的原因之一。
2、2020 年一季度净利润同比下降的原因及合理性
2017-2020 年的各年一季度，公司的净利润分别为 4,191.11 万元、5,871.87
万元、6,281.84 万元和 1,262.60 万元。2020 年一季度净利润相比 2019 年一季
度下滑 5,019.24 万元，同比下降 79.90%。
2020 年一季度的净利润同比大幅下降的主要原因为 2020 年一季度新冠肺
炎疫情对公司的生产经营造成了一定的影响。关于新冠肺炎疫情对公司生产经营
的影响，详见本反馈意见回复的“问题 12”之答复。
（三）业绩变化与同行业可比公司是否一致
同行业上市公司的 2019 年度和 2020 年一季度净利润变动情况与公司的对
比情况如下：
1、2019 年度业绩变化情况与同行业比较分析
单位：万元
公司名称 2019 年度 2018 年度 增长率
赛意信息 6,686.53 11,951.90 -44.05%
诚迈科技 16,748.32 1,462.24 1,045.39%
润和软件 -180,165.82 30,791.06 -685.12%
长亮科技 13,950.09 5,813.98 139.94%
和仁科技 4,135.87 3,859.43 7.16%
汉得信息 8,646.67 38,818.63 -77.73%
2019 年度，同行业可比公司净利润上升 3 家，下降 2 家，变化趋势不一致；
诚迈科技业绩增长率达到 1,045.39%、润和软件业绩增长率则为-685.12%，难
83
以进行直接比较。
因此，此处对公司与可比公司从收入和毛利率角度对同行业上市公司进行进
一步分析，情况如下：
（1）收入角度
公司名称 2019 年度 2018 年度 收入增长率
赛意信息 107,564.65 90,949.69 18.27%
诚迈科技 66,013.67 53,401.38 23.62%
润和软件 212,117.37 203,771.39 4.10%
长亮科技 131,112.52 108,749.68 20.56%
和仁科技 44,095.98 39,142.10 12.66%
平均值 112,180.84 99,202.85 13.08%
汉得信息 272,344.06 286,532.75 -4.95%
公司营业收入 2019 年度增长率为-4.95%，与行业平均收入增长率 13.08%
存在差异，主要原因为 2019 年起，公司和 SAP 代理合作关系终止，公司 2019
年的 SAP 类业务收入整体下降所致。
（2）毛利率角度
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
赛意信息 28.42% 32.27% 32.75%
诚迈科技 26.28% 27.74% 31.26%
润和软件 26.69% 40.97% 43.66%
长亮科技 51.71% 50.75% 53.16%
和仁科技 45.54% 46.11% 48.17%
平均值 35.73% 39.57% 41.80%
汉得信息 30.53% 35.71% 37.52%
公司 2019 年度毛利率相比 2018 年度呈下降趋势，与同行业其他上市公司
整体趋势保持一致。
综上所述，2019 年度，同行业可比公司业绩未出现一致性方向变化，公司
的收入增速低于同行业的主要原因为 2019 年度与 SAP 的代理合作关系终止所
致，公司的毛利率变化情况与同行业保持一致。
84
2、2020 年一季度业绩变化情况与同行业比较分析
公司名称 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 增长率（ %）
赛意信息 277.15 34.54 702.51%
诚迈科技 -2,418.75 -603.76 -300.62%
润和软件 967.47 4,524.77 -78.62%
长亮科技 222.51 689.32 -67.72%
和仁科技 -24.84 547.53 -104.54%
汉得信息 1,262.60 6,281.84 -79.90%
2020 年一季度，同行业可比公司净利润上升 1 家（赛意信息，净利润绝对
值较小）。下降的 4 家平均净利润增长率为-137.88%，汉得信息与同行业可比
公司的业绩变化方向一致。
二、导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持
续盈利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分
2019 年公司业绩下滑的主要因素为主营业务收入的下降、毛利率的降低和
人员成本的上升。
1、主营业务收入下降因素的后续分析和应对措施
2019 年度公司收入增速放缓的原因主要为与 SAP 相关的软件实施和软件销
售收入下降。
报告期各期，公司 SAP 类软件实施的收入金额分别为 56,252.68 万元、
64,788.50 万元、39,344.12 万元和 8,478.02 万元，分别占当期软件实施业务的
36.23%、33.50%、21.89%和 22.94%。2020 年一季度的 SAP 类软件实施收入
占公司软件实施收入的比例已经企稳，由于软件实施业务并无资质准入要求，未
来 SAP 类软件实施收入继续大幅下降的可能性较小。
报告期各期，公司 SAP 类软件销售的收入金额分别为 7,404.90 万元、
4,130.94 万元、815.50 万元和 26.55 万元。2019 年起，公司 SAP 类软件的销
售金额已经很小，未来对公司的收入不会造成大幅的不利影响。
公司的自主产品软件实施业务处于快速发展的过程中，报告期各期，公司的
自主产品软件实施业务收入分别为 1.85 亿元、4.60 亿元、6.52 亿元和 1.35 亿
85
元，占同期软件实施业务收入的比例从 2017 年度的 11.93%上升至 2020 年第一
季度的 36.39%。公司自主产品软件实施业务的增长，将有效应对 SAP 类相关
的主营业务收入下降的不利影响。
2、毛利率降低因素的后续分析和应对措施
目前公司的自主产品处于快速发展阶段，相比 SAP 等成熟的第三方产品实
施业务的毛利率更低。公司本次募投项目将建设基于融合中台的企业信息化平
台，利用该项目所建设的业务组件库和开放技术平台，公司将能够大幅提升自主
研发产品及解决方案的研发效率，通过内嵌丰富的业务组件和技术组件，并进行
持续迭代优化和复用，降低开发成本，提升自主产品的毛利率。
随着公司募投项目的建设和自主产品的成熟，公司的自主产品毛利率有较大
的提升空间。
3、人员成本上升的后续分析和应对措施
公司未来将根据业务发展的情况，更加谨慎合理地确定人员招聘计划、人才
培养计划和员工薪酬机制。截至 2020 年 3 月 31 日，公司的员工人数为 9,535
人，相比 2019 年末的 10,355 人有所下降，系员工 2020 年度春节前后的自然流
动所致，客观上有助于公司对人员成本的改善。
4、新冠肺炎疫情对公司影响的后续分析和应对措施
2020 年第一季度，新冠肺炎疫情对公司以及公司的企业客户的生产经营、
对公司各项业务的开展和获取造成了一定的不利影响，导致公司业绩相比去年同
期有所下降。
长期来看，随着本次疫情的控制和企业的复工复产，公司预计各企业客户将
会对进一步提升企业信息化水平、生产经营信息化、发展远程办公和协同能力等
产生更加深刻的需求。这对于公司所从事的企业信息化行业将具有积极的促进作
用。
综上所述，导致公司业绩下滑的影响因素已经大幅改善，预计不会对本次募
投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响。
86
公司在募集说明书中，对相关风险进行了以下补充披露：
“业绩下滑的风险
公司的业绩与宏观经济、各行业客户的经营情况和 IT 信息化需求、企业信
息化行业竞争情况、自身产品和服务的竞争力等因素均存在一定的关联性。2019
年，公司实现营业收入为 272,344.06 万元，较上年同期下降 4.95%；2019 年度
归属于上市公司股东的净利润为 8,611.42 万元，较上年同期下降 77.74%。2020
年第一季度，公司实现营业收入为 58,932.54 万元，较上年同期下降 16.03%；
2020 年第一季度归属于上市公司股东净利润为 1,213.07 万元，较上年同期下降
81.57%。2019 年度公司业绩下滑的原因包括与 SAP 的代理合作终止、公司产
品结构变化、人员成本上升、行业毛利率整体下降等因素综合叠加所致，2020
年第一季度公司业绩下滑主要系新冠肺炎疫情影响所致。
公司对业绩下滑相关因素采取包括大力发展自主软件、控制员工增长等应对
措施，但如果未来公司不能加强自主产品技术的研发和升级，巩固和进一步提升
竞争优势，则可能由于面临宏观经济波动、行业竞争加剧、产品难以满足客户需
求等多重风险叠加发生的情况，而导致公司业绩进一步下滑的风险。”
“公司业务受到新冠肺炎疫情影响的风险
2020 年以来，新冠肺炎疫情陆续在我国、亚洲、欧美洲等全球主要经济体
爆发。受本次突发新冠肺炎疫情影响，公司包括软件实施服务、软件外包等项目
进度有所延迟，国内外部分疫情严重地区实施项目因交通不便、人员流动限制等
防疫原因暂时受阻、停滞，上述因素可能会对公司经营业绩产生不利影响。若全
球新冠肺炎疫情在短期内无法得到全面有效的控制，公司业务将可能因新冠肺炎
疫情持续蔓延而出现需求及收入下滑的情形，提请广大投资者关注公司业务受到
新冠肺炎疫情影响的风险。”
三、结合 2019 年全年业绩情况说明 2017-2019 财务指标是否符合可转债
发行条件
公司 2019 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具信会师报字[2020]第 ZA12025 号的标准无保留意见的审计报告。
87
2017 年、2018 年和 2019 年，公司经审计的归属于母公司所有者的净利润
分别为 32,375.09 万元、38,687.51 万元、8,611.42 万元，扣除非经常性损益后
归 属 于母 公司 所有 者的 净 利润 分别 为 24,967.67 万 元、 27,078.58 万 元 和
5,164.88 万元。其财务指标符合《证券法》“最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》“最近二
年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”等可转债发行条件。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”、“二、公司盈利能力
分析”之“（十一）公司业绩下滑原因及应对措施”中进行了补充披露，并在募
集说明书“重大事项提示”、“五、公司的相关风险”、“（一）市场风险”之
“3、业绩下滑的风险”和“第三节 风险因素”、“一、市场风险”之“（三）
业绩下滑的风险”中对相关风险进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了报告期内 SAP 收入占比和公司自主产品结构变化情况、
SAP 与公司业务合作终止的相关文件；获取了公司员工花名册，了解了报告期
内公司员工的变化情况，分析了报告期内公司员工相关支出的变动趋势；与管理
层和相关人员沟通了解 SAP 合作终止对公司的影响、公司对业绩下滑所采取的
措施、自主产品的发展情况、公司募投项目对公司业绩的促进作用；查阅了公司
2017-2019 年度的审计报告，分析公司对可转债发行条件的持续满足情况。
经核查，保荐机构认为，（1）2019 年度发行人业绩下滑的原因为 SAP 合
作终止、产品结构变化、人员成本上升、行业毛利率整体下降等因素综合叠加所
致，2020 年第一季度发行人业绩下滑主要系新冠肺炎疫情影响所致。（2）导致
发行人业绩下滑的影响因素已得到有效改善，对本次募投项目及未来持续盈利能
力造成不利影响的风险较低，相关风险已经充分披露；（3）发行人针对业绩下
滑拟采取的应对措施包括控制员工增长及提高自主软件的收入等，并已取得初步
成效；（4）根据发行人 2017-2019 年业绩情况，发行人报告期财务指标符合可
转债发行条件。
88
（二）会计师核查意见
经核查，立信会计师认为，（1）2019 年度公司业绩下滑的原因为 SAP 合
作终止、公司产品结构变化、人员成本上升、行业毛利率整体下降等因素综合叠
加所致，2020 年第一季度公司业绩下滑主要系新冠肺炎疫情影响所致。（2）导
致公司业绩下滑的影响因素已得到有效改善，对本次募投项目及未来持续盈利能
力造成不利影响的风险较低，相关风险已经充分披露；（3）公司针对业绩下滑
拟采取的应对措施包括控制员工增长及提高自主软件的收入等，并已取得初步成
效；（4）根据公司 2017-2019 年业绩情况，报告期财务指标符合可转债发行条
件。
问题 10、最近一期末，申请人经营活动现金流量净额为负数。请申请人在募集
说明书中披露报告期内经营活动现金流量净额为负数的原因及合理性，经营活
动现金流量净额与净利润的匹配性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内经营活动现金流量净额为负数的原因及合理性
报告期各期，经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳
48,405.36 260,630.78 177,292.74 263,425.65 181,539.35
务收到的现金
收到的税费返还 314.79 155.28 93.69 300.36 90.25
收到其他与经营活
28,266.39 148,150.58 105,941.55 93,007.11 98,222.21
动有关的现金
经营活动现金流入
76,986.55 408,936.64 283,327.98 356,733.11 279,851.80
小计
购买商品、接受劳
15,061.52 72,680.27 76,299.69 81,756.59 50,252.79
务支付的现金
支付给职工及为职
49,129.18 156,272.32 110,039.10 133,528.04 104,937.62
工支付的现金
支付的各项税费 2,432.98 18,442.05 12,780.48 20,530.27 12,724.58
支付其他与经营活
25,710.00 154,916.13 117,503.51 100,718.88 114,437.19
动有关的现金
经营活动现金流出 92,333.68 402,310.78 316,622.77 336,533.78 282,352.19
89
小计
经营活动产生的现
-15,347.13 6,625.86 -33,294.80 20,199.33 -2,500.39
金流量净额
2020 年一季度经营活动现金流量净额为负数，主要系：①公司下游回款具
有季节性，受一季度春节影响，下游客户回款较少；②2020 年第一季度支付 2019
年度奖金，导致当期支付给职工及为职工支付的现金较高；③2020 年一季度受
到疫情影响客户复工较晚，导致当期客户回款进一步减少。
2019 年前三季度经营活动现金流量净额为负数，主要系：公司回款存在季
节性，一般集中在第四季度回款所致。2019 年全年，公司经营活动现金流量净
额为 6,625.86 万元，公司经营活动产生的现金流量净额波动合理。
2017 年度经营活动现金流量净额为负数，主要系公司扩大校招规模，2016
年度公司员工总数 5,480 人，2017 年度公司员工总数增长至 7,987 人，增幅
45.75%，相应支付给职工的薪酬、差旅费用等相应增加；然而新招员工由于经
验不足，人天价格较低，导致当期收入未随人员规模的扩张而同比例增加，因而
当期公司经营活动产生的现金流量净额为负数。
综上，2017 年度、2019 年前三季度、2020 年第一季度公司经营活动现金
流量净额为负数具有合理性。
二、经营活动现金流量净额与净利润的匹配性
报告期各期，现金流量表补充资料如下：
单位：万元
项目 2020 年一季度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金流量附注 - - -
1.将净利润调节为经
- - -
营活动的现金流量:
净利润 1,262.60 8,646.67 38,818.63 30,476.13
加:信用减值损失 1,686.99 11,654.26 - -
计提的资产减值准备 - - 10,304.12 8,932.75
固定资产折旧、油气
资产折耗、生产性生 556.16 2,294.51 2,307.87 2,275.30
物资产折旧
无形资产摊销 1,312.77 3,449.65 1,711.60 737.04
90
长期待摊费用摊销 63.47 94.68 123.87 150.75
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 - -7.22 -20.84 -7.39
的损失（减：收益）
固定资产报废损失
- - - -
（减：收益）
公允价值变动损失
- - - 21.23
（减：收益）
财务费用（减：收益） -721.91 691.87 -766.81 1,922.69
投资损失（减：收益） 1,166.37 2,714.78 -7,141.77 -5,310.85
递延所得税资产减少
-76.13 -2,707.59 -1,616.92 -2,442.05
（减：增加）
递延所得税负债增加
- 70.71 1,474.31 583.37
（减：减少）
存货的减少（减：增
- -4.81 89.52 -5.24
加）
经营性应收项目的减
-8,990.98 -13,085.97 -34,787.22 -45,077.63
少（减：增加）
经营性应付项目的增
-11,945.58 -7,346.93 6,963.02 4,697.71
加（减：减少）
其他 339.12 161.26 2,739.96 545.81
经营活动产生的现金
-15,347.13 6,625.86 20,199.33 -2,500.39
流量净额
（一）2020 年第一季度的主要差异原因
2020 年第一季度，经营活动产生的现金流量净额较净利润相差-16,609.73
万元，主要系：
1、非付现成本，非付现成本减少利润，不影响经营性现金流。本期非付现
成本变动包括：信用减值损失计提 1,686.99 万元、长期资产的摊销 1,376.24 万
元、折旧计提 556.16 万元以及股权激励费用计提 391.31 万元，合计减少净利
润 4,010.70 万元，而此部分未体现在经营活动产生的现金流量。
2、投资损益，属于非经营性因素，投资损失增加，减少净利润，不影响经
营性现金流。本期投资损失主要为联营企业亏损，导致公司投资损失 1,166.37
万元，减少净利润，而此部分未体现在经营活动产生的现金流量。
3、经营性应收应付项目变动，应收账款收款、应付账款的支付、应付职工
薪酬的支付等影响经营性现金流，不影响净利润。本期经营性应收项目净增加
8,990.98 万元、经 营性应付 净减少 11,945.58 万元，减 少经营性 现金流量
91
20,936.56 万元，不影响净利润。
（二）2019 年度的主要差异原因
2019 年度，经营活动产生的现金流量净额较净利润相差-2,020.81 万元，主
要系：
1、非付现成本，非付现成本减少利润，不影响经营性现金流。本期非付现
成本变动包括：信用减值损失计提 11,654.26 万元、长期资产的摊销 3,544.33
万元、折旧计提 2,294.51 万元以及股权激励费用计提 1,246.04 万元，合计减少
净利润 18,739.13 万元，而此部分未体现在经营活动产生的现金流量。
2、投资损益，属于非经营性因素，投资损失增加，减少净利润，不影响经
营性现金流。本期投资损失主要为联营企业亏损，导致公司投资损失 2,714.78
万元，减少净利润，而此部分未体现在经营活动产生的现金流量。
3、递延所得税资产，递延所得税资产增加 2,707.59 万元，增加净利润，而
此部分未体现在经营活动产生的现金流量。
4、经营性应收应付项目变动，应收账款收款、应付账款的支付、应付职工
薪酬的支付等影响经营性现金流，不影响净利润。本期经营性应收项目净增加
13,085.97 万元、经营 性应付净减少 7,346.93 万元 ，减少经营性 现金流量
20,432.90 万元，不影响净利润。
（三）2018 年度的主要差异原因
2018 年度，经营活动产生的现金流量净额较净利润相差-18,619.30 万元，
主要系：
1、非付现成本，非付现成本减少利润，不影响经营性现金流。本期非付现
成本变动包括：资产减值准备计提 10,304.12 万元、长期资产的摊销 1,835.47
万元、折旧计提 2,307.87 万元以及股权激励费用计提 2,559.01 万元，合计减少
净利润 17,006.47 万元，而此部分未体现在经营活动产生的现金流量。
2、投资损益，属于非经营性因素，投资收益增加，增加净利润，不影响经
营性现金流。本期投资损益主要包括：甄云科技因新股东增资，由公司的控股子
92
公司变为联营企业，丧失控制权后，公司对其剩余股权按公允价值重新计量产生
的利得 9,971.47 万元；联营企业亏损，导致公司投资损失 2,710.66 万元。本期
投资收益增加净利润 7,141.77 万元，而此部分未体现在经营活动产生的现金流
量。
3、递延所得税资产，递延所得税资产增加 1,616.92 万元，增加净利润，递
延所得税负债增加 1,474.31 万元，减少净利润，两项因素合计增加净利润 142.61
万元，而此部分未体现在经营活动产生的现金流量。
4、经营性应收应付项目变动，应收账款收款、应付账款的支付、应付职工
薪酬的支付等影响经营性现金流，不影响净利润。本期经营性应收项目净增加
34,787.22 万元，减少经营性现金流量，不影响净利润。本期经营性应付净增加
6,963.02 万元，增加经营性现金流，不影响净利润。
（四）2017 年度的主要差异原因
2017 年度，经营活动产生的现金流量净额较净利润相差-32,976.52 万元，
主要系：
1、非付现成本，非付现成本减少利润，不影响经营性现金流。本期非付现
成本变动包括：资产减值准备计提 8,932.75 万元、长期资产的摊销 887.79 万元、
折旧计提 2,275.30 万元以及股权激励费用计提 891.63 万元，合计减少净利润
12,987.47 万元，而此部分未体现在经营活动产生的现金流量。
2、投资损益，属于非经营性因素，投资收益增加，增加净利润，不影响经
营性现金流。本期投资损益主要包括:当期因被动稀释导致汉得知云和甄汇信息
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 5,565.16 万元。本期
投资收益增加净利润 5,310.85 万元，而此部分未体现在经营活动产生的现金流
量。
3、递延所得税资产，递延所得税资产增加 2,442.05 万元，增加净利润，递
延所得税负债增加 583.37 万元，减少净利润，两项因素合计增加净利润 1,858.68
万元，而此部分未体现在经营活动产生的现金流量。
4、经营性应收应付项目变动，应收账款收款、应付账款的支付、应付职工
93
薪酬的支付等影响经营性现金流，不影响净利润。本期经营性应收项目净增加
45,077.63 万元，减少经营性现金流量，不影响净利润。本期经营性应付净增加
4,697.71 万元，增加经营性现金流，不影响净利润。
综上，报告期各期，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异系非付现成
本、投资损益、递延所得税、经营性应收应付项目等因素的影响，经营活动现金
流量净额与净利润公司经营活动现金流量净额与净利润的差异合理，两者匹配关
系与公司实际经营情况相符。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”
之“（一）经营活动现金流量分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构对比分析了报告期各期和 2019 年前三季度现金流量表中经营活动
相关科目明细的变动情况；向管理层访谈了解发行人收款的季节性情况；查阅了
现金流量表附注、现金流量表补充资料，对比分析经营活动现金流量净额与净利
润的匹配性。
经核查，保荐机构认为，（1）2017 年度、2019 年前三季度、2020 年第一
季度经营活动现金流量净额为负数具有合理性；（2）报告期各期，发行人经营活
动现金流量净额与净利润的差异系非付现成本、投资损益、递延所得税、经营性
应收应付项目等因素的影响，经营活动现金流量净额与净利润的差异具有合理
性，两者匹配关系与发行人实际经营情况相符。
（二）会计师核查意见
经核查，立信会计师认为，（1）2017 年度、2019 年前三季度、2020 年第一
季度经营活动现金流量净额为负数具有合理性；（2）报告期各期，发行人经营活
动现金流量净额与净利润的差异系非付现成本、投资损益、递延所得税、经营性
应收应付项目等因素的影响，经营活动现金流量净额与净利润的差异具有合理
性，两者匹配关系与发行人实际经营情况相符。
94
问题 11、申请人本次发行拟募集资金 10 亿元用于“基于融合中台的企业信息化
平台建设项目”以及补充流动资金。请申请人在募集说明书中披露：（1）募投
项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成
是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目与公司现有
业务及前次募投项目的联系与区别，是否具备与本次募投项目相关的资质、技
术、人才等资源储备，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性；（3）本
次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置
换董事会前投入的情形；（4）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐
机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）募投项目总体情况
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元，扣除发行
费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
拟投入本次
序号 项目名称 项目总投资
可转债募集资金
1 基于融合中台的企业信息化平台建设项目 116,072.30 70,000.00
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 146,072.30 100,000.00
（二）基于融合中台的企业信息化平台建设项目投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程
1、项目投资数额安排明细
本项目总投资 116,072.30 万元，具体投资明细构成如下：
占总投资 是否 拟使用募集
序号 投资内容 投资估算
比例 资本化 资金金额
1 项目场地投入 5,000.00 4.31% 是 5,000.00
95
1.1 办公场地装修改造 3,000.00 3,000.00
1.2 办公设施购置 1,000.00 1,000.00
1.3 设备安装工程 1,000.00 1,000.00
2 硬件设备购置 8,566.70 7.38% 8,116.70
2.1 通用硬件设施 1,703.70 1,703.70
2.2 研发场地网络设备 1,825.00 设备购置资 1,825.00
2.3 私有云搭建硬件设备 3,548.00 本化，运维支 3,548.00
出费用化
2.4 私有云搭建网络设备 1,040.00 1,040.00
2.5 私有云平台运维 450.00 0.00
3 软件采购支出 7,335.85 6.32% 7,335.85
3.1 通用软件采购 1,335.85 是 1,335.85
3.2 专业软件采购 6,000.00 6,000.00
4 研发支出 88,090.00 75.89% 部分资本化 49,547.45
5 市场推广费用 1,552.50 1.34% 否 0.00
6 预备费和铺底流动资金 5,527.25 4.76% 否 0.00
项目投资总额 116,072.30 100.00% 70,000.00
2、投资数额测算依据和过程
（1）项目场地投入
公司计划在位于上海市青浦区的汉得信息总部以及武汉洪山区光谷软件园
的汉得武汉分公司内对现有的约 15,000 平方米办公场地进行改造，并配套建设
相应的基础设施用于项目的开展。项目场地投入不涉及土建工程，场地投入内容
为办公场地的装修改造，各类办公设施、家具的购置，各项硬件和网络设备的安
装工程等。
序号 项目名称 单位 数量 总金额（万元）
1 办公场地装修改造 平方米 15,000 3,000
2 办公设施购置 / / 1,000
3 设备安装工程 / / 1,000
合计 5,000
（2）硬件设备购置
1）通用硬件设施
96
序号 设备名称 单位 数量 总金额（万元）
1 Dell 服务器 台 20 200
2 网络分流器 台 7 35
3 网络分光器 台 11 2.2
4 思博伦测试仪 台 1 50
5 办公电脑及配套设备 套 1165 1,281.5
6 共享存储 套 9 135
合计 1,703.7
2）研发场地网络设备
序号 设备名称 单位 数量 总金额（万元）
1 核心交换机 个 2 661
2 负载均衡 个 12 98
3 IPS 个 6 118
4 汇聚交换机 个 2 66
5 接入交换机 个 2 157.5
6 光模块 个 2 356.2
7 无线 AP 个 2 228
8 无线控制器 个 8 49.5
9 POE 接入交换机 个 70 36
10 光模块 个 130 54.8
合计 240 1,825
3）私有云搭建硬件设备
序号 设备名称 单位 数量 总金额（万元）
1 计算节点服务器 台 77 3,080
2 存储节点服务器 台 16 240
3 负载均衡服务器 台 14 84
4 管理节点服务器 台 10 60
5 NAT 节点服务器 台 14 84
合计 3,548
4）私有云搭建网络设备
序号 设备名称 单位 数量 总金额（万元）
1 汇聚交换机 台 14 252
97
2 管理交换机 台 10 60
3 防火墙+Anti-DDOS 台 14 168
4 WAF 台 14 560
合计 1,040
5）私有云平台运维
序号 设备名称 单位 数量 总金额（万元）
1 私有云平台运维 - - 450
私有云平台运维为向代理商采购运维服务，包含云主机物理机监控运维，漏
洞更新，私有云资源管理，故障处理等。本项支出为费用化支出，将不使用募集
资金。
（3）软件采购支出
1）通用软件采购
序号 设备名称 单位 数量 总金额（万元）
1 网络、电话 套 4 144
2 第三方威胁情报数据 套 23 46
3 漏洞、病毒库 套 3 90
redhead、深度、中标麒麟等
4 套 60 3
Linux 操作系统
5 专业版 Windows 操作系统 套 1165 198.05
6 服务器 Windows 操作系统 套 75 375
7 suse linux 企业版 for hana 套 4 4
8 专业 PDF 编辑器 套 70 14
9 ADOBE All App CC 套包 套 90 54
10 专业文档处理软件 套 1165 372.8
11 杀毒软件 套 700 35
合计 1,335.85
2）专业软件采购
序号 专业软件名称 专业软件说明 总金额（万元）
和大数据有关的引擎或者服务，包括图像搜
1 大数据类 索、图像处理、舆情采集、HVR 数据实时同步、 2,490
企业风控、实时通讯 IM 服务、Kylin 数仓等。
为自有产品加入 AI 类的功能和服务，包括语音
2 AI 人工智能类 1,620
识别转文字、语音合成、自然语言处理、OCR
98
识别、电子发票验证、图像识别、人脸识别、
内容审核、RPA 流程自动化等。
物联网相关的功能和服务，包括 3D 引擎、工
3 IOT 物联网类 业务链边缘端设备及系统、IOT 智能设备集成 900
服务等。
主要是为开发提供的支持服务，包括 APP 分
4 开发支持类 630
发服务、APP 测试服务。
主要包括第三方安全扫描、渗透分析等安全扫
5 安全类 360
描服务和安全认证服务等。
合 计 6,000
公司拟在细分专业技术领域采购较为成熟的专业软件解决方案，包括可用于
商用用途的知识产权授权和源代码等，以提升本项目的开发效率。
（4）研发支出
本项目的研发支出根据建设内容，可分为技术中台（适应各种部署模式、支
持灵活拓展的开放技术平台）、业务中台（适应各种业务模式、支持灵活组合的
业务组件库）、前端应用（适应各种业务场景、支持快速部署的应用产品）。具
体内容可参见本反馈回复问题 3 之“二、该项目的具体内容、营运模式、盈利模
式、核心技术，是否存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险”。
综合成本 投入人员
人员类型 （万元/每人 金额
每年） 第一年 第二年 第三年
架构设计 65 10 13 16 2,535
产品设计 50 20 26 32 3,900
技术
产品开发 30 50 65 78 5,790
中台
产品测试 25 20 26 32 1,950
辅助管理 15 5 7 9 315
架构设计 65 15 23 33 4,615
产品设计 50 30 45 63 6,900
业务
产品开发 30 100 150 210 13,800
中台
产品测试 25 30 45 63 3,450
辅助管理 15 10 15 21 690
架构设计 65 20 36 54 7,150
应用 产品设计 50 50 90 135 13,750
产品 产品开发 30 100 180 270 16,500
产品测试 25 40 72 108 5,500
99
辅助管理 15 15 27 41 1,245
合计 515 820 1,165 88,090
注：综合成本包括与本次募投项目研发直接相关的人员薪酬、补贴、各项费用和运营支
出等。
（5）市场推广费用
本项目的盈利模式与公司现有业务类似，因此市场推广费用根据公司历史市
场推广费用情况，按本项目营业收入的 6.17%测算。本项目的市场推广费用公司
将以自有或自筹资金投入。
（6）预备费和铺底流动资金
在项目建设期及运营初期，可能存在项目可行性研究测算时难以预料的成本
或费用，因此需要预计一定的预备费用。当收入尚未产生或仅少量流入，尚不能
覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，需要一定的铺底流动资金。
本项目的预备费和铺底流动资金按项目建设投资的一定比例预计，预计金额为
5,527.25 万元，占项目总投资金额的 4.76%。本项目的预备费和铺底流动资金
公司将以自有或自筹资金投入。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、场地投入和软硬件购置属于资本性支出
本项目的投资构成中，场地投入、硬件设备购置和软件采购支出分别为
5,000 万元、8,566.70 万元和 7,335.85 万元，除硬件设备购置中的运维服务采
购之外，均属于资本性支出，拟使用募集资金投入。
2、研发支出中部分属于资本性支出
本项目中研发支出为 88,090 万元，拟使用募集资金 49,547.45 万元，拟使
用募集资金部分属于资本性支出。具体情况如下：
（1）公司研发项目开发支出资本化的条件
公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件，予以资本化：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行。判断无形资产
100
的开发在技术上是否具有可行性，应当以目前阶段的成果为基础，并能够提供相
关证据和材料，证明公司进行开发所需的技术条件等已经具备，不存在技术上的
障碍或其他不确定性。如：公司已经完成了全部计划、设计和主要的测试活动，
这些活动是使资产能够达到规划书中的功能、特征和技术所必需的活动。
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。公司应该说明其开发无形资产
的目的。
③能够证明该无形资产将如何产生经济利益。无形资产在内部使用的，应当
证明其有用性，无形资产是否能够给公司带来经济利益，应当对运用该无形资产
生产产品的市场情况进行可靠地预计，以证明所生产的产品存在市场并能够带来
经济利益，或能够证明市场上存在对该无形资产的需求。
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产。
公司应能够证明可以取得无形资产开发所需的技术、财务和其他资源，以及
获得这些资源的相关计划。公司自有资金不足以提供支持的，应能够证明存在外
部其他方面的资金支持。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司对研究开发的支
出应当按照项目单独核算，对同时从事多项研究开发活动的，所发生的支出应当
按照合理的标准在各项研究开发活动之间进行分配，无法合理分配的，则需计入
当期损益。
（2）本项目的研发支出资本化和拟使用募集资金情况
本项目所建设的基于融合中台的企业信息化平台，是将公司多年来企业信息
化软件实施项目中积累的经验进行抽取、整合，建设支持各种企业级应用开发部
署的开放技术平台、适应各种业务模式并支持灵活组合的标准化可复用的业务组
件库，并在此平台基础上不断推出、升级前端应用，从而实现业务收入。本项目
的研发是基于公司多年来在各行业和各领域已经得到验证的大量解决方案进行
抽取、整合，具有较高的可行性、有用性，因此本项目的研发支出的资本化比例
将相对高于公司其他项目的资本化率。公司近年来大力发展自主软件产品和解决
101
方案，2018 年度、2019 年度公司的开发支出资本化率为 44.10%、43.69%，本
项目的研发支出资本化率预计为 70%左右。
本项目的研发支出为 88,090 万元，按照 70%的资本化率预计，研发支出资
本化金 额为 61,663 万 元。 本项 目的研 发支 出资 本化 部分 拟使 用募 集资金
49,547.45 万元，剩余的资本化研发支出以及费用化研发支出，公司将以自有或
自筹资金投入。
综上所述，本项目研发支出 88,090 万元，其中拟使用募集资金 49,547.45
万元，拟使用募集资金的部分属于资本性支出。
3、市场推广费用、预备费和铺底流动资金不属于资本性支出
本项目的投资构成中，市场推广费用、预备费和铺底流动资金合计 7,079.75
万元，不属于资本性支出，不使用募集资金投入。
二、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，是否具
备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备，本次募投项目建设的
必要性、合理性及可行性
（一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别
1、本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
基于融合中台的企业信息化平台建设项目与公司的软件实施业务密切相关，
是公司结合多年来企业信息化软件实施服务经验以及新技术所建设的自主技术
平台，是对公司多年积累的自主软件产品和解决方案的标准化、产品化和平台化，
是对公司现有业务的优化和延伸。
通过本次募投项目的建设，公司将能够利用本项目所建设的业务组件库和开
放技术平台，大幅提升自主研发产品及解决方案的研发效率；通过内嵌丰富的业
务组件和技术组件，并进行持续迭代优化和复用，降低开发成本；顺应行业和新
技术趋势，满足企业对于云部署和新技术的要求。
2、本次募投项目与公司前次募投项目的联系与区别
公司前次募投项目为通过发行发行股份及支付现金方式收购扬州达美和上
102
海达美的股权。公司前次募投项目系股权收购，标的公司的主营业务包括信息化
咨询以及 SAP、ERP 系统的销售、实施和运维。前次交易于 2016 年 1 月完成，
完成后标的公司的 SAP 实施业务与上市公司的 SAP 业务合并，增强技术、品牌
和业务三个方面的协同效应，公司在企业信息化领域的竞争地位进一步增强。前
次募投项目完成后，公司实现业务快速增长，营业收入从 2015 年度的 121,879.81
万元增长到 2019 年度的 272,344.06 万元。
本次募投项目和公司前次募投项目的均围绕公司的主营业务展开，区别在于
前次募投项目为通过外部收购方式增加公司规模和竞争力；本次募投项目则通过
内生式增长方式，将公司多年积累的大量解决方案标准化、产品化、平台化，提
升公司的开发效率、降低研发成本，加强公司自主产品的竞争力。
（二）公司具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备
本次募投项目的建设并无资质准入要求，系公司为提升开发效率、降低开发
成本、发展自主软件产品和解决方案之目的所建设的项目。公司具备与本次募投
项目相关的人才、技术、市场等各项资源储备，包括：
1、人员储备
企业信息化行业是人才密集型、技术密集型行业，公司就高度重视人才培养
和团队建设，通过有序引进、持续培训等方式逐步完善项目服务团队，多年来聚
集了行业内优秀的业务、技术、营销和管理团队，为项目的正常运行和质量提供
了保障，是公司长期以来快速成长和扩充的基础保证。相比于其他软件服务商，
公司的人才资源具备较强的行业实施背景，对客户需求的理解和业务流程的梳理
更具优势，并具备快速学习并掌握多种产品实施的能力。公司具备开展该募投项
目的人员储备。
2、技术储备
公司具备开展该募投项目的技术储备，包括：
（1）平台化开发能力
公司基于长期软件开发的经验，目前已经具备平台化开发的能力。内部基本
形成独立自主的企业级应用开发框架。其基于流行的 Java 开源技术，框架设计
103
充分考虑了企业多数字化设备、大数据量和高并发的需求，并提供了丰富的前端
组件。
（2）业务场景归纳能力
基于长期套装软件的实施经验和对于客户业务模式的深入分析，汉得总结出
了各种符合中国企业特点的业务场景和解决方案。内部采用专业化分工，形成了
财务、营销、制造、供应链等各领域的专业化业务顾问团队。同时，针对企业特
定业务特点，形成了涵盖企业财务共享、集团管控、管理会计、资金管理、设备
管理、合同管理、质量管理、物联网等各个方面的专家顾问小组。具有对于业务
场景的准确归纳能力，能够合理迅速地构建适应特定业务场景的系统管理组件与
应用产品。
（3）解决方案产品化能力
公司结合传统实施顾问团队与技术顾问团队的特点，成立了专业的产品化开
发团队。通过导入敏捷开发模式，将传统的系统解决方案形成产品化的应用，并
根据实际实施效果和客户需求不断迭代优化。同时，公司也组建了产品化运营团
队，以便更好地将自主产品进行目标客户推广、探索高效的实施模式，以期获得
最好的市场效应。
3、市场储备
公司长期从事企业信息化咨询实施服务，已先后为数千家企业客户成功提供
了信息化建设服务，客户遍及制造、高科技、金融、贸易、快速消费品、互联网、
公用事业和房地产等诸多行业，涵盖诸多世界 500 强企业、大型民营、国企集团
等行业领军企业。客户对于企业信息化建设具有长期的需求，公司与客户在多年
的合作中亦建立了长期稳定的合作关系，公司具备开展该募投项目的市场储备。
（三）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
1、本次募投项目建设的必要性
（1）建设自主技术平台，满足客户企业日益增长变化的信息化服务需求
汉得信息是国内较早以 ERP 咨询实施服务作为主营业务的公司，并于 2011
104
年在 A 股上市，多年来积累了丰富的经验和良好的口碑。由于 ERP 系统等套装
软件能够提供的功能和适应的业务场景是标准且有明确边界的，出于对于汉得信
息业务理解能力和系统实现能力的信任，客户要求汉得信息提供套装软件之外的
实施服务越来越多。
近年来，汉得信息的业务领域已扩展至全面的企业信息化应用产品研发、咨
询实施与技术服务领域。公司为客户提供的服务也从 ERP 系统等套装软件的实
施，逐渐发展到基于套装软件技术框架的二次开发服务，和以自主技术为客户提
供解决方案和开发服务。公司的自主产品软件实施业务处于快速发展的过程中，
公司自主 产品的 实施服 务占同 期软件 实施业务 收入的 比例从 2017 年度的
11.93%上升至 2019 年度的 36.31%。加大对于自主技术平台和自主解决方案的
投入，提升公司的服务能力，是汉得信息获得进一步发展的必然要求，也是中国
企业信息化服务市场的需求。
（2）提供产品化、快速部署的解决方案，提升公司产出效率
汉得信息基于多年来企业信息化实施服务的经验，积累了大量针对特定行业
和特定业务领域的自主解决方案。在给企业客户提供全面信息系统实施服务的过
程中，这些自主解决方案已经成为汉得信息获得市场机会和客户认同的重要能
力。
目前，汉得信息核心研发团队对于自主解决方案的整理和开发正在广度和深
度上不断推进，迫切需要对公司的自主产品开发技术框架进行整体升级，建设一
个高效的技术平台和管理平台，将公司的大量自主解决方案产品化、标准化，为
新产品的快速开发部署提供丰富完善的技术和业务组件库，将自主解决方案的产
品化工作进行统一的开发和管理。
同时，随着汉得信息客户群体和业务需求的增长，在为客户提供实施服务的
过程中，汉得信息的各种自主解决方案也越来越多地应用到单一客户处；如何实
现多解决方案的在同一客户处的统一、快速部署，成为提高实施效率，降低综合
成本的必然要求。
（3）顺应行业和新技术趋势，满足企业对于云部署和新技术的要求
105
借助近两年来通讯技术和云计算能力的不断发展，越来越多的中小型企业能
够通过云部署模式获得企业信息化的解决方案。传统 ERP 套装软件并不适用于
采用公有云的方式进行部署，而目前的云 ERP 系统、SaaS 应用的功能深度和
范围与企业的丰富需求相比仍然存在较大的差距，且主要以单一业务场景为目
标，其使用的技术平台、数据颗粒度、接口标准、各种术语、各种主数据都各不
相同，缺乏针对整体业务管理视角出发设计的整合系统。因此在云部署领域，中
小企业仍然具有较大的需求。
本项目的建设可以为公司向客户提供丰富全面的云服务提供有效支持。同
时，本项目的融合中台可以结合人工智能、大数据、物联网等新一代信息技术的
特点，将各种新技术以组件方式提供给前台应用使用，结合后台传统的数据和业
务模型，为企业的信息化需求提供整体支持。
2、本次募投项目的合理性和可行性
（1）公司具备丰富的企业信息化实施经验
融合中台的开发，需要有丰富的企业信息化的软件实施经验，和对于各行业
客户业务模式的深入理解，在此基础上对业务模块、功能模块进行抽象和归纳。
汉得信息在长期的业务开展过程中，总结出了各种符合中国企业特点的业务场景
和解决方案，具备丰富的企业信息化实施经验积累。
（2）公司具备平台化开发的技术能力
公司基于多年企业信息化服务实施和软件开发的经验，目前已经具备平台化
开发的能力。公司内部在多年的开发服务过程中，基本形成了独立自主的企业级
应用开发框架和方法。公司有能力在融合中台开发中，充分考虑企业多数字化设
备、大数据量和高并发的需求，并提供丰富的前端组件。
（3）公司具备项目研发所需的人才储备
公司在多年的企业信息化实施服务中，培养出了大量在工业制造、消费零售、
电信互联网、金融服务、智慧营销、物流贸易等各行业和在集团管控、财务管理、
生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力资源管理、设备管理等各业
务模块具有丰富经验的专家人才团队。丰富的人才储备将有力支持本项目的实
106
施。
综上所述，公司在国内企业信息化服务领域具有较高的影响力和品牌价值，
具有丰富的人才、经验和技术储备。公司的综合实力是本项目实施可行性的根本
保障。
三、本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
本次募投项目计划建设期为 3 年，具体实施计划表如下：
目前本项目已经进入方案具体设计与评审阶段，公司抽调内部技术团队的
精干力量开始对项目开展前期的准备和研发工作。本项目在董事会前已累计发生
投入 3,741.11 万元，主要为研发支出。本项目在董事会前累计发生的投入公司
拟以自有资金解决，本次募集资金不存在置换董事会日前投入的情形。
四、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
本次募投项目建设期为 3 年，效益测算期为 10 年（含建设期）。结合公司
发展战略和市场情况，本次募投项目效益测算情况如下：
（一）营业收入测算
公司营业收入测算情况如下表：
单位：万元
收入（万元） T+12 T+24 T+36 T+48 …… T+108 T+120 小计
技 技术中台客户数 30 50 60 80 …… 100 100 780
术
融合中台授权销售收入 2,160 3,600 4,320 5,760 …… 8,400 8,400 61,920
中
台 融合中台授权维护费收入 216 576 1,008 …… 4,512 5,352 21,996
业务中台本地部署应用产品项
业 80 110 150 200 …… 300 300 2,190
目数
务
中 应用产品授权销售收入 2,400 3,300 4,500 6,000 …… 12,000 12,000 79,700
107
台 应用产品授权维护费收入 240 570 1,020 …… 5,570 6,770 25,900
应 云部署应用产品客户数量(新
0 80 112 168 …… 444 444 2,559
用 增)
产
应用产品订阅销售收入 0 800 2,480 5,840 …… 45,044 54,811 199,517
品
合计收入 4,560 8,156 12,446 19,628 …… 75,526 87,333 389,033
本项目的收入将来源于：
（1）内部管理数字化平台自主化建设的大中型企业客户群，其中少部分会
选择采购完全知识产权的整套融合中台架构，大部分会选择采购融合中台架构的
相关使用权。公司将收取融合中台授权销售收入，以及后续运维费用收入；
（2）有具体业务管理需求的大中型企业群客户，将采购本地化部署的应用
产品解决方案。公司将收取应用产品授权销售收入，以及后续运维费用收入；
（3）中小型企业客户，将采购云部署的应用产品解决方案。公司将收取云
订阅销售收入。
（二）营业成本测算
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 …… T+108 T+120
主营业务成本 8,149.59 14,413.01 22,126.90 24,389.40 …… 19,503.40 19,503.40
研发费用和研发
6,706.25 12,182.75 19,432.31 21,694.81 …… 18,269.81 18,269.81
支出摊销
固定资产折旧和
1,443.35 2,230.26 2,694.60 2,694.60 …… 1,233.59 1,233.59
无形资产摊销
项目主营业务成本由研发和运维相关成本、固定资产折旧和无形资产摊销构
成。研发和运维相关成本包括费用化研发支出、研发支出资本化所形成的无形资
产的摊销，以及运营期内持续的运营维护及持续研发费用。固定资产折旧包括房
屋装修和各类硬件设备折旧，无形资产摊销包含通用及专业软件购置形成的无形
资产摊销。各类折旧摊销政策的假设与公司财务政策一致，固定资产装修折旧年
限为 10 年；募投项目中研发支出资本化形成的无形资产在项目运营期 10 年内
摊销完毕。
（三）期间费用和项目利润测算
假设项目的管理费用率、销售费用率与公司报告期内水平保持一致。基于上
108
述假设，募投项目预计利润简表如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 …… T+108 T+120
营业收入 4,560.00 8,156.00 12,446.00 19,628.00 27,008.00 …… 75,525.65 87,332.85
营业成本 8,149.59 14,413.01 22,126.90 24,389.40 20,964.40 …… 19,503.40 19,503.40
税金及附加 2.28 4.08 112.79 245.60 315.03 …… 748.59 839.50
管理费用 509.69 769.68 1,079.85 2,019.10 2,552.68 …… 6,060.50 6,914.17
销售费用 281.35 503.23 767.92 1,211.05 1,666.39 …… 4,659.93 5,388.44
其他收益 49.25 88.08 134.42 211.98 291.69 …… 815.68 943.19
利润总额 -4,333.67 -7,445.91 -11,507.04 -8,025.17 1,801.19 …… 45,368.91 55,630.54
所得税 - - - - 270.18 …… 6,805.34 8,344.58
净利润 -4,333.67 -7,445.91 -11,507.04 -8,025.17 1,531.01 …… 38,563.57 47,285.96
（四）盈利能力指标测算
经上述测算过程，项目建成后，具体收益情况如下：
序号 指标 单位 金额
1 运营期年均利润总额（税后） 万元 20,165.79
2 内部收益率(税后) % 13.35%
3 财务净现值（ic=12%） 万元 15,631.94
4 投资回收期（含建设期） 年 7.93
上述测算过程中，收入均基于公司对客户、市场的实际情况调研进行假设，
折旧、摊销、成本、费用的相关财务政策均与公司当前政策保持一致。上述财务
假设具有谨慎性。
五、补充披露情况
公司已在募集说明书 “四、募集资金投资项目的风险”和“第八节 本次募
集资金的运用”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次发行可转债相关的董事会、监事会、股东大会会
议文件、本次募投项目的可行性研究报告、本次可转债预案、募投项目的可行性
109
资金投入明细等资料，就本次募投项目具体建设内容、运营模式、盈利模式、具
体投资数额安排明细、进度安排、投资数额的测算依据和测算过程、效益测算的
依据和测算过程与相关管理层及负责人员进行了沟通和分析。
经核查，保荐机构认为，
（1）发行人本次募投项目投资数额的测算过程合理，基于融合中台的企业
信息化平台建设项目中拟使用募集资金的部分全部属于资本性支出；
（2）基于融合中台的企业信息化平台建设项目为新建项目，是对发行人现
有业务的优化和延伸，与前次募集资金收购股权之用途存在显著区别；发行人本
次募集资金投资项目围绕发行人主营业务展开，发行人具备实施本次募投项目的
技术、人员、市场储备；本次募投项目建设将有效提升公司研发效率，降低研发
成本，提升发行人产品和服务竞争力。本次募投项目具备必要性、合理性及可行
性。
（3）本次募投项目已进入方案设计与评审阶段，预计进度安排及资金的预
计使用进度合理，不存在置换董事会前投入的情形；
（4）本次募投项目效益测算充分考虑了收入、成本及费用等各项因素，测
算过程合理，测算结果具有谨慎性。
（二）会计师核查意见
经核查，立信会计师认为，（1）募投项目投资数额的测算过程合理，基于
融合中台的企业信息化平台建设项目中拟使用募集资金的部分全部属于资本性
支出；（2）公司已具备实施本次募投项目所必须的技术、资质，本次募投项目
具有必要性、合理性及可行性，本次募投项目建设具备必要性、合理性及必要性
可行性。（3）本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形；（4）公司在本
次募投项目的效益测算过程中，相关参数选取和计算较为谨慎。
问题 12、请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，复工复产情况，
是否对未来生产经营产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
110
回复：
2020 年以来，新冠肺炎疫情在我国、东南亚、欧美等全球主要经济体爆发。
受其影响，全国多省市地区自 2020 年 1 月下旬起启动了“重大突发公共卫生事
件一级响应机制”应对措施。本次疫情属于“突发公共卫生事件”，虽然疫情可
能对公司 2020 年经营业绩产生一定影响，但相关影响不构成持续重大影响，系
非经常性、暂时性的影响。从长期看，随着国内外疫情的有效控制，企业复工复
产的发展，公司所处的行业政策环境及市场需求预计不会发生重大变化，不会对
公司生产经营产生重大不利影响。
具体分析如下：
一、新冠肺炎疫情对生产经营的影响，复工复产情况
（一）新冠肺炎疫情对公司市场需求产生的影响
公司所属行业为软件和信息技术服务业，属于充分竞争的市场化程度较高的
行业。近年来，我国多部委先后出台了《国务院办公厅关于促进平台经济规范健
康发展的指导意见》、《国务院关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网
的指导意 见》、《 工业和 信息化 部关于 印发软 件和信息 技术服 务业发 展规划
（2016-2020 年）的通知》、《国家信息化发展战略纲要》等一系列规范、支持行
业发展的政策，促进制造业等经济各领域信息化的全面发展。
公司所从事的细分行业为企业信息化综合服务，对技术和实施人员的专业性
要求较高，出于信息安全、满足企业客户定制化要求等因素考虑，大部分软件实
施服务相关项目需要现场（客户现场或企业办公场地）在专用网络环境下完成实
施及交付工作。而受此次疫情影响，延期复工会导致大量员工无法及时响应企业
客户的服务需求，进而直接影响项目交付和收入情况。
软件和信息技术服务业是我国大力支持发展的行业之一，在相关政策的引导
和支持下，新冠肺炎疫情对公司市场需求产生的影响总体可控。同时，此次新冠
肺炎疫情催生了新的企业信息化需求，通过互联网远程办公等新常态办公模式，
各企业客户对于继续深化 ERP 等企业信息系统的部署具有了更加深刻的理解及
需求。突发新冠肺炎疫情结束后，公司所处的行业政策环境及市场需求预计不会
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发生重大变化。
（二）新冠肺炎疫情对公司生产经营产生的影响
国内业务方面，新冠肺炎疫情爆发后，公司积极响应国家防疫号召，在做好
防疫工作的前提下，有序组织复工复产工作。公司管理层审慎讨论并研究疫情相
关情况后，针对此次疫情特点，及时制订了多项应对举措。为应对本次新冠肺炎
疫情，公司凭借自身业务特点及企业信息化技术优势，主要通过远程办公与现场
办公结合的模式，为企业客户提供项目服务，尽可能降低当前疫情对公司项目实
施及生产经营的负面影响。
在地方政府防疫工作指导下，汉得信息成为上海市青浦区第一批复工企业之
一，截至 2020 年 3 月末，公司国内地区整体复工率达到约 87%（含现场和远程），
公司已基本恢复正常生产经营工作。国内地区方面，湖北省武汉市属于本次突发
新冠肺炎疫情相对严重地区，公司武汉分公司在收到东湖高新区新型冠状病毒肺
炎疫情防控指挥部出具的复工复产申请批复后，于 2020 年 4 月 7 日完成办公场
所的全面环境消杀工作，并严格制定了疫情防控工作方案和应急处置预案。在进
行了员工健康排查，确保防疫设施物资准备到位，顺利通过防控指挥部的复工核
查后，公司武汉分公司于 2020 年 4 月 13 日起复工恢复正常生产经营。
在复工同时，公司严格做好员工体温监测和办公区域日常消毒工作，及时为
全体员工发放口罩等防护用品，要求员工佩戴口罩，做好个人防护。公司通过全
面安全防护、线上办公、远程视频/电话会议、定期消毒、定时巡查等方式，有
序开展复工复产工作。同时，公司对疫情严重地区返岗人员实行隔离观察和信息
登记，并利用网上办公系统及时交流沟通工作，提高沟通效率。
海外业务方面，虽然国内疫情目前已基本稳定，但国外疫情仍然处于持续蔓
延状态。新冠肺炎疫情的爆发对全球宏观经济、国际市场等产生了不利影响。受
本次疫情影响，国际跨区域沟通、跨国家合作的难度增加，部分海外国家及地区
已陆续采取限制前往疫情严重国家地区出差、限制外国公民入境等限制性措施加
强疫情防控，对公司海外业务的正常实施、交付产生一定影响。报告期各期末，
公司海外业务收入占主营业务收入的比例分别为 7.38%、7.26%、8.99%及
10.87%。公司海外业务主要包括在海外地区向当地企业客户提供软件实施服务、
112
软件外包服务等，若未来海外疫情不能得到有效控制，公司该类业务的实施将可
能因海外疫情影响而导致公司海外业务收入出现下滑。
营业利润方面，公司 2020 年第一季度及 2019 年同期收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年一季度 2019 年一季度
营业收入 58,932.54 70,183.87
营业成本 45,288.45 46,709.84
税金及附加 217.69 192.27
销售费用 2,668.80 5,542.30
管理费用 4,308.04 4,581.77
研发费用 4,987.38 4,396.96
财务费用 -1,161.66 835.12
信用减值损失 -1,686.99 -1,026.71
加：其他收益 1,383.16 840.25
投资收益（损失以“－”号填列） -1,166.37 -555.68
资产处置收益（损失以“－”号填列） 0.00 0.09
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,153.63 7,183.56
公司 2020 年一季度营业收入为 58,932.54 万元，较 2019 年一季度下降
16.03%。本次疫情对于公司 2020 年一季度的经营业绩影响主要包括存量订单
和预销售工作两方面。存量订单方面对于存量订单的开发和交付，虽然公司可以
采用远程实施的策略，但因疫情原因导致公司软件实施等业务的现场工作受限，
对于业务开展仍产生了一定的不利影响，进而影响了 2020 年一季度的营业收入；
预销售方面，公司预销售工作的推进亦因各地企业客户延期复工复产等限制而有
所放缓。
因此，虽然公司在做好安全防护、积极参与疫情防控工作的前提下谨慎地开
展了复工复产工作，但受全国各地交通限制、限制人员异地流动、政府及上下游
企业复工时间推迟等影响，公司部分项目进度较往年有所延迟，部分项目存在因
交通不便暂时受阻、停滞的情形，公司收入较上年同期有所下降。
营业成本方面，由于出行限制等防疫措施的实施，公司 2020 年一季度销售
费用较上年同期亦有所下降。该类费用下降所节省的营业成本无法覆盖因疫情影
113
响导致的收入下滑，最终导致公司 2020 年一季度营业利润较 2019 年同期下降
6,029.93 万元，下降比例为 83.94%。
经营活动现金流量方面，公司 2020 年一季度及上年同期经营活动现金流量
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年一季度 2019 年一季度
销售商品、提供劳务收到的现金 48,405.36 50,840.59
收到的税费返还 314.79 40.37
收到其他与经营活动有关的现金 28,266.39 49,920.23
经营活动现金流入小计 76,986.55 100,801.19
购买商品、接受劳务支付的现金 15,061.52 26,872.29
支付给职工以及为职工支付的现金 49,129.18 49,262.62
支付的各项税费 2,432.98 4,170.83
支付其他与经营活动有关的现金 25,710.00 49,873.76
经营活动现金流出小计 92,333.68 130,179.50
经营活动产生的现金流量净额 -15,347.13 -29,378.31
2020 年一季度，公司经营活动现金流量净额为-15,347.13 万元，较 2019
年同期上升 47.76%，主要系疫情期间，公司通过远程办公、控制费用支出等方
面减少了经营活动现金流流出，并通过积极催收客户回款等方式保障当期经营活
动现金流流入，改善公司当期现金流情况。
虽然本次突发的新冠肺炎疫情对包括公司在内的国内软件服务行业企业造
成了一定冲击，但是公司已经制定全面的疫情期间应对方案，包括远程办公、客
户远程服务等，在一定程度上缓解了疫情对软件实施服务、客户支持等公司业务
开展的影响。
二、是否对未来生产经营产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是
否充分
本次新冠肺炎疫情属于短暂性的突发公共卫生事件，在国内各地方政府暂时
性限制居民出行、实行交通管制、暂停部分营业场所、推迟复工时间等防疫举措
的实施下，经社会各界的积极努力，全国大部分省份疫情已得到基本有效控制，
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新冠肺炎疫情对公司市场需求及生产经营产生的影响总体可控。
随着本次疫情的控制，各地企业复工复产的有序推进，各企业客户对于企业
信息化需求不断深化，本次新冠肺炎疫情预计不会对公司未来生产经营产生重大
不利影响。
综上所述，由于新冠肺炎疫情，公司部分软件实施服务项目进度受到一定影
响，公司下属个别地区复工时间较往年有所延迟，国内外部分疫情严重地区软件
实施服务项目因交通不便、人员流动限制等防疫原因暂时受阻、停滞，上述因素
可能会对公司 2020 年度经营业绩产生一定不利影响。针对本次疫情，公司已制
定了较为全面的应对方案，相关影响为非经常性、暂时性的，预计不会对公司未
来生产经营产生重大不利影响。
三、补充披露情况
公司在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大事项说明”
之“（五）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响”中补充披露了上述内容，并在
募集说明书“第三节 风险因素”之“一、市场风险”之“（五）公司业务受到新
冠肺炎疫情影响的风险”中就上述风险进行了针对性的风险提示，并在募集说明
书“重大事项提示”之“五、公司的相关风险”之“（一）市场风险”之“4、公
司业务受到新冠肺炎疫情影响的风险”中进行了重大事项提示。
针对新冠肺炎疫情风险，具体补充披露如下：
“公司业务受到新冠肺炎疫情影响的风险
2020 年以来，新冠肺炎疫情陆续在我国、亚洲、欧美洲等全球主要经济体
爆发。受本次突发新冠肺炎疫情影响，公司包括软件实施服务、软件外包等项目
进度有所延迟，国内外部分疫情严重地区实施项目因交通不便、人员流动限制等
防疫原因暂时受阻、停滞，上述因素可能会对公司经营业绩产生不利影响。若全
球新冠肺炎疫情在短期内无法得到全面有效的控制，公司业务将可能因新冠肺炎
疫情持续蔓延而出现需求及收入下滑的情形，提请广大投资者关注公司业务受到
新冠肺炎疫情影响的风险。”
四、中介机构核查意见
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（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人海外收入构成明细表、关于疫情影响的研究报告、发
行人就新冠肺炎疫情防控相关的内部会议纪要及内部往来邮件等书面材料；访谈
了发行人管理层，了解了公司具体防疫制度及防疫措施、新冠肺炎疫情对发行人
生产经营等相关情况的影响等；查阅了公司 2019 年审计报告及 2020 年一季度
财务报告，并查阅了公司营业收入、应收账款等重要科目明细；核查、比较了公
司 2020 年一季度及 2019 年一季度利润和经营活动产生的现金流量情况，评估
了公司 2020 年一季度生产经营情况。
经核查，保荐机构认为，受本次突发新冠肺炎疫情影响，发行人 2020 年一
季度经营业绩较上年同期有所下降，但是发行人已制定了较为全面的疫情应对方
案，相关影响为非经常性、暂时性的，预计不会对发行人未来生产经营产生重大
不利影响。若未来全球新冠肺炎疫情不能得到有效控制，发行人业务的实施可能
因疫情持续蔓延而导致发行人业务需求及收入出现下滑，相关风险已经充分提
示。
（二）会计师核查意见
经核查，立信会计师认为，（1）受本次突发新冠肺炎疫情影响，发行人 2020
年一季度经营业绩较上年同期有所下降，但是发行人已制定了较为全面的疫情应
对方案；（2）相关影响不构成持续重大影响，为非经常性、暂时性的影响，预计
不会对发行人未来生产经营产生重大不利影响；（3）公司已充分披露新冠肺炎疫
情影响的相关风险。
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