上海东富龙科技股份有限公司
                     内幕信息知情人管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为规范上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理，完善内外部信息知情人管理事务，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，
维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有
关法律、法规和公司章程、《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管
理工作负责人，负责具体组织实施公司内幕信息的监督及信息披露工作。董事会
办公室是公司内部内幕信息知情人登记管理的具体办事机构，负责公司内幕信息
的统计、登记、披露、备案、管理等工作。
    第三条 未经董事会书面同意，以及经董事会办公室登记备案，公司任何部
门和个人不得向外泄露、报道、传递有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
对外报道、传递的文件、软盘（磁盘）、硬盘、光盘等涉及内幕信息及信息披露
内容的资料，需经董事会秘书审核同意（并视文件重要程度呈报董事长审核同
意），并经董事会办公室登记备案后，方可对外报送、传递。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门（单位）及控股子公
司的负责人，及其他内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，并应及时按照
相关要求向公司董事会秘书或董事会办公室进行登记。
    上述内幕信息知情人，在内幕信息被依法公开披露前，不得泄露该信息，不
得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕信息交易或配合他人
操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

                       第二章 内幕信息的定义

    第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定， 涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
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尚未公开是指公司尚未在符合《证券法》规定的上市公司信息披露网站、媒体正
式公开。
    本制度内幕信息包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理
无法履行职责；
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁， 股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无
    效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    （十三）公司债券信用评级发生变化；
    （十四）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结；
    （十五）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；


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    （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的 20%；
    （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末经审计净资产的 10%；
    （十八）公司发生超过上年末经审计净资产 10%的重大损失；
    （十九）上市公司收购的有关方案，股权回购方案；
    （二十）《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所规定的其
他事项。

               第三章 内幕信息知情人的定义及范围

    第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或
者间接获取内幕信息的内部和外部相关人员。
    第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发
行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的
有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部
单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
    （三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
    （四）中国证监会规定的其他人员。

                    第四章 内幕信息的保密管理


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    第八条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开
前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈、接受媒体采访等形
式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。但如基于有权
部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容
的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。
    第九条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报
表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报
送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单
位相关人员履行保密义务。同时，根据法律法规向特定外部信息使用人报送年报
相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提
供的内容不得超出业绩快报的披露内容。
    第十条 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄
露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。如公司
发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应
在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
    第十一条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信
息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。
    第十二条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得
利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。
    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应采取必要的措施，在内幕信息
公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
    第十四条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司
向其提供内幕信息。
    第十五条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘
片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准
交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取合理措施，保证电脑储存的有
关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
    第十六条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人
员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得通过公开媒介


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以任何形式进行传播。
    第十七条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受
本制度约束，直至此等信息公开披露。

                第五章 内幕信息知情人的登记备案

    第十八条 内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情
人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内向深圳证券交易所报
备。公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。
    公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况
分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录。
    内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。
    第十九条 内幕信息知情人档案，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、国
籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司
关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、
知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    第二十条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案
工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。董事会秘书有
权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
    第二十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，
应当填写内幕信息知情人档案；证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机
构接受委托从事证券业务，该委托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大
影响的，应当填写内幕信息知情人档案；收购人、重大资产重组交易对方以及涉
及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当
填写内幕信息知情人档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分
阶段报送公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开


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披露的时间。公司应于内幕信息依法公开披露前，及时做好内幕信息知情人档案
的汇总工作。
    第二十二条 公司披露以下重大事项时， 应当向深圳证券交易所报备相关内
幕信息知情人档案：
    （一）公司被收购；
    （二）重大资产重组事项；
    （三）证券发行；
    （四）合并、分立；
    （五）股份回购；
    （六）年度报告、半年度报告；
    （七）高比例送转股份；
    （八）股权激励计划、员工持股计划；
    （九）重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司
股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；
    （十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
    公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应
当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易
所补充报送内幕信息知情人档案。
    第二十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记表信息。公司董事
会办公室应配合董事会秘书做好内幕信息知情人登记表管理。

                               第六章 罚则

    第二十四条 对利用内幕交易买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公
司应视情节轻重做出相应处罚，并报送上海证监局备案。对公司造成损失的，公
司可要求其承担民事赔偿责任；触犯法律的，依法移交司法机关处理。
    第二十五条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、
监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制
度之规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。


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    第二十六条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除
中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保
留追究其法律责任的权利。

                             第七章 附则

    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
    第二十八条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订
本制度，报董事会审议通过。
    第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。


                                           上海东富龙科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2020 年 12 月 23 日




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