东富龙：上海市锦天城律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-01-30
上海市锦天城律师事务所
关于上海东富龙科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海东富龙科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
01F20210272
致：上海东富龙科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海东富龙科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“东富龙”）的委托，作为东富龙 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）、 创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》 以下简称“《业
务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海东富龙科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本激励计划相关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海东富龙科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海东富
龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以下简称
“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独
立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
1、 本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、 本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中
涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内
容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律
相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本
所律师履行了普通人的一般注意义务。
3、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
4、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（1） 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2） 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具
法律意见。
6、 本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
7、 本法律意见书仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
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正 文
一、 公司实行本激励计划的条件
（一） 主体资格
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，东富龙系由其前身上海东富龙
科技有限公司于 2008 年 4 月 9 日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2、 经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2010〕
1837 号文核准，公司公开发行 2,000 万股人民币普通股（A 股），并经深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）《关于上海东富龙科技股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]39 号）同意，东富龙股票于 2011 年 2
月 1 日开始在深交所创业板上市交易，股票简称为“东富龙”，股票代码为
“300171”。
3、 根据公司提供的现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律
意见书出具之日，东富龙的基本情况如下：
企业名称 上海东富龙科技股份有限公司
统一社会
91310000607601064L
信用代码
住所 上海市闵行区都会路 1509 号 4 幢
法定代表人 郑效东
注册资本 62,833.7040 万元人民币
企业类型 其他股份有限公司（上市）
化工机械、生物医药机械、仪表自动化、制药工程科技咨询、技术开发、转
让、服务、自身开发产品销售、代购代销，从事货物及技术的进出口业务，
经营范围
环保设备销售，消毒产品研发及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
成立日期 1993 年 12 月 25 日
营业期限 1993 年 12 月 25 日至不约定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续
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的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，不存在根据有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
（二） 不存在禁止实施股权激励的情形
根据《公司章程》、东富龙发布的相关公告、东富龙《2019 年年度报告》、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第
ZA11222 号）及公司的说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，东富龙系依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行股
权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、 本激励计划的内容及其合法合规性
（一） 本激励计划的载明事项
经本所律师核查，东富龙于 2021 年 1 月 29 日召开第五届董事会第七次（临
时）会议，审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）
拟定的《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》共十五章，分别为“释义”
“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”
“本激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“有
效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限
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制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的
会计处理”“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司/激励对
象的其他权利义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”“附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条
的规定。
（二） 本激励计划的具体内容
1、 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的如下：为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确
保公司发展战略和经营目标的实现。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于激励计划的目的事项
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、 激励对象的确定依据和范围
（1） 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），符合实施股
权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定。
（3） 激励对象范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计 383 人，
包括：
① 董事、高级管理人员；
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② 董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括东富龙独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股
5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董
事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任，所有激励对象必
须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
基于上述，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
3、 限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量及分配
（1） 种类及来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股
票；公司将通过向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计
划的股票来源。
（2） 数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,000
万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 62,833.7040 万股的 3.18%。
首次授予第二类限制性股票 1,783.50 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司
股本总额的 2.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 89.18%；预留的第
二类限制性股票 216.50 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的
0.34%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.83%。
（3） 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
获授的限制 占本激励计划 占《激励计划（草
姓名 国籍 职务 性股票数量 授出权益数量 案）》公告日股本
（万股） 的比例 总额比例
郑效友 中国 董事、副总经理 50.00 2.50% 0.08%
唐惠兴 中国 董事 30.00 1.50% 0.05%
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获授的限制 占本激励计划 占《激励计划（草
姓名 国籍 职务 性股票数量 授出权益数量 案）》公告日股本
（万股） 的比例 总额比例
张海斌 中国 董事、副总经理 40.00 2.00% 0.06%
董事、研发总监、
郑金旺 中国 40.00 2.00% 0.06%
技术总监
姚建林 中国 董事 30.00 1.50% 0.05%
常丞 中国 副总经理 20.00 1.00% 0.03%
程锦生 中国 副总经理 40.00 2.00% 0.06%
徐志军 中国 财务总监 30.00 1.50% 0.05%
董事会秘书、副
王艳 中国 30.00 1.50% 0.05%
总经理
董事会认为需要激励的其他人员
1,473.50 73.68% 2.35%
（374 人）
预留部分 216.50 10.83% 0.34%
合计 2,000.00 100.00% 3.18%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票数量
累计均未超过《激励计划（草案）》公告时公司总股本的 1%。公司全部有效期
内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
基于上述，本所律师认为，本激励计划已经明确了本激励计划所涉标的股票
的种类、来源、数量、分配等内容，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项
的规定；本激励计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十
二条、第十四条第二款、第十五条第一款及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
4、 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1） 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2） 授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司
将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程
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序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（3） 归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起
12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必
须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
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自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（4） 禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归
属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份；
② 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
③ 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二
十四条、第二十五条、第四十四条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
5、 限制性股票的授予价格和确定方法
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（1） 首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股
9.69 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 9.69 元的价格购买
公司股票。
（2） 首次授予限制性股票的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划第二类限制性股票首次授予价格的
定价方法为自主定价，为本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价
的 60%，即 9.69 元/股。
① 本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 16.60 元/股，
本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 58.37%。
② 本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 16.14 元/股，
本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 60.04%。
③ 本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 16.79 元/股，
本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 57.71%。
④ 本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 19.11 元/股，
本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 50.71%。
（3） 预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
基于上述，本所律师认为，限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6、 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与归属条件、
业绩考核指标等相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
7、 本激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序
根据《激励计划（草案）》中激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程
序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的
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规定。
8、 本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》己载明
限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定。
9、 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10、 公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理
根据《激励计划（草案）》中公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生
变化的处理和其他情况的处理方式的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管
理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项的规定。
11、 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项
的规定。
12、 公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象的其他权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理
办法》《上市规则》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一） 本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已
经履行了以下法定程序：
1、 公司薪酬委员会拟订《激励计划（草案）》
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2021 年 1 月 25 日，东富龙第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审
议通过了《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并提交公司董事会审议。
2、 公司董事会审议
2021 年 1 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过
了《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议
案》等议案，关联董事郑效友、郑效东、唐惠兴、张海斌、郑金旺、姚建林回避
表决。
3、 公司独立董事发表意见
2021 年 1 月 29 日，公司独立董事出具《上海东富龙科技股份有限公司独立
董事对第五届董事会第七次（临时）会议有关事项的独立意见》，其中对《激励
计划（草案）》发表了独立意见，认为：
“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公
司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所
规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次限制
性股票激励计划相关事项，并同意将公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要提交公司股东大会审议。
“公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到
本次限制性股票激励计划的考核目的，并同意将《上海东富龙科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会审议。”
4、 公司监事会审议
2021 年 1 月 29 日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议，审议通过
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了《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海东富龙科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，关联监事
周雪梅回避表决。公司监事会认为：
“《上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司
业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，履行了相关的法定程序。公司实施股权激励计划有利于公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤
其是中小股东）利益的情形。公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
“为了达到本次股权激励计划的实施目的，公司制定了《2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能
够对激励对象起到良好的激励与约束效果，不会损害公司及全体股东的利益。
“列入本次激励计划对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》规
定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。”
（二） 本激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行下列程序：
1、 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 3 至 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、 公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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3、 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
4、 股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。关联股东应当回避表决。
5、 公司股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当根据股东大会授权办
理本激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》等有关规定
履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、 激励对象确定的合法合规性
（一） 经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，激励计划首次授予的
激励对象共计 383 人，均为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员以及董
事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
（二） 根据公司第五届董事会第七次（临时）会议决议、第五届监事会第
七次（临时）会议决议、独立董事意见、公司的说明及激励对象的确认，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理
办法》第八条第二款等规定的以下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当的人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的人选；
3、最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形。
（三） 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将通过公司网站
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或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为不少于 10 天。
（四） 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
将在股东大会审议《激励计划（草案）》前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
综上所述，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的相关规定。
五、 关于本激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将根
据《管理办法》的规定，在规定期限内公告与本激励计划有关的董事会决议、监
事会决议及意见和《激励计划（草案）》、独立董事意见等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信
息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本激励计划的进展，公司尚
需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，就本激励计划履行后续的信息披露义务。
六、 公司是否为本激励计划的激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，公司不得为激励对象依本激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保；激励对象的资金来源为其自筹资金。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供
财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东的影响
（一） 根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是：为进一
步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心
骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
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远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二） 《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及归属分别设置了一系列
条件，并对归属作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益
直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才
能归属。
（三） 除本法律意见书正文部分之“三、本激励计划涉及的法定程序”之
“（二）本激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草
案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，
并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（四） 公司独立董事及监事会对激励计划发表了明确意见。
1、公司独立董事认为：
“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。”
2、公司监事会认为，
“公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。”
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、 关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，并经本所律师核查，本激励计划
拟激励对象中包含公司董事。公司召开第五届董事会第七次（临时）会议审议本
激励计划相关议案时，作为本激励计划的激励对象公司董事郑效友、唐惠兴、张
海斌、郑金旺、姚建林和作为激励对象郑效友的关联自然人公司董事郑效东，已
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》中的有关规定，对该次董事会的相关议案进行回避表决。相关议案由其他非
关联董事审议表决通过。
综上所述，本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，关
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联董事已对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 公司具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行
股权激励的条件；
（二） 本次《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》《上市规则》
的相关规定；
（三） 本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》等有关规定履行相关法定程序，并
经公司股东大会审议通过后方可实行；
（四） 激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的相关规定；
（五） 截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办
法》第五十四条的规定；随着本激励计划的进展，公司尚需根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计划履行
后续的信息披露义务；
（六） 公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符
合《管理办法》第二十一条的规定；
（七） 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规和规范性文件规定的情形；
（八） 公司董事会在审议本激励计划相关议案时，关联董事已对相关议案
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海东富龙科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
钟梦婷
负责人： 经办律师：
顾功耘 邬 远
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敦
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