上海市锦天城律师事务所
          关于上海东富龙科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的




                        法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
   电话：021-20511000 传真：021-20511999
   邮编：200120
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                 关于上海东富龙科技股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

                                法律意见书

                                                                  01F20210272

致：上海东富龙科技股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海东富龙科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“东富龙”）的委托，作为东富龙 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）、 创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》 以下简称“《业
务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海东富龙科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本激励计划的调整及首次授
予（以下简称“本次调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海东富龙科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海东富龙科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办
法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本
所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

    1、 本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，


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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    2、 本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中
涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内
容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律
相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本
所律师履行了普通人的一般注意义务。

    3、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    4、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （1） 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （2） 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具
法律意见。

    6、 本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

    7、 本法律意见书仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。

    基于上述，本所律师出具法律意见如下：




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                                  正       文


一、 本次调整及授予的批准和授权

    1、 2021 年 1 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议
通过了《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议
案》等议案，关联董事郑效友、郑效东、唐惠兴、张海斌、郑金旺、姚建林回避
表决。同日，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    2、 2021 年 1 月 29 日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议，审议
通过了《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海东富龙科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，关联监事
周雪梅回避表决。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。

    3、 2021 年 2 月 7 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本次拟激励对象名单及职
位在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对
象名单的异议，无反馈记录。2021 年 2 月 22 日，公司公告披露了《上海东富龙
科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的
专项核查意见》，公司监事会认为：“本次列入《激励计划》的激励对象均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象
合法、有效。”

    4、 2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要》《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等相关议案，授权董事会确定本激励计划的授予日，在


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激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜等。同日，公司披露了《上海东富龙科技股份有限公司关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    5、 2021 年 3 月 12 日，公司召开了第五届董事会第九次（临时）会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
权益数量的议案》与《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，关联董事郑效友、郑效东、唐惠兴、张海斌、郑金旺、姚建
林回避表决。公司董事会认为，公司激励计划规定的授予条件已经成就，根据公
司 2021 年第一次临时股东大会的授权，确定以 2021 年 3 月 12 日为首次授予日，
以 9.69 元/股的授予价格向符合首次授予条件的 368 名激励对象授予 1,778.50 万
股第二类限制性股票。同日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    6、 2021 年 3 月 12 日，公司召开了第五届监事会第九次（临时）会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》与《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单（授予日）>的议案》，关联监事周雪梅回避表决。公司监事会认为本激励计
划首次授予均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，获授限制性股票的
条件已成就；同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 12 日，
并同意以 9.69 元/股的授予价格向符合首次授予条件的 368 名激励对象授予
1,778.50 万股第二类限制性股票。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予
事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等
相关规定。




二、 本次调整的具体内容

    1、 根据《激励计划》相关规定，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分。


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    2、 根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在限
制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对
象之间进行分配和调整。

    3、 鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中，有 15 名激励对象因个人原
因自愿放弃参与激励计划。2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第九次（临
时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》，关联董事郑效友、郑效东、唐惠兴、张海斌、
郑金旺、姚建林回避表决。公司董事会同意本激励计划首次授予的激励对象人数
由 383 名调整为 368 名，授予的第二类限制性股票总数不做调整，首次授予的第
二类限制性股票数量由 1,783.50 万股调整为 1,778.50 万股，预留授予的第二类限
制性股票数量由 216.5 万股调整为 221.5 万股。同日，公司独立董事发表了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的独
立意见》，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划相关事项的调整。

    4、 2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量的议案》，关联监事周雪梅回避表决。公司监事会同意公司对本次激励计
划首次授予激励对象名单及授予的第二类限制性股票数量进行调整，调整后的激
励对象均符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关文件所规定的激励
对象条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。

    综上所述，本所律师认为，公司对本激励计划的调整事项符合《管理办法》
《公司章程》和《激励计划》的相关规定。




三、 本次授予的授予日

    1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本激励计划的授予日。


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    2、2021 年 3 月 12 日，公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定以 2021 年 3 月 12 日为本激励计划的首次授予日，即本次授予的授予日。

    3、2021 年 3 月 12 日，公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为本
次授予的授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的
相关规定。

    4、2021 年 3 月 12 日，公司第五届监事会第九次（临时）会议审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司监事会同意本次授予的授予日确定为 2021 年 3 月 12 日。

    5、根据公司的说明并经本所律师核查，董事会确定的本次授予的授予日为
公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，且为交易日。

    综上所述，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定。




四、 本次授予的授予对象

    1、2021 年 3 月 12 日，公司召开了第五届董事会第九次（临时）会议，审
议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定以 9.69 元/股的授予价格向符合首次授予条件的 368 名激励对象授予
1,778.50 万股第二类限制性股票。

    2、2021 年 3 月 12 日，公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为本
次授予的激励对象主体资格合法、有效，并同意以 9.69 元/股的授予价格向符合
首次授予条件的 368 名激励对象授予 1,778.50 万股第二类限制性股票。

    3、2021 年 3 月 12 日，公司召开了第五届监事会第九次（临时）会议，审
议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》与《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授
予日）>的议案》，对公司《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单


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（授予日）》进行了审核。公司监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象的
人员符合具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予
对象符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定。




五、 本次授予的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划》，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励
对象授予限制性股票：

    1、 公司符合授予限制性股票的条件

    截至本次授予的授予日，公司未发生以下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2、 激励对象符合被授予限制性股票的条件

    截至本次授予的授予日，激励对象未发生如下任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当的人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的人选；


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    （3） 最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

    （6） 中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形。

    根据公司第五届董事会第九次（临时）会议决议、公司独立董事出具的独立
意见、公司第五届监事会第九次（临时）会议决议、立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA11222 号）、东富龙相关公
告以及公司、激励对象出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司及激励对象均未发生以上任一情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予
条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。




六、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事
项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关
规定；本激励计划的调整事项符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的
相关规定；公司确定的本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定；
本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。



    本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本
所公章后生效。

    （本页以下无正文）


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           （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海东富龙科技股份有限公
           司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署
           页）




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           负责人：                                      经办律师：
                          顾功耘
                                                                              邬    远



                                                                            年       月     日




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