中信证券股份有限公司
关于东富龙科技集团股份有限公司
转让参股公司股份暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为东富
龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东富龙”）2022 年度向特定对
象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等有关法律
法规规定，对东富龙转让参股公司股份暨关联交易事项进行了核查，具体情况如
下：
东富龙于 2022 年 6 月 14 日召开第五届董事会第十九次（临时）会议、第五
届监事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于转让参股公司股份暨关联交易
的议案》，同意公司以人民币 22,615,282.49 元向公司的控股股东、实际控制人郑
效东先生出让持有的上海闵行大众小额贷款股份有限公司（以下简称“大众小
贷”）10%的股份，本次股份转让后，公司不再持有大众小贷股份。具体情况如
下：
一、关联交易概述
（一）基于公司的整体战略发展规划，公司与公司控股股东、实际控制人郑
效东先生于 2022 年 6 月 14 日签署《股份转让协议》，以人民币 22,615,282.49 元
向郑效东先生出让公司持有的大众小贷 10%的股份，本次股份转让后，公司不再
持有大众小贷股份。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易
的受让方为公司控股股东、实际控制人郑效东先生，为公司的关联自然人，且公
司董事唐惠兴先生在大众小贷担任董事，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易事项已经公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过，
关联董事郑效东先生、唐惠兴先生回避表决，非关联董事均一致同意。公司独立
董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
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（四）在本次交易前 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人进行的
同一交易标的相关的关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《东
富龙科技集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易已经公司董事会审议通
过，无需提交公司股东大会审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
（六）本次交易尚需取得上海市金融服务办公室的批准，待审批通过后各方
将尽快完成股份转让对应的市场监督管理部门的变更登记事宜。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
姓名：郑效东
住所：上海市闵行区畹町路**弄**号**室
身份证号码：31010219640316****
（二）与公司关系：为公司控股股东、实际控制人。
（三）经查，郑效东先生不属于失信被执行人。
三、本次交易的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
企业名称：上海闵行大众小额贷款股份有限公司
统一社会信用代码：91310000082077123J
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：上海市闵行区古美路 573 号
法定代表人：赵思渊
注册资本：20,000 万元人民币
成立日期：2013 年 11 月 14 日
营业期限：2013 年 11 月 14 日至无固定期限
经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
股本结构：
2
认购股份数 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 大众交通（集团）股份有限公司 10,000 50.00
2 上海虹口大众出租汽车有限公司 4,000 20.00
3 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2,000 10.00
4 东富龙科技集团股份有限公司 2,000 10.00
5 上海市闵行资产投资经营（集团）有限公司 2,000 10.00
合 计 20,000 100.00
（二）交易标的权属情况：本次交易涉及的股份权属清晰，不存在抵押、质
押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻
结等司法措施。
（三）大众小贷不是失信被执行人。
（四）交易标的公司的主要财务数据
大众小贷最近一年及一期的财务数据情况如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 267,950,878.44 327,776,260.74
负债总额 45,195,568.55 102,453,830.74
净资产 222,755,309.89 225,322,430.00
项目 2021 年度 2022 年 1-3 月
营业收入 30,845,075.02 6,052,712.14
营业利润 21,724,827.12 3,422,826.82
净利润 16,269,469.94 2,567,120.11
注：2021 年财务数据已经审计，2022 年 3 月 31 日的财务数据未经审计
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以上海科东资产评估有限公司出具的《东富龙科技集团股份有
限公司拟股权转让涉及的上海闵行大众小额贷款股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（沪科东评报字〔2022〕第 1052 号）（以下简称“《资产评估报
告》”）确定的评估值为基础协商确认，定价公允，不存在损害公司或股东尤其
是中小股东利益的情形。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，大众小贷总资
产评估值为 328,638,433.38 元，负债评估值为 102,485,608.52 元，股东全部权益
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价值评估值为 226,152,824.86 元。经双方协商确认，以上述通过资产基础评估法
得出的评估结果为作价基础，确认交易价格为 22,615,282.49 元。
五、本次交易协议的主要内容
（一）股份转让标的和转让价格
1、公司同意将所持有的大众小贷 10%股份（即 2,000 万股股份，均已实缴）
作价 22,615,282.49 元人民币转让给郑效东先生，郑效东先生同意按此价格及金
额购买上述股份。
2、双方同意，郑效东先生应在本协议生效之日起 30 日内向公司支付转让价
款。
3、因实施本次股份转让而产生的任何税费由双方各自分别承担。
（二）股份转让交割期限及方式
双方将于本协议签订后办理上海市金融办关于股份变更的审批手续，并在通
过审批后完成股份转让对应的市场监督管理部门的变更登记事宜，将所转让的大
众小贷 10%的股份过户至郑效东先生名下。
（三）违约责任
如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该
承担违约责任，因违约方的违约而产生的任何损害后果，以及由此给守约方带来
的负面责任，应由违约方向守约方承担。
（四）生效条件
本协议经双方签字盖章后成立，并在本次股份转让通过上海市金融办有关部
门审批通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
七、交易目的及对公司的影响
本次交易是基于公司整体战略规划，进一步聚焦公司主营业务的发展作出的
决策。本次交易完成后，公司将不再持有大众小贷股份，转让所得将用于补充公
司营运资金。本次交易不会导致公司合并报表范围变更，对公司本期以及未来财
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务状况、经营成果无重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本披露日，公司与该关联人未发生过交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
1、本次公司拟将持有的大众小贷 10%的股份转让给公司控股股东、实际控
制人郑效东先生，有助于进一步聚焦公司主营业务。本次股份转让不会导致公司
合并报表范围变更，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
2、本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意将《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》提交公司第
五届董事会第十九次（临时）会议进行审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
1、本次公司拟将持有的大众小贷 10%的股份转让给公司控股股东、实际控
制人郑效东先生，有助于进一步聚焦公司主营业务。本次股份转让不会导致公司
合并报表范围变更，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
2、本次关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《东
富龙科技集团股份有限公司章程》的规定，本次关联交易已经公司董事会审议通
过，关联董事回避表决，本次关联交易所履行的审批程序符合有关法律、法规的
规定。
3、本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意本次公司转让参股公司股份暨关联交易的事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：东富龙本次转让参股公司股份暨关联交易事项已经
公司第五届董事会第十九次（临时）会议和第五届监事会第十八次（临时）会议
审议通过，独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独
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立意见。上述股份转让暨关联交易事项无需提交股东大会审议。相关决策程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《东富龙科技集团股份有限公司章程》
等相关规定。
本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公
司股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次转让参股公司股份暨关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东富龙科技集团股份有限公司转
让参股公司股份暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵洞天 胡朝峰
中信证券股份有限公司
年 月 日
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