上海市锦天城律师事务所
关于东富龙科技集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于东富龙科技集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
01F20217510
致：东富龙科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东富龙科技集团股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“东富龙”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人本次向特定对象发行 A 股股票工作
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性所涉有关事
宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件
的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、验资等专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关审计报告、资产评估报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
八、受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据《关于进一步强化金融支持
防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29 号）及参照《关于疫情
防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发[2020]27 号），
本所及经办律师采用视频见证等非现场核查手段替代现场核查。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一） 发行人内部决策程序
2022 年 2 月 28 日，发行人召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议
通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。
2022 年 3 月 16 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议批准
了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。
（二） 深圳证券交易所的审核
2022 年 7 月 13 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
东富龙科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
深圳证券交易所上市审核中心认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要
求。
（三） 中国证监会的同意注册
2022 年 10 月 17 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意东富龙科技
集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2372 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内
有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行经过了发行人董事会、股东大
会的批准和授权，并获得了中国证监会的同意注册批复，发行人本次发行已依
法取得了必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
经本所律师核查，中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任发
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行人本次发行的主承销商。本次发行的过程和发行结果具体情况如下：
（一）本次发行的认购邀请
发行人、主承销商于 2022 年 11 月 21 日向深交所报送《东富龙科技集团股
份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《东
富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名
单》，共计 198 名特定投资者。上述 198 名投资者中具体包括：发行人前 20 名
股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）20 家、基金公司 29
家、证券公司 18 家、保险机构 9 家、其他类型投资者 122 家。
经核查，发行人及主承销商于 2022 年 12 月 19 日以电子邮件或邮寄的方式
向上述 198 名投资者发送了《东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票
认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购
报价开始前（即 2022 年 12 月 22 日 9:00 时前），发行人、主承销商合计收到 14
名新增投资者的认购意向。2022 年 12 月 20 日，发行人及主承销商向后续表达
了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日
前新增的投资者具体情况如下表所示：
序号 投资者名称
1 广州海纳材料有限公司
2 宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙）
3 联储证券有限责任公司
4 张家港市金茂创业投资有限公司
5 成都富森美家居股份有限公司
6 湘江产业投资有限责任公司
7 广州国聚创业投资有限公司
8 山东省国际信托股份有限公司
9 建投投资股份有限公司
10 青岛惠鑫投资合伙企业(有限合伙)
11 远信（珠海）私募基金管理有限公司
12 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
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序号 投资者名称
13 北京嘉承金信投资有限公司
14 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
经核查，本所律师认为，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程
符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和
《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会和股东大会通过的有
关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发
行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价
对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、配售数量的具体规则和时间安排
等相关信息。
（二）本次发行的申购报价
本所律师对 2022 年 12 月 22 日（T 日）9:00 至 12:00 期间的申购报价过程
进行了视频见证。在《认购邀请书》规定的报价时间内，主承销商合计接收到
10 名认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。
参与本次申购的 10 名认购对象，均按照《认购邀请书》的规定及时提交了
《申购报价单》及其他申购文件，除 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金
外，其余认购对象均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。所有参与本
次申购的 10 名认购对象的申购均为有效申购。
全部认购对象的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
（元/股） （万元） 保证金 效报价
1 国泰基金管理有限公司 19.88 18,000.00 不适用 是
21.25 18,000.00 是
2 财通基金管理有限公司 不适用
20.57 29,500.00 是
泰康资产管理有限责任公司-泰
3 康资产聚鑫股票专项型养老金产 20.66 18,000.00 是 是
品
22.51 20,000.00 是
上海高毅资产管理合伙企业（有
4 22.02 24,000.00 是 是
限合伙）-高毅晓峰 2 号致信基金
21.11 28,000.00 是
广州粤凯医健股权投资合伙企业
5 23.00 20,000.00 是 是
（有限合伙）
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申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
（元/股） （万元） 保证金 效报价
22.07 18,000.00 是
6 诺德基金管理有限公司 21.76 21,825.00 不适用 是
21.05 28,525.00 是
22.50 18,000.00 是
先进制造产业投资基金二期（有
7 20.88 50,000.00 是 是
限合伙）
19.65 70,000.00 是
宁波君和同馨股权投资合伙企业
8 21.47 30,000.00 是 是
（有限合伙）
济南江山投资合伙企业（有限合
9 20.51 18,000.00 是 是
伙）
上海生物医药产业股权投资基金
10 21.07 50,000.00 是 是
合伙企业（有限合伙）
（三）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象的确定
根据《认购邀请书》关于确认发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，
依据认购对象填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中关
于认购对象和认购价格的确认原则，发行人、主承销商按照“认购价格优先、认
购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为 20.57
元/股，发行股数 120,000,000 股，募集资金总额 2,468,400,000.00 元。
本次发行对象最终确定为 8 家。本次发行配售结果如下：
限售期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
先进制造产业投资基金二期（有限
1 24,307,243 499,999,988.51 6
合伙）
上海生物医药产业股权投资基金合
2 24,307,243 499,999,988.51 6
伙企业（有限合伙）
宁波君和同馨股权投资合伙企业
3 14,584,346 299,999,997.22 6
（有限合伙）
4 诺德基金管理有限公司 13,867,282 285,249,990.74 6
上海高毅资产管理合伙企业（有限
5 13,612,056 279,999,991.92 6
合伙）-高毅晓峰 2 号致信基金
6 财通基金管理有限公司 10,848,326 223,150,065.82 6
广州粤凯医健股权投资合伙企业
7 9,722,897 199,999,991.29 6
（有限合伙）
泰康资产管理有限责任公司-泰康
8 8,750,607 179,999,985.99 6
资产聚鑫股票专项型养老金产品
合计 120,000,000 2,468,400,000.00 -
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象的确
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定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本次发行的缴款及验资
确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的投资者发出了《东
富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次
发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2022 年 12 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东富龙
科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购资金实收情况的验证报告》
（信会师报字[2022]第 ZA16261 号）。根据前述报告，截至 2022 年 12 月 27 日
16:00 止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到先进制造产业投资基金二期
（有限合伙）等 8 家（名）特定投资者缴付的认购资金，金额总计为人民币
2,468,400,000.00 元。
2022 年 12 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东富龙
科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（信会师报字
[2022]第 ZA16262 号）。根据前述报告，截至 2022 年 12 月 28 日止，公司本次
实际已向特定对象发行人民币普通股 120,000,000 股，募集资金总额为人民币
2,468,400,000.00 元，扣除本次各项发行费用（不含税金额）人民币 40,086,534.56
元，公司实际募集资金净额为人民币 2,428,313,465.44 元，其中计入“股本”人
民币 120,000,000.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 2,308,313,465.44
元。
经核查，本所律师认为，发行对象已及时足额缴付了认购款项，本次发行
的缴款及验资程序符合《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果公平、公正，
符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象的主体资格
经核查，本次发行的认购对象为先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、
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上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波君和同馨股权投资
合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、上海高毅资产管理合伙企业（有
限合伙）-高毅晓峰2号致信基金、财通基金管理有限公司、广州粤凯医健股权投
资合伙企业（有限合伙）、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项
型养老金产品共8名投资者。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规
和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。
经核查，本次发行的认购对象符合相关法律法规、规范性文件的规定，具
备认购本次发行股票的主体资格。
（二）认购对象的备案情况
根据认购对象提供的资料并经核查，本次发行认购对象的备案情况如下:
1、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理
计划参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》 证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、
规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。此外，财
通基金管理有限公司也以其管理的公募基金产品参与认购并获得配售，上述参与
认购并获得配售的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构
私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金或资产管理计划，
无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
2、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理
计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》 证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、
规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
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3、泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产聚鑫股票专项型养老
金产品”参与本次发行的认购。上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案方法（试行）》规范的私募基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、上海生物医药产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙）、上
海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰2号致信基金、广州粤凯医健股
权投资合伙企业（有限合伙）均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前办理了相关备案登记手续，并提
交了产品备案证明。
（三）本次发行对象与发行人的关联关系
根据本次发行对象作出的承诺并经本所律师核查，本次发行对象中不包括发
行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产
品等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行对象与发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行
人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象符合《实
施细则》等法律法规、规范性文件的规定，具备认购本次发行的主体资格。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行涉及的认购邀请书、申购报价表、股份认购协议等有关法律文书合法、
有效，本次发行的发行过程和发行结果公平、公正；发行人本次发行最终确定
的发行对象符合《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，具备认购本次
发行的主体资格；本次发行符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注
册管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件以及发行人董事会、股东
大会关于本次发行的相关决议。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页以下无正文）
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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于东富龙科技集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
宋正奇
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
郑 豪
经办律师：_________________
邬 远
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉伦
敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com
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