东富龙：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于东富龙科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告2023-01-10
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
东富龙科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一期归属相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明...................................................... 3
第二章 释 义...................................................... 5
第三章 基本假设.................................................... 7
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序........................ 8
第五章 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期归属达成情况 .... 10
一、2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归
属条件成就的说明 ................................................. 10
二、本次归属与已披露的激励计划存在的差异说明 ..................... 12
第六章 本次限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属
期可归属的具体情况................................................. 13
第七章 独立财务顾问的核查意见..................................... 14
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担
任东富龙科技集团股份有限公司（以下简称“东富龙”或“上市公司”、“公司”）本
次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在东富
龙提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供东富龙全体股东及有关
各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东富龙提供，东富龙已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；东富龙及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障
碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无
其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
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顾问提请广大投资者认真阅读《上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨不构成对东富
龙的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
指 东富龙科技集团股份有限公司（曾用名：上海东
东富龙、上市公司、公司
富龙科技股份有限公司）
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股
本计划 票激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于东
富龙科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票
本报告、本独立财务顾问报告
激励计划预留授予部分第一期归属相关事项之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制性股票
相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 （含子公司）董事、高级管理人员以及董事会认
为需要激励的其他人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日
日必须为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格
激励对象获得公司股份的价格
指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属
记至激励对象账户的行为
指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日
的日期，必须为交易日
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件
得激励股票所需满足的获益条件
指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股
《业务办理指南》
权激励》
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指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《东富龙科技集团股份有限公司章程》
指 《上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性
《公司考核管理办法》
股票激励计划实施考核管理办法》
指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币
元/万元/亿元
单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）东富龙提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
一、2021 年 1 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议
通过《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》、 关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
二、2021 年 1 月 29 日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议，审议
通过《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》、 关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于核实<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
三、2021 年 2 月 7 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 2 月 22 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的专项核查意见》。
四、2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》、 关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》的议案。同日公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
五、2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议及第五
届监事会第九次（临时）会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议
案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确
定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
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查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
六、2021 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议及第
五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划首次及预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股
票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对
上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
七、2022 年 4 月 7 日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事
会第十六次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的 2021 年限制性
股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
八、2022 年 5 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告》，公司办理完成
了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，
本次限制性股票归属数量为 707.80 万股，归属人数 352 人，上市流通日为 2022
年 5 月 20 日。
九、2023 年 1 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议及
第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于作废部分已授予
但尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事就激励计
划相关议案发表了独立意见。
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第五章 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期
归属达成情况
一、2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期
归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023 年 1 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通
过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成
就，本次可归属数量为 10.80 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条
件的 17 名激励对象办理归属相关事宜。
（二）归属时间安排
根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定，预留授予部分第一个归属期
为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为获授
限制性股票总数的 40%。
公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2021 年 12 月 3 日。因此本次
激励计划中的限制性股票已于 2022 年 12 月 5 日进入第一个归属期，第一个归属
期为 2022 年 12 月 5 日至 2023 年 12 月 1 日。
（三）预留授予限制性股票的第一个归属期归属条件成就的说明
序 激励对象符合归属条件的情况说
公司限制性股票激励计划规定的归属条件
号 明
本公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度
财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 公司未发生前述情形，符合归属条
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表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出 件。
现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激
励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
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激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，符合归
2
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；⑤法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属 预留授予的 19 名激励对象中：2 名
3 获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上 激励对象因个人原因离职，预留授
的任职期限。 予仍在职的 17 名激励对象符合归
属任职期限要求。
根据立信会计师事务所（特殊普通
公司层面第一个归属期的业绩考核要求需满足下 合伙）对公司 2021 年年度报告出
列两个条件之一：① 2021 年营业收入不低于 35 亿 具的审计报告（信会师报字[2022]
元；②2021 年净利润不低于 5.5 亿元。 第 ZA10695 号）：2021 年度公司
实现营业收入 419,242.11 万元、剔
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注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 除激励计划股份支付费用影响后
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润， 的归属于上市公司股东的净利润
并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算 92,042.79 万元，符合公司层面第一
依据。 个归属期的业绩考核，公司层面业
绩考核达标。
激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个人
层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，
依据归属前一年考核结果确认归属系数。激励对象
个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合规”、 公司 2021 年限制性股票激励计划
“不合格”四个考核等级。对应的可归属情况如下： 预留授予在职的 17 名激励对象
5 考核等级 优秀 良好 合规 不合格 2021 年个人绩效考核评价结果均
考核得分 80 分以上 70-80 分 60-70 分 60 分以下 为“优秀”，本期个人层面归属比例
个人归属系数 100% 80% 70% 0% 均为 100%
在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年
实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
的数量×个人归属系数。
综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股
票第一个归属期归属条件成就已成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大
会的授权，董事会将按照本激励计划的相关规定为满足归属条件的激励对象
办理归属事宜。
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二、本次归属与已披露的激励计划存在的差异说明
（一）由于公司于 2022 年 4 月 29 日召开 2021 年年度股东大会审议通
过《关于 2021 年度利润分配预案》，且分配方案披露至实施期间，公司总股
本由 628,337,040 股变更为 635,415,040 股，因此以权益分派方案实施时公司
总股本 635,415,040 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.856557 元人民币现金
（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。公司于 2022 年 6 月 3 日披
露了《2021 年年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为：2022
年 6 月 9 日，除权除息日为：2022 年 6 月 10 日。根据激励计划规定，在激
励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整，因此首次及预留授予的第二类限制性股票授予
价格由 9.47 元/股调整为 9.08 元/股。
（二）本次预留授予部分由于 2 名激励对象因个人原因已离职，不再符
合激励对象资格，上述 2 名激励对象尚未归属的 3.00 万股第二类限制性股票
作废失效。公司预留授予的激励对象人数由 19 人调整为 17 人，预留授予第
一个归属期实际可归属限制性股票为 10.80 万股。
除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划无差异。
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第六章 本次限制性股票激励计划预留授予部分第二类限
制性股票第一个归属期可归属的具体情况
（一）预留授予日：2021 年 12 月 3 日
（二）归属数量：10.80 万股
（三）归属人数：17 人
（四）授予价格（调整后）：9.08 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
单位：万股
可归属数量占已获
本次归属前已获授予 本次可归属限
职务 授予的限制性股票
的限制性股票数量 制性股票数量
总量的百分比
董事会认为需要激励的其
27.00 10.80 40.00%
他人员（17 人）
合计 27.00 10.80 40.00%
注：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象作废限制性股票后的数量。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：东富龙
2021 年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归
属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性
文件以及本激励计划的有关规定，东富龙不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于东富龙科技集团
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期归属相关事项之
独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023 年 1 月 10 日
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