证券代码：300174           证券简称：元力股份    公告编号：2018-059



                福建元力活性炭股份有限公司
关于转让广州创娱网络科技有限公司 100%股权的公告

    公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、交易概述
       （一） 交易基本情况
       近日，福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）与陈
华升先生签署《股权转让协议》，公司以人民币11,000万元的价格将
持有的广州创娱网络科技有限公司（以下简称“广州创娱”或“目标
公司”）100%股权转让给陈华升先生。
       本次股权转让不属于关联交易、不构成重大资产重组。本次股权
受让为公司董事会决策权限范围内事项，无需提交股东大会审议。
       （二） 项目审批情况
       1、董事会意见
       公司2018年12月3日召开的第四届董事会第三次会议审议并表决
通过了《关于转让广州创娱网络科技有限公司100%股权的议案》。
       董事会授权公司董事长许文显先生办理此次股权转让的具体事
宜。
       2、监事会意见
       公司2018年12月3日召开的第四届董事会第三次会议审议并表决
通过了《关于转让广州创娱网络科技有限公司100%股权的议案》。
       3、独立董事意见
       独立董事在认真审阅上述议案和资料后，认为：本次转让广州创
娱网络科技有限公司100%股权，有利于整合公司资源，聚焦优势业务，
优化资源配置，降低财务杠杆；本次交易遵循公开、公正、公平、合
理的原则，不存在损害公司及投资者、特别是中小投资者利益的情形；
本次交易履行了必要程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程的
规定。因此，同意公司转让广州创娱网络科技有限公司100%股权。

    二、交易对方基本情况
    陈华升，中华人民共和国境内自然人，现任福建炫娱网络科技有
限公司执行董事、总经理，福建万都投资有限公司执行董事，福建省
华锡网络科技有限公司监事，米林嘉德投资有限公司监事，福建省爱
民光电科技有限公司执行董事、总经理，福建百盛电气有限公司监事；
具有丰富的网络游戏行业经营管理和投资经验。
    陈华升与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员
等不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系；经查中
国执行信息公开网其不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况
    本次交易标的为公司全资子公司广州创娱网络科技有限公司100%
股权。
    （一）目标公司基本情况如下：
    名称：广州创娱网络科技有限公司
    注册地址：广州市天河区建中路36号二层（仅限办公用途）
    法定代表人：郑甲伟
    注册资本：1,000万元人民币
    经营范围：网络技术的研发、开发；电子、通信与自动控制技术
研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；信息
技术咨询服务
    营业期限：自2015年2月15日至长期
    权属情况：公司持有目标公司100%的股权，产权清晰，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况
    2018年7月，公司将目标公司拥有的广州创侠网络科技有限公司
等3家子公司划转给公司全资子公司广州原力互娱网络科技有限公司
持有。划转后，目标公司拥有2家子公司：

                             广州创娱网络科技有限公司


       海南创娱网络科技有限公司（100%）     广州市创权信息科技有限公司（70%）



    （二）目标公司主要财务数据
    具有从事证券期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所(特殊
普通合伙）审计并出具的审计报告（闽华兴所（2018）审字H-080号）
载明：
                                                                        单位：万元
           项目                   2018 年 1-10 月                2017 年

         营业收入                    11,231.21                  11,587.17

         营业利润                    3,166.42                   -1,785.81

归属于母公司所有者的净利润           2,415.41                    -490.40

经营活动产生的现金流量净额           -1,072.10                    110.60

           项目                  2018 年 10 月 31 日        2017 年 12 月 31 日

         资产总额                    6,939.56                   6,386.38

         负债总额                    6,088.62                   2,689.19

         应收账款                    4,341.88                   2,238.57

归属于母公司所有者的净资产           1,137.53                   3,929.12

   注：目标公司2018年向公司分红5,000万元，导致净资产比期初数下降较多。
    （三）目标公司其他情况
    截至本公告日，不存在公司为目标公司提供担保、委托其理财等
情形；目标公司与公司（含其他子公司）往来净额为4,048.98万元，
在目标公司股权工商变更登记至陈华升先生名下之日起60个工作日
内结清。

    四、交易的主要内容
    （一）成交金额和定价依据
    根据审计机构对标的资产的审计结果，结合市场状况，双方协商
目标公司100%股权的交易价格为11,000万元。
    （二）支付方式
    1、协议生效之日起10个工作日内陈华升向公司支付60%的股权转
让款6,600万元；
    2、将目标公司100%股权工商变更登记至陈华升名下之日起60个
工作日内，陈华升应向公司付清其余股权转让款即4,400万元。
    （三）生效条件
    自双方签章，公司董事会审议通过之日起生效。
    （四）标的资产交割及损益安排
    自公司收到陈华升支付的第一笔股权转让款后三个工作日内，公
司负责向工商行政管理部门申请办理将目标公司股权变更至陈华升
名下的工商变更登记手续。
    目标公司股权工商变更登记至陈华升名下之日为本次股权转让
的交割日，在交割日公司将目标公司移交给陈华升经营管理。审计报
告截止日至交割日，目标公司盈亏归陈华升所有。
    （五）其他约定
    目标公司与公司的往来应于交割日起60个工作日内结清。
       五、本次交易的其他安排
       本次转让广州创娱100%股权，不涉及人员安置的情形；交易完成
后，不会产生新的关联关系。本次转让所得款项，将用于补充公司流
动资金和偿还银行到期贷款，支持公司业务发展和降低公司财务费用。

       六、本次交易的目的和对公司的影响
       1、本次转让广州创娱 100%股权，旨在整合公司资源，聚焦优势
业务，优化资源配置，降低财务杠杆。
       2、转让完成后，公司商誉预计减少约 1 亿元，同时降低公司负
债。
       3、本次交易损益金额很小，不存在损害公司和股东利益的情形。
       4、本次股权转让将导致公司合并报表范围变化：股权转让后广
州创娱及其全资子公司海南创娱网络科技有限公司和控股子公司广
州市创权信息科技有限公司将不再纳入公司合并报表范围。

       七、其他事项

       目标公司经审计的2018年10月的资产总额、成交价格及2017年营
业收入、归属于母公司所有者的净利润占上市公司2017年经审计的合
并财务报告相关指标的比例如下：
                                                                        单位：万元
                     资产总额、成交价 成交价格/上市公   营业收入        净利润
        项目
                         格孰高           司净资产    （2017年度）   （2017年度）
    目标公司            11,000.00       11,000.00      11,587.17       -490.40

上市公司 2017 年度     135,042.26       57,282.22      85,332.11       4,867.67

        占比             8.15%           19.20%         13.58%         -10.07%


       由上表可以看出，本次股权受让为董事会决策权限范围内事项，
无需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组。

       八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、监事会决议
4、股权转让协议
5、闽华兴（2018）审字H-080号《审计报告》


特此公告


                       福建元力活性炭股份有限公司董事会

                             二〇一八年十二月四日