国金证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对福建元力活性炭股份有限公
司的重组问询函》的回复
独立财务顾问
二零一九年三月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部于 2019 年 3 月 12 日下发了《关于对福建元力活性炭股份有限公司的重
组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2019]第 6 号） 以下简称“《问询函》”）。
国金证券股份有限公司受福建元力活性炭股份有限公司委托，担任本次重组
的独立财务顾问，就该事项向福建元力活性炭股份有限公司全体股东及其他投资
者提供独立意见。
根据《问询函》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具
《国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对福建元力活性炭股份有限
公司的重组问询函>的回复》（以下简称“本回复”）。
如果特殊说明，本回复中的简称或术语与《福建元力活性炭股份有限公司重
大资产购买报告书》中所指含义相同。
1
目 录
问题一、........................................................................................................................ 3
问题二、...................................................................................................................... 11
问题三、...................................................................................................................... 29
问题四、...................................................................................................................... 43
问题五、...................................................................................................................... 65
问题六、...................................................................................................................... 68
2
问题一、
《报告书》显示，你公司于 2018 年 1 月向邵汉韬、周林、樟树市瑞盈投资
管理中心（有限合伙）（以下简称瑞盈投资）和樟树市冰鸟投资管理中心（有限
合伙）（以下简称冰鸟投资）购买广州冰鸟网络科技有限公司（以下简称广州冰
鸟）100%股权，并表仅 1 年便向陈华升、占萍出售广州冰鸟 100%股权。并且广
州冰鸟的业务模式在前期需要投入大量成本用于游戏推广，后期逐步回收成本。
广州冰鸟在你公司并表期间扭亏为盈，推广的游戏逐渐盈利，超额完成了 2018
年业绩承诺。请补充说明（1）你公司在收购广州冰鸟后短期内将其出售的原因
及合理性，在业务投入期收购而在其扭亏为盈后将其出售的商业合理性；（2）相
关投资决策是否审慎，是否有利于保护上市公司股东利益。
回复：
一、你公司在收购广州冰鸟后短期内将其出售的原因及合理性，在业务投入
期收购而在其扭亏为盈后将其出售的商业合理性；
（一）2014、2015 年度，因化工主业发展缓慢，公司为打造新的利润增长
点，进入游戏领域
受国内外经济发展放缓的影响，公司主营的木质活性炭行业自 2012 年以来
面临需求下滑和成本高企的双重挤压，市场持续偏空运行，发生了行业影响最大
的一次强制洗牌，不确定、不稳定的因素较多。2014 年、2015 年公司的主营业
务活性炭、白炭黑（硅酸钠）的发展遇到了瓶颈。2016 年以来，为突破发展瓶
颈，打造新的利润增长点，进入游戏领域。
网络游戏作为一种新兴的文化生活方式和重要的文化消费方式备受青睐，近
年来，网络游戏产品在画面质量、音质音效、响应速度和数据交换能力等方面不
断改善，互动性、丰富性和新颖性得到更充分地展现，使得以网页游戏和移动游
戏为代表的新兴板块，近年来得到高速发展，因此公司于 2016 年 8 月收购广州
创娱，进军游戏行业，注入差异化优质资产，构建波动风险较低且具备广阔前景
的业务组合，为广大股东提供多元化、可靠的业绩保障。
2018 年 1 月，公司收购了另一家游戏公司广州冰鸟。这次收购使得公司游
3
戏研发团队能够与游戏玩家直接建立联系，同时减少游戏产品研发到运营之间繁
琐的环节，降低游戏的运营成本和中间环节的交易成本，扩大收入，提高利润水
平，增强公司游戏业务核心竞争力及整体盈利能力，有利于形成协同效应。
通过对广州创娱和广州冰鸟的收购，公司游戏业务版图进一步完善。公司通
过进入游戏业务领域，对公司的业绩起到了明显的推动作用。
（二）2017 年以来，化工行业发展势头强劲，盈利能力大幅提升。将更多
资源投放到化工主业，符合公司长远发展利益
2017 年以来，由于国家环保政策日趋严格，活性炭、白炭黑（硅酸钠）行
业一大批不符合环保要求的公司中小型竞争对手的工厂被关停，元力股份长期在
环保领域的持续投入初见成效，公司化工业务发展势头强劲：①在活性炭领域，
公司活性炭产品出现了量价齐升、供不应求的状况，2017、2018 年度，公司活
性炭业务毛利润年均复合增长率高达 33%；②在白炭黑领域，我国白炭黑行业已
经有 50 多年的发展历史，白炭黑产能、产量位居世界首位。沉淀法白炭黑是白
炭黑的主流产品，占白炭黑总产能的比重超过 80%，其中接近 70%用于生产轮
胎和其他橡胶制品。随着各国“绿色轮胎”法规、政策的推出，“绿色轮胎”市
场迎来高速发展阶段。沉淀法白炭黑作为“绿色轮胎”的关键原材料之一，也将
持续受益。2017 年度，白炭黑业务毛利润较 2016 年度增长高达 45%。
由于游戏业务经营风险增大，而化工主业发展持续好转，公司 2018 年下半
年起，拟收缩游戏业务，集中精力聚焦制造业，响应国家“脱虚向实”的政策方
针。
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围内短期借款 40,200.00 万元、
1 年内到期的长期应付款 1,750.00 万元、长期借款 6,000.00 万元，合计 47,950.00
万元，占负债总额的比例为 56.34%，负债水平较高。本次出售广州冰鸟能为上
市公司带来大量现金，大幅降低偿债压力，为扩大化工业务的投入奠定基础。
4
（三）2018 年以来，游戏业务经营风险增大，为降低经营风险，公司拟收
缩游戏业务
1、游戏行业监管政策趋严，游戏业务经营风险增大
2018 年 3 月，因机构改革，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批
重要事项通知》，暂停游戏审批工作。2018 年 8 月，教育部等八部门发布《综合
防控儿童青少年近视实施方案》，提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络
游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用
时间”。上述一系列措施的出台，使得 2018 年以来游戏行业经营风险明显增大。
2、游戏行业增速放缓，未来盈利前景不确定性增大
进入 2018 年，在全球经济基本面持续疲弱与国内游戏政策环境持续收紧的
背景下，游戏行业进入严峻的整顿期和低速增长期。根据《2018 年中国游戏产
业报告》，2018 年中国游戏市场实际销售收入共 2,144.4 亿元，仅增长 5.3%，相
较 2017 年 23.0%的增幅明显放缓，游戏行业未来盈利前景不确定性增大。
2008 年至 2018 年中国游戏市场规模变化情况
2500.0 72.5% 80.0%
2144.4
2036.1
2000.0
60.0%
1655.7
1407.0
1500.0
41.6% 38.0%
35.1% 1144.8 40.0%
34.0%
37.7%
1000.0 831.7
26.7% 17.7% 23.0%
602.8
446.1 20.0%
500.0 333.0 22.9%
262.8
185.6 5.3%
0.0 0.0%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
中国游戏市场实际销售收入(亿元) 增长率
数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）&CNG 中新游戏研究（伽马数据）
5
3、产品同质化及不正当竞争，影响了游戏行业的正常发展
网络游戏行业属于知识密集型的行业，一些游戏开发商为降低研发成本，经
常对市场上的热门产品进行模仿，并利用自身的渠道优势，与通过自主创新研发
出来的热门游戏产品进行不正当的市场竞争。在缺乏有效知识产权保护手段的条
件下，容易形成“劣币驱逐良币”的局面，影响游戏行业的健康发展。
此外，随着游戏行业的快速发展，经历爆发式的产品增长后，产品同质化已
越来越严重，大多数游戏质量普遍不高。游戏产业的市场份额集中在少数几款排
名靠前的游戏，且对运营渠道商有较大依赖。研发投入大、生命周期短、技术变
化快的特点，进一步增加了行业的系统性风险。
4、广州冰鸟的业务运营仍需要投入大量成本用于游戏推广，净利润率低于
化工行业
2017 年和 2018 年，上市公司化工行业（活性炭、白炭黑业务）和广州冰鸟
游戏业务的收入、利润情况对比如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
化工业务 广州冰鸟 化工业务 广州冰鸟
营业收入 83,563.06 73,883.45 73,744.94 38,736.22
营业成本 62,663.43 63,071.63 56,870.64 37,578.11
营业毛利 20,899.63 10,811.82 16,874.29 1,158.11
营业毛利率 25.01% 14.63% 22.88% 2.99%
销售费用 5,691.47 6,448.51 5,146.54 6,032.43
净利润 9,218.98 2,426.37 7,394.62 -4,331.21
销售净利率 11.03% 3.28% 10.03% -11.18%
如上表所示，虽然收购广州冰鸟使得上市公司营业收入大幅提升，对公司的
业绩起到了明显的推动作用，但广州冰鸟游戏业务的运营仍需要投入大量成本费
用，其毛利率和销售净利率低于化工行业。
广州冰鸟主要从事移动网络游戏的运营推广，不涉及游戏开发业务，产品毛
利率总体较低。2017 年和 2018 年，广州冰鸟投入的营业成本分别为 37,578.11
6
万元和 63,071.63 万元，毛利率分别为 2.99%和 14.63%，投入与产出比不及化工
行业。此外，因手机游戏的生命周期较短，广州冰鸟需要每年持续投入大额费用
推广新游戏，业务盈利能力总体不强，销售净利率只有-11.18%和 3.28%，低于
化工行业。
综上所述，与游戏开发业务不同，广州冰鸟每年进行新游戏的推广与运营需
要投入大量成本，其毛利率和净利率低于化工行业。本次出售广州冰鸟，进一步
收缩游戏业务，有助于降低上市公司经营风险，提升公司的盈利质量。
5、本次出售广州冰鸟 100%股权为上市公司创造了投资收益和现金流
2017 年 12 月，上市公司使用自筹资金人民币 1.6 亿元受让邵汉韬、周林、
瑞盈投资和冰鸟投资持有的广州冰鸟 100%股权。具体会计处理如下：
母公司购买日账务处理：
借：长期股权投资 1.60 亿元
贷：银行存款 1.60 亿元
合并报表层面账务处理：
借：广州冰鸟账面净资产 -0.50 亿元
借：商誉 2.10 亿元
贷：长期股权投资 1.60 亿元
根据 2019 年 3 月 4 日上市公司与陈华升、占萍签订的《广州冰鸟网络科技
有限公司股权转让协议》，上市公司拟以人民币 2.2 亿元将持有的广州冰鸟 100%
股权转让给陈华升、占萍，本次交易完成后，公司不再持有广州冰鸟的股权。相
关会计处理如下：
母公司处置日账务处理：
借：银行存款、其他应收款 2.20 亿元
贷：长期股权投资 1.60 亿元
7
贷：投资收益 0.60 亿元
合并报表层面账务处理：
借：银行存款、其他应收款 2.20 亿元
贷：广州冰鸟账面净资产 -0.50 亿元（收购时点净资产）+净利润等
影响净资产
贷：商誉 2.10 亿元
贷：投资收益 差额
根据上述会计处理，预计将产生投资收益 0.3 亿元左右，减少商誉 2.1 亿元，
同时增加上市公司现金 2.2 亿元。本次出售广州冰鸟 100%股权为上市公司创造
了投资收益和现金流，具有商业合理性。
（四）手机游戏产品生命周期较短，虽然广州冰鸟 2018 年扭亏为盈，但要
持续保持盈利，需要依赖新的“爆款”游戏的开发
2017 年和 2018 年，广州冰鸟主要游戏收入及占比情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
产品名称
收入 占比 收入 占比
极品芝麻官 32,776.85 44.36% 7,770.43 20.06%
至尊传奇 22,357.59 30.26% - -
青云诀 9,218.08 12.48% 18,087.70 46.69%
时光幻境 1,848.66 2.50% - -
攻城天下 1,630.67 2.21% - -
王者霸业 442.68 0.60% 2,961.85 7.65%
决战沙城 - - 2,921.58 7.54%
通天西游 - - 2,362.72 6.10%
其他游戏 5,608.92 7.59% 4,631.94 11.96%
合计 73,883.45 100.00% 38,736.22 100.00%
如上表所示，经过两年多的积累，广州冰鸟推广的《极品芝麻官》《至尊传
奇》《青云诀》等几个“爆款”（以营业收入累计超过 1 亿元为衡量依据）游戏产
8
品。其中《青云诀》为 2017 年的“爆款”，收入贡献 18,087.70 万元；《极品芝麻
官》和《至尊传奇》为 2018 年“爆款”，收入贡献分别为 32,776.85 万元和 22,357.59
万元。
2017 年的“爆款”游戏《青云诀》2018 年营业收入仅为 9,218.08 万元，较
2017 年度下降 49.04%。《青云诀》代理发行最高曾达到月 3,412.16 万元，在联运
平台排名靠前，但该款游戏 2018 年 12 月充值额仅为 450.68 万元，预计未来持
续创造大额盈利的可能性不高。
2018 年广州冰鸟扭亏为盈，得益于《极品芝麻官》的成功推广。《极品芝麻
官》2018 年发行业绩良好，截止 2018 年 12 月累计充值流水 46,038.11 万元，月
流水最高达到月 3,471.10 万元，在联运平台名列第三；2018 年 12 月依然有
3,266.96 万元月充值流水。极品芝麻官属于长线产品，但预计收益期为 3 年左右。
2018 年广州冰鸟主推的另一款游戏《至尊传奇》实现营业收入 22,357.59 万元，
因研发商的原因，已停止推广。收益期由 3 年缩短为不足 1 年，推广利润为负。
从 2017 年和 2018 年广州冰鸟游戏收入变化情况可以看出，手机游戏的生命
周期较短，通常只有 1-3 年，虽然广州冰鸟 2018 年扭亏为盈，但要持续保持盈
利需要不断有爆款游戏。受监管环境、用户需求变化、市场竞争环境和版权纠纷
等多方面因素的影响，持续取得“爆款”游戏具有较大不确定性。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为，元力股份在业务投入期收购广州冰
鸟，而在其扭亏为盈后将其出售具有商业合理性。
二、相关投资决策是否审慎，是否有利于保护上市公司股东利益。
（一）2017 年 12 月，收购广州冰鸟时，上市公司履行的相关决策程序如下：
2017 年 12 月 18 日，元力股份召开第三届董事会第三十八次会议，审议通
过了《关于受让广州冰鸟网络科技有限公司 100%股权的议案》等相关议案。
2017 年 12 月 18 日，元力股份召开三届监事会第二十五次会议，审议通过
了《关于受让广州冰鸟网络科技有限公司 100%股权的议案》等相关议案。
2017 年 12 月 18 日，元力股份独立董事就上述受让广州冰鸟网络科技有限
9
公司 100%股权事宜发表了独立意见，认为：本次交易有利于提升公司整体实力、
改善财务状况、进一步增强公司盈利能力和持续经营能力；本次交易不存在损害
公司及投资者、特别是中小股东的利益；本次交易履行了必要程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、公司章程的规定。
本次股权受让不属于关联交易、不构成重大资产重组。本次股权受让为公司
董事会决策权限范围内事项，无需提交股东大会审议。
2017 年 12 月 19 日，元力股份发布《关于受让广州冰鸟网络科技有限公司 100%
股权的公告》。
（二）本次出售广州冰鸟 100%股权时，上市公司履行的相关决策程序如下：
2019 年 1 月 25 日，元力股份刊登《关于筹划重大资产出售的提示性公告》。
2019 年 3 月 4 日，元力股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《重
大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
2019 年 3 月 4 日，元力股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《重
大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
2019 年 3 月 4 日，独立董事就本次出售广州冰鸟 100%股权事宜发表了独立
意见，同意公司本次董事会就本次交易的总体安排，本次重组符合公司和全体股
东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大
会审议。
本次交易尚需元力股份股东大会审议批准。若本次交易方案中任何一项内容
未获得批准，本次交易将终止实施。
2019 年 3 月 5 日，元力股份发布了《关于重大资产重组的一般风险提示公
告》等一系列公告。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司购买和出售广州冰鸟时，均履行了必
要的决策程序，并由独立董事发表独立意见。本次投资完成后，将增加上市公司
的投资收益，并未损害上市公司的利益。相关投资决策较为审慎，有利于保护上
10
市公司股东的利益。
问题二、
你公司于 2016 年 8 月向厦门睿客信息科技有限公司（以下简称厦门睿客）
购买广州创娱网络科技有限公司（以下简称广州创娱）100%股权，并于 2018 年
12 月将广州创娱 100%股权转让给陈华升。你公司对我部关注函的回复显示，陈
华升在 2016 年 4 月至 6 月曾经持有厦门睿客 56.25%股权。此外，福建三安集团
有限公司（以下简称三安集团）是上市公司大股东。《报告书》显示，陈华升与
三安集团存在共同投资情形。（1）请补充说明陈华升、占萍与厦门睿客、邵汉韬、
周林、冰鸟投资、瑞盈投资及其各自关联方是否存在或曾经存在关联关系、业务
往来、共同投资、股份代持或造成利益倾斜的其他情形，本次交易是否属于回售
行为，上市公司或控股股东是否在收购广州创娱、广州冰鸟时已就后续出售事项
达成协议或作出约定；（2）请结合大股东及董监高期间质押、减持情形，说明收
购广州创娱、广州冰鸟的目的，是否存在未披露的利益安排，是否存在配合大股
东及董监高市值管理的情形；（3）请补充说明陈华升、占萍与上市公司、大股东
及其各自关联方是否存在或曾经存在关联关系、业务往来、共同投资、股份代持
或造成利益倾斜的其他情形，前述收购及出售事项是否构成关联交易，是否存在
利益输送情形；（4）请补充说明收购广州创娱、广州冰鸟时支付的对价款项是否
存在流向大股东及关联方，广州创娱、广州冰鸟客户，及各自关联方的情形；（5）
陈华升、占萍的偿付能力，受让广州创娱、广州冰鸟的资金到账情况及资金来源，
是否存在来源于上市公司大股东及关联方的情形；（6）前述收购及出售事项是否
不利于保护上市公司股东利益。请律师对第（1）（2）（3）项发表明确意见，请
审计师对第（4）（5）项发表明确意见。
答复：
一、请补充说明陈华升、占萍与厦门睿客、邵汉韬、周林、冰鸟投资、瑞盈
投资及其各自关联方是否存在或曾经存在关联关系、业务往来、共同投资、股份
代持或造成利益倾斜的其他情形，本次交易是否属于回售行为，上市公司或控股
股东是否在收购广州创娱、广州冰鸟时已就后续出售事项达成协议或作出约定；
（一）陈华升、占萍与厦门睿客关联关系、业务往来、共同投资、股份代持
11
等相关情况
独立财务顾问与公司本次重组的法律顾问锦天城律所通过取得并查阅陈华
升、占萍及厦门睿客出具的说明及承诺，查询厦门睿客工商登记资料，取得并查
阅陈华升、占萍提供的关联关系调查表，查询陈华升、占萍、厦门睿客的对外投
资情况等方式，访谈与本次交易相关的人员，对陈华升、占萍与厦门睿客的关联
关系、业务往来、共同投资、股份代持等相关情况进行了核查，具体核查情况如
下：
1、陈华升、占萍夫妇与厦门睿客历史上曾存在关联关系
本次交易的交易对方为陈华升、占萍夫妇。陈华升夫妇为私募股权投资领域
的专业人士，拥有多年的股权投资、运营和管理经验，其从事的主要业务包括股
权投资及相关实体产业运营，其投资的产业包括游戏、光电照明、电气设备、网
络技术等领域。特别是在游戏领域，陈华升涉足较早，其在 2009 年以前即开展
游戏标的公司的筛选及投资、运营，拥有近 10 年的游戏行业投资及运营管理经
验。
陈华升 2016 年在游戏产业标的筛选及投资过程中，曾对厦门睿客产生投资
兴趣，于 2016 年 4 月受让厦门睿客 56.25%的股权，因与团队经营理念存在较大
分歧，于 2016 年 6 月，陈华升退回厦门睿客 56.25%的股权，并彻底退出厦门睿
客。
除上述历史股权关系外，陈华升、占萍夫妇与厦门睿客不存在其他关联关系。
2、陈华升、占萍夫妇与厦门睿客不存在业务往来、共同投资、股份代持等
其他情形
截至本回复出具日，陈华升、占萍夫妇对外投资的企业共 10 家，厦门睿客
均未持股；厦门睿客无子公司，陈华升、占萍夫妇不存在与厦门睿客共同投资的
情形。陈华升、占萍夫妇对外投资情况具体如下：
厦门睿客是
序号 公司名称 股权结构
否持股
广州创娱网络科
1 陈华升 100% 否
技有限公司
12
厦门睿客是
序号 公司名称 股权结构
否持股
广州市创权信息 广州创娱网络科技有限公司 70%，高美芳 24%，
2 否
科技有限公司 孟柱 6%
海南创娱网络科
3 广州创娱网络科技有限公司 100% 否
技有限公司
福建炫娱网络科
4 陈华升 70%，占萍 30% 否
技有限公司
福建省爱民光电
5 陈华升 65%，谢祖亚 30%，曾强盛 5% 否
科技有限公司
福建万都投资有
6 吴孝谋 35%，李志传 35%，陈华升 30% 否
限公司
福建百盛电气有
7 吴孝谋 70%，陈华升 30% 否
限公司
福建省华锡网络 王达锡 36.37%，陈华升 28.53%，陈华景 16.54%，
8 否
科技有限公司 谢祖亚 8.28%，傅少波 8.28%，陈科 2%
福建三安集团有限公司 30.67%，陆敏 20%，王维
厦门嘉德创信股 勇 13.33%，吕雅莉 10%，陈华升 8.67%，米林嘉
9 权投资管理合伙 德投资有限公司 6.67%，厦门嘉德阳光股权投资管 否
企业（有限合伙） 理有限公司 3.33%，叶激艇 2.67%，王进 2%，陈
喜东 1.33%，陈奕林 1.33%
厦门鑫瑞集英股 福建三安集团有限公司 65.00%，占萍 15.00%，林
10 权投资合伙企业 志强 15.00%，厦门市鑫鼎国瑞资产管理有限公司 否
（有限合伙） 5.00%
截至本回复出具日，厦门睿客主要关联方情况如下：
陈华升、占
序号 名 称 股权结构 关联关系
萍是否持股
厦门睿客股东、执行董
1 林晓彬 -- --
事兼总经理
2 张园 -- 厦门睿客股东、监事 --
厦门璟娱投资合
林晓彬 70%，王晔 25%， 林晓彬持股 70%并担
3 伙企业（有限合 否
杨全星 5%。 任执行事务合伙人
伙）
厦门璟娱投资合伙企业 股东林晓彬直接持股
（有限合伙）76%，厦门 4%并通过厦门璟娱投
厦门市快游网络
4 铧镒股权投资基金合伙 资合伙企业间接持股 否
科技有限公司
企业（有限合伙）20%， 53.2%，同时担任该公
林晓彬 4%。 司董事兼总经理
厦门瑞合创富投
林晓彬 46%，王艳丽
5 资管理合伙企业 林晓彬持股 46% 否
40%，陈勇 14%。
（有限合伙）
13
陈华升、占
序号 名 称 股权结构 关联关系
萍是否持股
厦门市快游网络科技
广州瑞娱网络科 厦门市快游网络科技有
6 有限公司的全资子公 否
技有限公司 限公司 100%
司
因此，陈华升、占萍夫妇与厦门睿客不存在共同投资的情形。
根据陈华升、占萍夫妇出具的《确认函》：“本人陈华升在 2016 年 4 月至
6 月曾经持有厦门睿客 56.25%股权。除此之外，本人与厦门睿客及其关联方并不
存在、曾经也不存在其他关联关系、业务往来、共同投资、股份代持或造成利益
倾斜的其他情形”。
综上所述，经独立财务顾问及律师核查，除陈华升曾在 2016 年 4 月至 6 月
期间持有厦门睿客股权外，陈华升、占萍夫妇与厦门睿客及关联方并不存在、曾
经也不存在其他关联关系、业务往来、共同投资、股份代持或造成利益倾斜的其
他情形。
（二）陈华升、占萍与邵汉韬、周林、冰鸟投资、瑞盈投资及关联方关联关
系、业务往来、共同投资、股份代持等相关情况
邵汉韬、周林、冰鸟投资（樟树冰鸟）、瑞盈投资系广州冰鸟的历史股东。
1、陈华升、占萍与邵汉韬、周林、冰鸟投资及关联方关联关系、业务往来、
共同投资、股份代持等相关情况
邵汉韬、周林系广州冰鸟的创始股东，冰鸟投资（樟树冰鸟）系邵汉韬、周
林持股 100%并实际控制的有限合伙企业。根据邵汉韬、周林、冰鸟投资（樟树
冰鸟）及陈华升、占萍夫妇出具的说明，并经独立财务顾问及律师核查：（1）
在本次收购前，邵汉韬、周林、冰鸟投资（樟树冰鸟）及其关联方与陈华升、占
萍夫妇不存在任何关联关系，也未发生任何业务往来；（2）陈华升、占萍夫妇
对外投资的 10 家公司中，邵汉韬、周林、冰鸟投资（樟树冰鸟）也未持有任何
权益；（3）冰鸟投资（樟树冰鸟）无对外投资，邵汉韬、周林对外投资的公司
中，陈华升、占萍夫妇也未持有任何权益；（4）邵汉韬、周林、冰鸟投资（樟
树冰鸟）与陈华升、占萍夫妇不存在股份代持等造成利益倾斜的其他情形。
14
2、陈华升、占萍与瑞盈投资及关联方关联关系、业务往来、共同投资、股
份代持等相关情况
瑞盈投资系自然人罗健华实际控制的有限合伙企业，瑞盈投资股权结构如下：
二级股东 三级股 四级股 五级股
一级股 二级股 最终层
序 一级股 名称（持 东（只列 东（只列 东（只列
东持股 东持股 级实际
号 东名称 股 5%以 示控股 示控股 示控股
比例 比例 控制人
上） 股东） 股东） 股东）
1 罗健华 36.36% - - - - - -
丁星阳 46% - - - -
杭州鑫媒
投资合伙
20% 丁星阳 - - -
企业（有
限合伙）
杭州悦 苏州市
苏州报
蓝泛娱 苏报文
业传媒 苏州日
2 科技股 22.73% 苏州工业 苏州苏 化投资
集团有 报社
份有限 园区八二 报华晟 有限公
限公司
公司 五新媒体 新媒体 司
17.60%
投资企业 投资中 常熟开
常熟市
（有限合 心（有限 晟股权
发展投 常熟市
伙） 合伙） 投资基
资有限 国资委
金有限
公司
公司
3 陈晓雯 13.64% - - - - - -
4 潘颖华 9.09% - - - - - -
5 张宇明 9.09% - - - - - -
6 朱秀芳 4.55% - - - - - -
深圳前 易新文 45% - - - -
海瑞翔
周娟 35% - - - -
7 投资管 4.55%
理有限 史燕霞 20% - - - -
公司
根据上表信息，独立财务顾问及律师对瑞盈投资股东进行了穿透核查，并列
示了穿透后的主要股东情况。经核对工商登记信息，并根据陈华升、占萍夫妇、
瑞盈投资出具的说明，陈华升、占萍夫妇与瑞盈投资不存在关联关系。
根据工商查档信息，瑞盈投资的对外投资情况如下：
15
陈华升、占
序号 子公司名称 子公司股权结构
萍是否持股
上海赐麓网络科技有限公司 55.5%，瑞盈投资 15%，
澄迈咪米网络
1 澄迈仙仙信息服务中心（有限合伙）13.88%，鸿盈资 否
科技有限公司
本管理股份有限公司 8%，胡晓燕 5.62%，杨琅 2%
霍尔果斯麒麟
北京恺兴文化传媒有限公司 72.35%，瑞盈投资 18%，
2 文化传媒有限 否
陈彬 4.82%，夏云 4.82%
公司
博易创为（北京）数字传媒股份有限公司 53.5%，苏
州国发新创产业壹号投资企业（有限合伙）15%，樟
封神（北京）
树市瑞德投资管理中心（有限合伙）8%，苏州诚美
3 文化发展有限 否
真和管理咨询合伙企业（有限合伙）5%，宋海涛 4.5%，
公司
瑞盈投资 4%，王超 2%，魏立军 2%，陈彬 2%，马
力 2%，新余文韬投资管理中心（有限合伙）2%
史琼芳 35.02%，深圳市前海君隆文化传媒合伙企业
（普通合伙）33.37%，深圳茗晖基金管理有限公司
北京蝴蝶效应 12.22%，北京一响天开文化传媒有限公司 10.57%，
4 文化传媒有限 横琴善学三号投资合伙企业（有限合伙）3%，李新 否
公司 春 1.88%，深圳国金天使三期创业投资企业（有限合
伙）1%，东莞市温润创业投资合伙企业（有限合伙）
1%，瑞盈投资 1%，刘勇 0.94%
根据上表统计，瑞盈投资对外投资的企业共 4 家，陈华升、占萍夫妇在上述
4 家公司中未持有任何权益。此外，陈华升、占萍夫妇对外投资的企业共 10 家，
瑞盈投资也未在这 10 家公司中持有任何权益。因此，陈华升、占萍夫妇与瑞盈
投资不存在共同投资情形。
3、陈华升、占萍夫妇与其他各方出具的确认函
根据陈华升、占萍夫妇出具的《确认函》：本人与邵汉韬、周林、樟树市瑞
盈投资管理中心（有限合伙）、樟树市冰鸟投资管理中心（有限合伙）及其各自
关联方并不存在、曾经也不存在其他关联关系、业务往来、共同投资、股份代持
或造成利益倾斜的其他情形。
根据邵汉韬、周林、冰鸟投资、瑞盈投资出具的《确认函》：本人/本企业
与陈华升、占萍、厦门睿客及其各自关联方并不存在、曾经也不存在其他关联关
系、业务往来、共同投资、股份代持或造成利益倾斜的其他情形。
综上所述，经独立财务顾问及律师核查，陈华升、占萍夫妇与邵汉韬、周林、
冰鸟投资、瑞盈投资及关联方之间不存在、曾经也不存在其他关联关系、业务往
16
来、共同投资、股份代持或造成利益倾斜的其他情形。
（三）本次交易不属于回售行为，上市公司及控股股东在收购广州创娱、广
州冰鸟时未就后续出售事项达成协议或作出约定
1、根据各方协议约定，本次交易不属于回售行为
独立财务顾问核查了上述两家公司收购和出售的股权转让协议，主要内容如
下：
（1）收购广州创娱股权转让协议的主要内容
①交易各方：卖方为厦门睿客，买方为元力股份。
②交易方式：元力股份以现金方式收购厦门睿客持有的广州创娱 100%股权。
③交易价格：交易双方根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产
的审计结果、综合考虑广州创娱在研发团队、合作运营渠道等方面的核心竞争力，
未来盈利能力及其存在的不确定等因素，经双方协商一致，确认广州创娱 100%
股权的交易对价为 23,600 万元。
④付款方式和期限：协议生效之日起 5 个工作日内，支付 30%的股权转让款
7,080 万元，其中 20%即 4,720 万元作为股权转让定金。目标公司 100%股权工商
变更登记至乙方名下之日起 5 个工作日，支付 30%股权转让款 7,080 万元。目标
公司 100%股权工商变更登记至乙方名下之日起 3 个月内，支付 40%股权转让款
9,440 万元。
（2）收购广州冰鸟股权转让协议的主要内容
①交易各方：卖方为邵汉韬、周林、瑞盈投资、冰鸟投资，买方为元力股份。
②交易方式：元力股份以现金方式收购邵汉韬、周林、瑞盈投资、冰鸟投资
持有的广州冰鸟 100%股权。
③交易价格：本次收购广州冰鸟 100%股权的交易价格总和为 16,000 万元，
主要以广州冰鸟创始股东承诺的 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润分别
不低于 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元及相应的补偿条款为基础，综合考虑
17
广州冰鸟的行业属性、产品运营能力、核心技术人才等多种因素而确定，按照
2018 年度承诺净利润 2,000 万以 8 倍市盈率进行定价。
④付款方式和期限：协议生效后 5 个工作日内，支付交易对价总额的 25%，
于股权交割完成（工商行政机关出具 100%股权变更的营业执照）后 15 个工作日
内，支付交易对价总额的 75%。
（3）出售广州创娱股权转让协议的主要内容
①交易各方：卖方为元力股份，买方为自然人陈华升。
②交易方式：陈华升以现金方式收购元力股份持有的广州创娱 100%股权。
③交易价格：根据华兴所对标的资产的审计结果，结合市场状况，双方协商
目标公司 100%股权的交易价格为 11,000 万元。
④付款方式和期限：陈华升于《福建元力活性炭股份有限公司与陈华升关于
广州创娱网络科技有限公司 100%股权之股权转让协议》生效之日起 10 个工作日
内向元力股份支付 60%的股权转让款 6,600 万元，元力股份将广州创娱 100%股
权工商变更登记至陈华升名下之日起 60 个工作日内，陈华升应向元力股份付清
其余股权转让款即 4,400 万元。
（4）出售广州冰鸟股权转让协议的主要内容
①交易各方：卖方为元力股份，买方为自然人陈华升、占萍。
②交易方式：陈华升以现金方式收购元力股份持有的广州冰鸟 100%股权。
③交易价格：根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《福建元力活性炭
股份有限公司拟转让股权所涉及的广州冰鸟网络科技有限公司全部股东权益项
目资产评估报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，广州冰鸟全部权益的评估值为
21,824.28 万元，增值额为 24,381.98 万元。根据上述评估值，经股权转让双方协
商确定，本次交易的标的资产的转让定价为 22,000 万元，交易对方以现金支付。
④付款方式和期限：本次交易以现金方式支付。在元力股份董事会审议通过
股权转让协议后三日内，交易对方向元力股份一次性足额支付 60%的转让价款
（即人民币 13,200 万元，大写：壹亿叁仟贰佰万元）；在元力股份股东大会审议
18
通过股权转让协议后三日内，交易对方向元力股份一次性足额支付剩余 40%的转
让价款（即人民币 8,800 万元，大写：捌仟捌佰万元）。
综上所述，上述协议内容均相互独立、完整，各协议不存在互为前提的情形，
广州创娱和广州冰鸟的收购和出售行为均不属于回售交易。
2、各方均出具确认函，确认本次交易不属于回售交易
（1）根据陈华升、占萍夫妇出具的《确认函》：
“本次交易并不属于回售行为，福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元
力股份”）或其控股股东在收购广州创娱网络科技有限公司、广州冰鸟时并未与
本人及本人关联方就后续出售事项达成任何协议或作出任何约定”。
（2）根据邵汉韬、周林、冰鸟投资、瑞盈投资出具的《确认函》：
“本次交易并不属于回售行为，福建元力活性炭股份有限公司或其控股股东
在收购广州冰鸟时并未就后续出售事项达成任何协议或作出任何约定”。
（3）根据上市公司大股东卢元健、王延安出具的《确认函》：
“本次交易并不属于回售行为，元力股份在收购广州创娱、广州冰鸟时并未
就后续出售事项达成任何协议或作出任何约定”。
（4）根据元力股份出具的《确认函》：
“本次交易并不属于回售行为，本公司或其控股股东在收购广州创娱、广州
冰鸟时并未就后续出售事项达成任何协议或作出任何约定”。
（5）根据元力股份董监高出具的《确认函》：
“本次交易并不属于回售行为，元力股份在收购广州创娱、广州冰鸟时并未
就后续出售事项达成任何协议或作出任何约定”。
综上所述，经独立财务顾问及律师核查，上市公司收购广州创娱、广州冰鸟
的协议与出售广州创娱、广州冰鸟的协议均为独立、完整的协议，各协议不存在
互为前提的情形，上市公司在收购广州创娱、广州冰鸟时未就后续出售事项达成
协议或作出约定，本次交易不属于回售行为。
19
二、请结合大股东及董监高期间质押、减持情形，说明收购广州创娱、广州
冰鸟的目的，是否存在未披露的利益安排，是否存在配合大股东及董监高市值管
理的情形；
独立财务顾问查阅了上市公司收购广州创娱、广州冰鸟的公告，查阅了 2016
年以来上市公司大股东及董监高质押、减持情况，查阅了相关时间点上市公司的
股价情况，查阅了相关方出具的说明，对两次收购是否存在配合大股东及董监高
市值管理的情形进行了核查。
（一）上市公司大股东、董监高的质押、减持情况
上市公司大股东及董监高 2016 年至本回复出具日的质押及减持情况如下：
1、质押情况
质押前一交
质押股份占持
名称/姓名 与公司的关系 质押数量 易日收盘价 质押日期
股总数比例
（元/股）
持有 10.35%股
袁永刚 14,070,000 100% 51.00 2016.10.31.
份股东
泉州市晟辉
持有 4.14 %股
投资有限公 10,134,000 100% 29.68 2017.07.06.
份股东
司
福建三安集 持有 9.00%股 20,871,000 100% 28.87 2018.02.09.
团有限公司 份股东 1,000,000 4.54% 22.20 2018.06.19.
2、减持情况
成交/协议签
成交均 署日前一个
与公司的关 减持股份数 成交/协议
姓名 价 交易日收盘 交易方式
系 量 签署日期
（元/股） 价
（元/股）
5,100,000 22.00 24.44 大宗交易 2016.06.30
卢元健 实际控制人
3,800,000 53.10 59.00 大宗交易 2017.01.12
530,000 22.00 24.24 大宗交易 2016.07.01
王延安 实际控制人 14,070,000 21.50 23.85 协议转让 2016.07.07
19,700,000 25.85 28.71 协议转让 2017.10.19
许文显 董事长 70,000 28.81 29.06 竞价交易 2017.10.31
20
成交/协议签
成交均 署日前一个
与公司的关 减持股份数 成交/协议
姓名 价 交易日收盘 交易方式
系 量 签署日期
（元/股） 价
（元/股）
76,000 28.82 28.75 竞价交易 2017.11.1
204,000 27.50 28.00 大宗交易 2017.12.28
716,000 42.00 44.99 大宗交易 2016.09.12
缪存标 副总经理
967,000 27.50 28.00 大宗交易 2017.12.28
（二）上市公司收购广州创娱、广州冰鸟的目的
1、收购广州创娱的目的
受国内外经济发展放缓的影响，公司主营的木质活性炭行业自 2012 年以来
面临需求下滑和成本高企的双重挤压，市场持续偏空运行，发生了行业影响最大
的一次强制洗牌，不确定、不稳定的因素较多。网络游戏作为一种新兴的文化生
活方式和重要的文化消费方式备受青睐，网络游戏产品在画面质量、音质音效、
响应速度和数据交换能力等方面不断改善，互动性、丰富性和新颖性得到更充分
地展现，使得以网页游戏和移动游戏为代表的新兴板块，得到高速发展，因此公
司选择于 2016 年 8 月收购广州创娱，进军游戏行业，注入差异化优质资产，打
造新的利润增长点，构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，为广大股东
提供多元化、可靠的业绩保障。
2、收购广州冰鸟的目的
广州创娱主要定位精品游戏的研发，并不进行游戏的运营，上市公司在收购
广州创娱后出于打造网络游戏业务研运一体化经营模式的考虑，选择收购游戏运
营公司。广州冰鸟于 2016 年 7 月成立，凭借核心团队稳扎稳打的经营风格、独
特的选品眼光、精细化的用户运营与智能化的广告投放能力，在不长的发展时间
内已成为一家优质的手游联运平台，成功运营多款备受用户欢迎的产品，在不同
类型用户心态的把握和各类题材的差异化推广方面都具备较强的能力和丰富的
经验，是合适的收购标的。这次收购使得公司游戏研发团队能够与游戏玩家直接
建立联系，同时减少游戏产品研发到运营之间繁琐的环节，降低游戏的运营成本
和中间环节的交易成本，扩大收入，提高利润水平，增强公司游戏业务核心竞争
21
力及整体盈利能力，有利于形成协同效应。
3、公司收购广州创娱、广州冰鸟的目的不是配合大股东及董监高市值管理
根据元力股份及董监高、卢元健、王延安、三安集团、袁永刚出具的《确认
函》，公司当初收购广州创娱、广州冰鸟，不存在配合大股东及公司董监高进行
市值管理的情形。
（三）公司大股东、董监高质押、减持时点与两次收购披露时点间隔较长，
与公司收购广州创娱、广州冰鸟不存在直接联系
1、公司大股东、董监高质押、减持时点与两次收购披露时点间隔较长
公司大股东、董监高质押、减持时点与两次收购披露时点具体如下：
时点 事项 备注
2016.06.30 卢元健-减持股份 减持时点尚未实施收购事项
2016.07.01 王延安-减持股份 减持时点尚未实施收购事项
2016.07.07 王延安-减持股份 减持时点尚未实施收购事项
2016.08.23 收购广州创娱披露 -
2016.09.12 缪存标-减持股份 距离收购广州创娱公告时点 20 天
2016.10.31 袁永刚-质押股份 距离收购广州创娱公告时点 69 天
2017.01.12 卢元健-减持股份 距离收购广州创娱公告时点 142 天
2017.07.06 泉州晟辉投资-质押股份 距离收购广州创娱公告时点 256 天
2017.10.19 王延安-减持股份 距离收购广州创娱公告时点 361 天
2017.10.31 许文显-减持股份 距离收购广州创娱公告时点 373 天
2017.11.01 许文显-减持股份 距离收购广州创娱公告时点 374 天
2017.12.19 收购广州冰鸟披露 -
2017.12.28 许文显、缪存标-减持股份 距离收购广州冰鸟公告时点 9 天
2018.02.09 三安集团-质押股份 距离收购广州冰鸟公告时点 52 天
2018.06.19 三安集团-质押股份 距离收购广州冰鸟公告时点 182 天
根据上表统计，除许文显、缪存标于 2017 年 12 月 28 日减持公司股份距公
司收购广州冰鸟公告仅过去 9 天外，公司大股东、董监高股份减持、质押时点与
收购广州创娱、广州冰鸟的公告时点的时间间隔很长，且许文显、缪存标减持股
份价格与公司收购广州冰鸟公告前一交易日收盘价较为接近，不存在利用收购进
22
行市值管理配合大股东及董监高减持的情形。此外，许文显、缪存标合计持股比
例较低，且缪存标为非董事会成员，无法左右董事会决策。因此，公司大股东、
董监高股份减持、质押与收购广州创娱、广州冰鸟不存在直接联系。
2、公司两次收购披露后，股价无明显异动
公司分别于 2016 年 8 月 23 日及 2017 年 12 月 19 日披露收购广州创娱、广
州冰鸟的事项，公司两次交易披露后，股价无明显异动：
披露前一交易日 披露日收盘价 元力股
收购标的 首次披露时间 公告名称
收盘价（元/股） （元/股） 价涨幅
《关于受让广州创娱网
广州创娱 2016.08.23 络科技有限公司 100%股 32.31 34.09 5.51%
权的公告》
《关于受让广州冰鸟网
广州冰鸟 2017.12.19 络科技有限公司 100%股 27.83 29.44 5.79%
权的公告》
根据上表统计，公司公告两次收购交易后，公司二级市场股价虽然都有上涨，
但无明显异动，两次收购事项未对上市公司股价造成实质性影响。
综上所述，经独立财务顾问及律师核查，公司收购广州创娱、广州冰鸟的目
的在于打造新的利润增长点和增强公司游戏业务竞争力的考虑，不存在配合大股
东及董监高市值管理的情形，不存在未披露的利益安排。
三、请补充说明陈华升、占萍与上市公司、大股东及其各自关联方是否存在
或曾经存在关联关系、业务往来、共同投资、股份代持或造成利益倾斜的其他情
形，前述收购及出售事项是否构成关联交易，是否存在利益输送情形；
独立财务顾问与公司本次重组的法律顾问锦天城律所通过取得并查阅陈华
升、占萍及上市公司、上市公司实际控制人出具的承诺及确认函，查询相关单位
工商登记资料，查阅上市公司定期报告公告的关联方清单，取得并查阅陈华升、
占萍提供的关联关系调查表，查阅上市公司客户、供应商名单及上市公司对公账
户流水，查询陈华升、占萍、上市公司、上市公司大股东的对外投资情况等方式，
访谈与本次交易相关的人员，对陈华升、占萍与上市公司、上市公司大股东的关
联关系、业务往来、共同投资、股份代持等相关情况进行了核查，具体核查情况
如下：
23
（一）陈华升、占萍与上市公司、上市公司大股东不曾存在关联关系，前述
收购及出售事项不构成关联交易
根据陈华升、占萍夫妇出具的关联关系调查表及相关承诺，查阅上市公司、
上市公司大股东工商登记资料，陈华升、占萍夫妇与上市公司、上市公司大股东
均不曾存在关联关系，故前述收购及出售事项不构成关联交易。
（二）陈华升、占萍与上市公司、上市公司大股东不存在业务往来
根据陈华升、占萍夫妇出具的说明及对相关人员的访谈，陈华升、占萍夫妇
及其投资的其他公司与上市公司、上市公司大股东不存在其他业务往来。
（三）陈华升、占萍与上市公司、上市公司大股东及其各自关联方共同投资
的情形
截至本回复出具日，陈华升、占萍夫妇对外投资的企业共 10 家，详见前文
答复内容。其中陈华升与公司股东福建三安集团有限公司共同投资厦门嘉德创信
股权投资管理合伙企业（有限合伙），占萍与福建三安集团有限公司及其主要股
东林志强共同投资厦门鑫瑞集英股权投资合伙企业（有限合伙）。除前述情况外，
陈华升、占萍夫妇与上市公司、上市公司大股东及其各自关联方不存在其他共同
投资的情形。
（四）陈华升、占萍与上市公司、上市公司大股东不存在股份代持等造成利
益倾斜的其他情形
根据陈华升、占萍夫妇出具说明、对相关人员进行访谈并经独立财务顾问及
律师核查，陈华升、占萍夫妇与上市公司、上市公司大股东不存在股份代持等造
成利益情形的其他情形。
综上所述，经独立财务顾问及律师核查，陈华升、占萍与上市公司、大股东
及其各自关联方不存在也不曾存在关联关系、业务往来、共同投资、股份代持或
造成利益倾斜的其他情形，上市公司收购及出售广州创娱、广州冰鸟不构成关联
交易，不存在利益输送情形。
四、请补充说明收购广州创娱、广州冰鸟时支付的对价款项是否存在流向大
24
股东及关联方，广州创娱、广州冰鸟客户，及各自关联方的情形
独立财务顾问及审计机构查阅了交易相关方出具的说明及确认函/问询函、
于出售广州创娱时对出售方厦门睿客股东进行了访谈，通过查阅记录等方式，对
元力股份收购广州创娱、广州冰鸟时支付的对价款项的流向进行了核查，具体如
下：
1、根据审计机构于元力股份收购广州创娱时对厦门睿客股东的访谈记录，
公司收购广州创娱的价款主要用于厦门睿客的经营、交税以及对外投资。
2、元力股份收购广州冰鸟的交易对方邵汉韬、周林、瑞盈投资和冰鸟投资
分别出具的《确认函》，表示“出售广州冰鸟股权为真实交易，本人/本企业出售
广州冰鸟股权所得的股权转让款系本人/本企业的合法所得，不存在流向元力股
份大股东及关联方的情形，也不存在流向广州创娱、广州冰鸟客户及关联方的情
形”。
3、元力股份大股东卢元健、王延安、三安集团、袁永刚出具了《确认函》，
表示“元力股份当初收购广州创娱、广州冰鸟支付给股权出让方的股权转让款不
存在直接或间接流向本人/本企业及本人/本企业关联方的情形”。
综上所述，经独立财务顾问和审计机构核查，上市公司收购广州创娱、广州
冰鸟时支付的对价款不存在流向大股东及关联方，广州创娱、广州冰鸟客户，及
各自关联方的情形。
五、陈华升、占萍的偿付能力，受让广州创娱、广州冰鸟的资金到账情况及
资金来源，是否存在来源于上市公司大股东及关联方的情形
独立财务顾问访谈了陈华升、占萍夫妇，调查了解其资金筹措的具体安排、
资金状况及资金来源情况，取得并查阅陈华升、占萍夫妇的个人银行账户存款证
明，核查其个人账户资金存款余额情况，取得并查阅了陈华升、占萍夫妇出具的
相关承诺函，取得并查阅了公司与陈华升、占萍夫妇的往来账、银行单据。
（一）陈华升、占萍夫妇的偿付能力
为充分论证陈华升、占萍的对价支付能力，经陈华升、占萍同意，独立财务
25
顾问及审计机构获取了截至 2019 年 1 月 23 日陈华升、占萍各 1 个存款账户的活
期存款余额明细。具体情况如下：
账户金额
账户名 卡号 开户行 账户种类 查询日期
（万元）
陈华升 622208140******1788 工商银行 活期 2019-1-23 15,401.04
占萍 621723140******9839 工商银行 活期 2019-1-23 6,637.76
合计 22,038.80
根据上表统计，截至 2019 年 1 月 23 日，陈华升工行尾号 1788 的账户活期
存款余额 15,401.04 万元，占萍工行尾号 9839 的账户活期存款余额 6,637.76 万元，
合计 22,038.80 万元。截至 2019 年 1 月 23 日，陈华升、占萍收购广州创娱待支
付对价 4,400 万元，收购广州冰鸟待支付对价 22,000 万元，合计待支付对价 26,400
万元，上述活期账户余额占待支付对价总额的 83.48%，陈华升、占萍偿付能力
较充裕。
（二）陈华升、占萍受让股权资金到账情况
陈华升收购广州创娱 100%股权的对价为人民币 11,000 万元，截至本问询函
回复出具日，陈华升已足额广州创娱的支付全部收购对价。
陈华升、占萍收购广州冰鸟 100%股权的对价为人民币 22,000 万元，截至本
问询函回复出具日，陈华升、占萍已按照协议约定支付 60%的对价，即人民币
13,200 万元。剩余 40%的对价（即人民币 8,800 万元），根据协议约定，陈华升、
占萍拟于公司股东大会审议通过后 3 日内支付。
（三）陈华升、占萍收购款的资金来源
1、陈华升、占萍夫妇收购资金主要来源于其家庭积累及合法筹集的其他资
金
陈华升、占萍夫妇本次收购广州创娱和广州冰鸟，主要来源于其家庭积累的
自有资金和合法筹集的其他资金。陈华升从事的主要业务包括股权投资及相关实
体产业运营，其投资的领域包括游戏、光电照明、电气设备、网络技术等领域。
针对本次收购的资金来源，陈华升、占萍夫妇出具《关于资金来源的承诺》，
承诺如下：
26
“一、本人用于支付本次收购广州冰鸟网络科技有限公司 100%股权转让价
款的资金（以下简称“收购资金”）均来自于本人自有资金或合法筹集的其他资
金，不存在违反国家反洗钱等有关法律规定之情形，不存在直接或间接来源于元
力股份或其控股股东及实际控制人的情形，不存在元力股份、元力股份控股股东
及实际控制人为本人提供担保的情形，不存在其他因本次重大资产重组导致的短
期内偿债的相关安排，亦不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次重大资产
重组所涉标的公司股权的安排。
二、本次收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相
公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形，
资金来源不存在结构化、杠杆等安排。
三、本人将根据本次重大资产重组的进展筹集收购资金，本人保证资金来源
合法、到位及时。”
2、陈华升、占萍受让股权的资金不存在来源于上市公司大股东及关联方的
情形
陈华升、占萍夫妇出具了《确认函》，确认“五、本人受让广州创娱、广州
冰鸟的资金均来自于本人自有资金或合法筹集的其他资金，不存在来源于元力股
份大股东及关联方的情形”。
上市公司实际控制人及大股东卢元健、王延安、三安集团、袁永刚出具了《确
认函》，确认“本人/本公司及关联方不存在为陈华升、占萍提供资金用于其支付
广州创娱、广州冰鸟收购对价的情形。”
独立财务顾问及审计机构通过取得并核查相关各方出具的《确认函》，并通
过对各方进行访谈和问询，对陈华升、占萍出资来源情况进行了核查，经核查，
陈华升、占萍受让股权的资金不存在来源于上市公司大股东及关联方的情形。
综上所述，经核查，独立财务顾问及审计机构认为：（1）陈华升、占萍收购
广州创娱、广州冰鸟的资金主要来源于其家庭积累的自有资金和合法筹集的其他
资金，不存在来源于上市公司大股东及关联方的情形；（2）陈华升、占萍具备足
够的经济实力和受让对价支付能力，对价支付不存在重大不确定性风险；（3）截
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至本问询函回复日，陈华升已足额支付收购广州创娱的全部收购对价；陈华升、
占萍已支付广州冰鸟收购对价的 60%，剩余 40%的对价将按照协议约定在规定
的后续时点支付。
六、前述收购及出售事项是否不利于保护上市公司股东利益
（一）前述收购及出售事项为上市公司创造了投资收益和现金流
前次收购和出售广州创娱已于 12 月 20 日完成，该项收购和出售累计产生投
资收益 175.19 万元，减少商誉 9,765.15 万元，同时增加上市公司流动资产
11,000.00 万元。前次出售广州创娱 100%股权为上市公司创造了投资收益和现金
流，不存在损害上市公司股东利益的情形。
本次出售广州冰鸟将产生投资收益 3000 万元左右，减少商誉 20,984.07 万元，
同时增加上市公司流动资产 22,000.00 万元。本次出售广州冰鸟 100%股权为上市
公司创造了投资收益和现金流，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（二）前述收购及出售事项已按照相关规定履行了必要的决策程序
上市公司购买和出售广州创娱、广州冰鸟时，均履行了必要的决策程序，并
由独立董事发表独立意见。前述收购及出售事项相关投资决策较为审慎，有利于
保护上市公司股东的利益。
（三）前述收购及出售事项不属于回售行为
上市公司收购广州创娱、广州冰鸟的协议与出售广州创娱、广州冰鸟的协议
均为独立、完整的协议，各协议不存在互为前提的情形，上市公司在收购广州创
娱、广州冰鸟时未就后续出售事项达成协议或作出约定，本次交易不属于回售行
为。
（四）前述收购及出售事项不存在配合大股东及董监高市值管理的情形
公司收购广州创娱、广州冰鸟的目的在于打造新的利润增长点和增强公司游
戏业务竞争力的考虑，不存在配合大股东及董监高市值管理的情形，不存在未披
露的利益安排。
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（五）前述收购及出售事项不存在利益输送的情形
前述收购及出售事项的交易对方与上市公司、上市公司大股东不曾存在关联
关系，前述收购及出售事项不构成关联交易。前述收购及出售事项的交易对方与
上市公司、上市公司大股东之间均不存在业务往来、共同投资的情形，亦不存在
股份代持等造成利益倾斜的其他情形。
（六）前述收购及出售事项支付的对价款项不存在流向大股东及关联方及其
他利益相关方的情形
上市公司收购广州创娱、广州冰鸟时支付的对价款不存在流向大股东及关联
方，广州创娱、广州冰鸟客户，及各自关联方的情形。
（七）前述收购及出售事项交易对方具备较强的支付能力，不存在其资金来
源于上市公司大股东及关联方的情形
陈华升、占萍收购广州创娱、广州冰鸟的资金主要来源于其家庭积累的自有
资金和合法筹集的其他资金，不存在来源于上市公司大股东及关联方的情形；陈
华升、占萍具备足够的经济实力和受让对价支付能力，对价支付不存在重大不确
定性风险；截至本问询函回复日，陈华升已足额支付收购广州创娱股权的全部收
购对价；陈华升、占萍已支付广州冰鸟收购对价的 60%，剩余 40%的对价将按
照协议约定在规定的后续时点支付。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为，前述收购及出售事项不存在不利于
保护上市公司股东利益的情形。
问题三、
《报告书》显示，你公司于 2018 年 1 月以 8 倍市盈率的定价收购广州冰鸟，
本次出售广州冰鸟作价 22,000 万元，市盈率下降为 7.3 倍。此外，本次交易采
取收益法评估结果，《极品芝麻官》《至尊传奇》《青云诀》《时光幻境》等游戏的
预测收入较 2017 年、2018 年实际业绩大幅下滑，后续收入预测也是稳定在 2018
年水平不再增加。（1）请结合广州冰鸟经营及业绩变化情况，补充说明本次出售
作价与前次收购定价存在差异的合理性及本次作价的公允性；（2）请补充说明广
州冰鸟爆款游戏预测收入大幅下滑的依据及合理性，后续收入预测与 2017 年、
29
2018 年实际业绩大幅增长趋势不符的原因及合理性；（3）请补充说明广州冰鸟
游戏及版号的储备情况，游戏运营推广计划，以及归类为其他的游戏是否存在未
合理、充分预测收入的爆款游戏；（4）请结合 2019 年初收入及流水情况，补充
说明广州冰鸟爆款游戏的收入预测是否合理。请评估师发表明确意见。
答复：
一、请结合广州冰鸟经营及业绩变化情况，补充说明本次出售作价与前次收
购定价存在差异的合理性及本次作价的公允性；
（一）2017 年、2018 年经营业绩变化情况
根据华兴所出具的《审计报告》，广州冰鸟 2017 年、2018 年的经营及业绩
变化如下表：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度
总资产（万元） 13,386.06 8,303.53
负债总额（万元） 15,943.76 13,287.60
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） -2,557.70 -4,984.07
营业收入（万元） 73,883.45 38,736.22
营业成本（万元） 63,071.63 37,578.11
管理费用（万元） 1,574.47 523.49
销售费用（万元） 6,448.51 6,032.43
营业利润（万元） 2,789.25 -5,604.15
利润总额（万元） 2,784.33 -5,610.22
净利润（万元） 2,426.37 -4,331.21
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,426.37 -4,331.21
资产负债率 119.11% 160.02%
销售毛利率 14.63% 2.99%
每股收益（元/股） 19.18 -35.08
广州冰鸟从事移动网络游戏的推广运营，通过代理商在各大流量渠道进行精
准广告投放推广游戏，将游戏玩家充值扣除推广成本和支付游戏开发商的分成，
获取经营利润。每一款新上线的游戏产品在推广期都需要投放较多的广告吸引玩
30
家，广告成本大于充值及消耗，处于亏损阶段；随着推广运营的持续，游戏产品
进入成熟期，充值和消耗逐步增加进而超过投放成本，实现获利。因而，游戏运
营企业存在营业收入高，利润率低的特点。
广州冰鸟成立于 2016 年 7 月，前期主要目标是整合优秀的媒体渠道流量资
源和建立适合自身的精准的投入与止损方法，同时选取合适的爆款游戏。2017
年，广州冰鸟在运营的游戏当中成功地推出了《青云诀》、《极品芝麻官》两款爆
款游戏并对其投放大量的广告进行推广，2017 年实现营业收入 38,736.22 万元、
净利润-4,331.21 万元。
2018 年，广州冰鸟推广的主要游戏《青云诀》、 极品芝麻官》、 至尊传奇》，
充值流水快速上升，营业收入大幅增加，综合毛利率也逐步提升； 2018 年广州
冰鸟实现营业收 73,883.45 万元、净利润 2,426.37 万元。
移动网络游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段，
总体时间不长，爆款会略长于一般游戏，但其周期性质基本一致。未来广州冰鸟
若没有及时推出新的爆款游戏进行迭代，存在再次亏损的可能。
（二）元力股份收购广州冰鸟定价合理性及公允性说明
2018 年 1 月，公司以 16,000.00 万元价格受让广州冰鸟 100%的股权。2017
年度广州冰鸟营业收入 38,736.22 万元，净利润-4,331.21 万元。冰鸟公司是网络
游戏行业内具备较强运营能力的中小企业，拥有良好的上下游合作关系和优秀的
媒体渠道资源，广州冰鸟核心股东及管理人员承诺为 2018 年、2019 年及 2020
年广州冰鸟净利润不低于 2,000 万元、3,000 万元和 4,000 万元。
2017 年资本市场对游戏标的较为青睐，故上市公司收购游戏资产的市盈率
也普遍较高。2017 年 6 月卧龙地产（600173.SH）斥资 64,220.00 万元收购广州
君海 51%的股权，同年山东矿机（002526.SZ）斥资 52,500.00 万元收购麟游互动
100%的股权。上述交易的市盈率均在 10 倍左右。
广州冰鸟在资产规模、利润规模、利润率、净资产等各项指标均小于上述参
考标的公司，综合考虑广州冰鸟的产品运营能力、核心技术人才，参考卧龙地产
（600173.SH）收购广州君海以及山东矿机（002526.SZ）收购麟游互动的市盈率，
31
元力股份以 16,000.00 万元 8 倍市盈率收购广州冰鸟公司定价合理、公允。
（三）元力股份出让广州冰鸟定价合理性及公允性说明
2018 年 3 月，因机构改革，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批
重要事项通知》，暂停游戏审批工作。同年 8 月，教育部等八部门发布《综合防
控儿童青少年近视实施方案》，提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游
戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时
间”。上述一系列措施的出台，使得 2018 年游戏行业增速明显放缓。正是在上述
政策日趋收紧的背景下，元力股份旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营
业务结构优化，聚焦主业发展，降低经营风险，维护上市公司和股东利益。
2019 年 3 月元力股份与陈华升先生、占萍女士签署《股权转让协议》，公司
以人民币 22,000.00 万元的价格将持有的广州冰鸟网络科技有限公司（以下简称
“广州冰鸟”）100%股权转让给陈华升先生和占萍女士。2018 年广州冰鸟实现营
业收入 73,883.45 万元，净利润 2,426.37 万元，以此计算的交易基准日静态市盈
率为 9.07 倍。按照广州冰鸟核心股东及管理人员承诺 2019 年广州冰鸟净利润不
低于 3,000 万元计算的动态市盈率为 7.33 倍。
元力股份根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋评报字（2019）第 01007
号]，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，广州冰鸟收益法下的评估价值为
21,804.30 万元，市场法下的评估价值为 20,532.58 万元；评估结论采用收益法评
估结果，即为 21,804.30 万元。经交易各方协商确定，本次交易广州冰鸟 100%
股权作价 22,000 万元。
2018 年国家对游戏产业政策逐步收紧，游戏行业增长率明显放缓，游戏行
业标的公司在资本市场并购案例明显减少，交易活跃度降低的背景下，资本市场
对游戏资产的估值普遍下调，例如 2019 年杭州高新 300478.SZ 收购快游网络市
盈率为 6.94 倍。资本市场给予游戏资产的市盈率明显下调。
2019 年 3 月元力股份以 22,000 万元价格出让广州冰鸟，出售动态市盈率为
7.33 倍、静态市盈率 9.07 倍，元力股份出售广州冰鸟的市盈率与市场同期其他
上市公司交易相同行业标的公司的市盈率较为接近，同时元力股份出售广州冰鸟
32
产生了合并报表层面 3,000 万元左右投资收益。故元力股份出售广州冰鸟定价合
理、公允。
综上所述，经核查，独立财务顾问及评估师认为，上市公司前次收购标的资
产及本次交易作价对应的市盈率与近期市场可比交易市盈率差异不大。前次收购
交易及本次出售交易定价具有公允性和合理性。
二、请补充说明广州冰鸟爆款游戏预测收入大幅下滑的依据及合理性，后续
收入预测与 2017 年、2018 年实际业绩大幅增长趋势不符的原因及合理性；
（一）广州冰鸟爆款游戏预测收入大幅下滑的依据及合理性
按照报告期内累计实现的营业收入超过 1 亿元为标准，广州冰鸟报告期内
“爆款”游戏主要有《青云诀》、《至尊传奇》和《极品芝麻官》。上述游戏 2018
年及其后预测收入情况如下：
历史数据 预测期
项目名称
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
极品芝麻官 32,776.85 32,400.00 18,000.00 640.12
至尊传奇 22,357.59 1,200.00 0.00 0.00
青云诀 9,218.08 4,800.00 558.87 0.00
合计 64,352.52 38,400.00 18,558.87 640.12
广州冰鸟爆款游戏预测期收入大幅下滑，主要原因如下：
1、手机游戏生命周期较短，一般只有 1-3 年，早期的“爆款”游戏已出现
收入下降趋势
2017 年的“爆款”游戏《青云诀》2018 年营业收入仅为 9,218.08 万元，较
2017 年度下降 49.04%。《青云诀》代理发行最高曾达到月收入 3,412.16 万元，在
联运平台排名靠前，但该款游戏 2018 年 12 月充值额仅为 450.68 万元，预计未
来持续创造大额盈利的可能性不高。结合上述情况，本次评估预计《青云诀》2019
年和 2020 年收入继续下滑，分别为 4,800.00 万元和 558.87 万元。
33
2、因营收效果不佳，主动减少推广，收入预测大幅下滑
《时光幻境》2018 年 6 月上线发行，2018 年 6 月-12 月累计充值 2,157.92
万元，2018 年 12 月充值流水降至 85.37 万元，根据 2018 年的测试和运行情况分
析，《时光幻境》投放效果不佳，公司决定减少对其推广投入，因此，2019 年收
入预测大幅下滑。
3、受版权纠纷的影响，个别“爆款”游戏无法持续为公司创造收入
2018 年《至尊传奇》实现营业收入 22,357.59 万元。《至尊传奇》系上海旭
梅网络科技有限公司取得研发商（海南祺曜互动娱乐有限公司）授权代理的游戏。
在游戏推广运营过程中，因《至尊传奇》游戏涉嫌版权侵权，该游戏的研发商被
第三方起诉，该研发商的银行账户被冻结，下游客户应付该研发商的款项也被相
应冻结。广州冰鸟作为《至尊传奇》游戏的下游推广运营商和研发商的间接客户，
随即停止了该款游戏的推广。《至尊传奇》原预计的收益期为 3 年左右，因出现
版权纠纷，收益期缩短为不足 1 年。结合上述情况，本次评估预计《至尊传奇》
2019 年度仅有存量用户充值，收入金额为 1,200.00 万元。
4、因行业环境发生变化，导致手机游戏无法继续维持高速增长状态
进入 2018 年，在全球经济基本面持续疲弱与国内游戏政策环境持续收紧的
背景下，游戏行业进入严峻的整顿期和低速增长期。根据《2018 年中国游戏产
业报告》，2018 年中国游戏市场实际销售收入共 2,144.4 亿元，仅增长 5.3%，相
较 2017 年 23.0%的增幅明显放缓，游戏行业未来盈利前景不确定性增大。
2018 年 3 月，因机构改革，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批
重要事项通知》，暂停游戏审批工作。2018 年 8 月，教育部等八部门发布《综合
防控儿童青少年近视实施方案》，提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络
游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用
时间”。上述一系列措施的出台，使得 2018 年以来游戏行业经营风险明显增大。
作为 2018 年的“爆款”，《极品芝麻官》2018 年发行业绩良好，实现营业收
入 32,776.85 万元。结合行业环境的变化情况，考虑到《极品芝麻官》推出已有
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1 年多，其中 2019 年收入基本与 2018 年收入持平， 2020 年收入将有所衰减，
收入金额分别为 32,400.00 万元和 18,000.00 万元。
综上所述，独立财务顾问认为，广州冰鸟爆款游戏预测收入大幅下滑，与行
业变化情况及手机游戏生命周期较短的特点相适应，具有合理性。
（二）后续收入预测与 2017 年、2018 年实际业绩大幅增长趋势不符的原因
及合理性
广州冰鸟后续收入预测情况如下：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
极品芝麻官 32,400.00 18,000.00
至尊传奇 1,200.00 -
青云诀 4,800.00 558.87
时光幻境 960.00 -
攻城天下 12,000.00 10,800.00
王者霸业 476.12 -
暗黑终结者 13,200.00 24,000.00
莽荒录 - 7,800.00
绝世战祖和
333.26 83.31
小兵传奇
其他游戏 8,514.08 12,641.26
后续收入 73,883.44 73,883.44 73,883.44
合计 73,883.46 73,883.44 73,883.44 73,883.44 73,883.44
根据评估报告，广州冰鸟后续收入预测与 2018 年持平，与 2017 年、2018
年实际业绩增长趋势不符，主要原因如下：
1、2016 年至 2018 年，广州冰鸟游戏推广业务处于快速增长阶段，预计自
2019 年增长速度将大幅放缓
广州冰鸟于 2016 年 7 月 6 日成立，2017 年和 2018 年业务正处于快速增长
阶段，先后推出《极品芝麻官》、《青云诀》和《至尊传奇》等“爆款”，营业收
入增幅分别达到 2671.54%和 90.73%。进入 2019 年，广州冰鸟业务已逐步发展
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成熟，公司人员、组织结构和客户群体已处于相对稳定的状态，所以评估预测后
续收入保持相对稳定。
2、手机游戏生命周期较短，需要不断有“爆款”推出才能维持收入的稳定
性
广州冰鸟主要从事手机游戏的推广和运营。不断推陈出新、实行产品的快速
迭代，是手机游戏行业的一大特征。广州冰鸟 2017 年的“爆款”《青云诀》，2018
年营业收入已大幅下降。由于手机游戏行业竞争日趋激烈，移动游戏市场增速放
缓，市场实际销售收入向优质产品集中，两极化趋势明显。一方面，优质产品收
入持续大幅增长；另一方面，大量中游甚至中上游的游戏市场实际销售收入锐减。
广州冰鸟目前已经达到 7 亿元左右的营收规模，继续保持爆发性增长的可能性不
大。广州冰鸟后续的经营目标是通过不断培养“爆款”游戏，通过不同游戏的相
互更迭来保持目前的营收规模。评估预测的后续收入与广州冰鸟的经营目标相契。
3、行业增速明显放缓，导致后续预测收入与 2017 年、2018 年增长趋势不
符
如本题回复（一）之 3 所述，2018 年中国游戏市场实际销售收入共 2,144.4
亿元，仅增长 5.3%，相较 2017 年 23.0%的增幅明显放缓。网络游戏市场承受着
产能过剩与存量竞争双重压力，一方面，众多小团队成立，同质化加剧，市场出
现产能过剩、供过于求的局面；另一方面，网络游戏收入多集中在巨头手中，产
品淘汰率高，市场进入存量竞争阶段。游戏行业中头部企业的增长高于市场水平，
中小游戏企业的收入增长速度远低于头部企业，市场实际销售收入向优质产品集
中，两极化趋势明显。
36
2019-2023 年中小游戏发行企业预测收入
数据来源：中商产业研究院
如上图所示，根据中商产业研究院提供的资料，2019-2023 年中小游戏发行
企业预测收入总体保持稳定，增长幅度较小。预测期广州冰鸟收入保持相对稳定，
符合行业发展趋势。
综上所述，经核查，独立财务顾问及评估师认为，广州冰鸟后续收入预测与
2017 年、2018 年实际业绩大幅增长趋势不符，主要系广州冰鸟自身所处业务发
展周期不同、游戏产品生命周期较短以及行业增速放缓等客观因素所致，具有合
理性。
三、请补充说明广州冰鸟游戏及版号的储备情况，游戏运营推广计划，以及
归类为其他的游戏是否存在未合理、充分预测收入的爆款游戏；
（一）广州冰鸟游戏及版号的储备情况
1、广州冰鸟拥有的游戏版号情况
截至本回复出具日，广州冰鸟拥有的游戏版号情况如下：
著作权人名称 批文号 游戏版号 游戏名称 出版单位名称
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著作权人名称 批文号 游戏版号 游戏名称 出版单位名称
新广出审 天津电子出版
广州冰鸟 ISBN978-7-498-01326-2 精灵总动员
[2017]8356 号 社有限公司
上海绿岸网络
新广出审
广州冰鸟 ISBN978-7-498-01447-4 极品皇帝 科技股份有限
[2017]8558 号
公司
2、广州冰鸟的游戏运营备案情况
截至本回复出具日，广州冰鸟的游戏运营备案情况如下：
序号 运营单位 游戏名称 备案号 备案时间
1 广州冰鸟 烈焰飞雪 文网游备字〔2018〕Ｍ-RPG 0579 号 2018-03-12
2 广州冰鸟 神州豪侠 文网游备字〔2018〕Ｍ-RPG 0581 号 2018-03-12
3 广州冰鸟 神骑世界 文网游备字〔2018〕Ｍ-RPG 0580 号 2018-03-12
4 广州冰鸟 极品皇帝 文网游备字〔2017〕Ｍ-SLG 0491 号 2017-12-14
5 广州冰鸟 精灵总动员 文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG 1861 号 2017-12-14
6 广州冰鸟 烈焰飞雪 文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG 0811 号 2017-07-03
7 广州鹰魂 精灵挂机版 文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG 1765 号 2017-12-01
3、广州冰鸟与可比交易标的的游戏版号、游戏运营备案及收入预测情况
根据市场上的公开数据，广州冰鸟与部分可比交易标的的游戏版号、游戏运
营备案以及稳定状态收入预测情况如下：
游戏版号 游戏运营 预计未来稳定状态
序号 交易标的 交易时间
数量 备案数量 年收入（万元）
深圳市鲸旗天下
1 网络科技有限公 2018 年 9 月 7 日 4 65 87,851.77
司
广州四九游网络 2018 年 4 月 25
2 5 105 125,618.00
科技有限公司 日
3 广州冰鸟 2019 年 3 月 2 7 73,883.44
根据上表，广州冰鸟的收入预测情况、游戏版号及游戏运营备案储备数量与
同行业可比交易标的相比，不存在收入预测过低而损害上市公司股东利益的情况。
38
（二）广州冰鸟游戏运营推广计划
广州冰鸟网络科技有限公司主要从事游戏发行行业，目前以联运发行为主。
广州冰鸟的产品筛选策略：一般是通过引入商务部通过对产品和研发公司的判断，
引入产品，后再对前期运营情况分析，如果充值不理想就不再继续投入推广费用。
因此截止 2018 年底，广州冰鸟累计代理发行产品 95 个（含测试），只有个别产
品作为公司的主要推广产品。公司 2016 年总充值流水 1,329.22 万元，2017 年度
总充值流水 43,336.03 万元，2018 年度总充值流水 80,704.57 万元，充值流水主
要来源于《青云诀》《极品芝麻官》和《至尊传奇》。
由于广州冰鸟以联运发行为主业，游戏运营推广计划：除了现有的《极品芝
麻官》继续重点推广外，未来两年计划重点推广《攻城天下》、《暗黑终结者 2.0》
和《莽荒录》，其余产品按照前述公司产品筛选策略安排经营计划。
1、《暗黑终结者 2.0》及推广计划
《暗黑终结者 2.0》是一款标的公司取得独家代理的暗黑题材重度 RPG 游戏。
《暗黑终结者 2.0》是《暗黑终结者》的升级款。该产品完成开发以后，与研发
团队一起进行了半年的测试调优，数据标准已达到标的公司推广的标准，目前已
经开放渠道测试，原预计 2019 年 2 月份全渠道首发。但由于目前渠道内买量还
在优化阶段，导量比较慢，较预计有所滞后，预计 2019 年 4 月份开始逐步投放。
2、《莽荒录》及推广计划
《莽荒录》为广州冰鸟独家代理的游戏，以中国上古神话为背景的 3D 大型
多人在线角色扮演游戏，拥有端游式的战斗体验及玩法框架等特点。
该产品已立项，在游戏类型上是常规类别，广州冰鸟会在游戏的世界观上呈
现出差异化，提升产品的竞争力。
3、《攻城天下》及推广计划
《攻城天下》是一款冰鸟公司联合运营的三国题材模拟游戏。自 2018 年 6
月接入该产品后广州冰鸟曾短期推广过该游戏，因此有该游戏完整可靠的数据模
型。目前，该游戏目前已进入稳定期，充值金额相对较为平稳。
39
综上所述，广州冰鸟未来重点推广的 3 款游戏中，《暗黑终结者 2.0》由于调
优原因，推广进度较预期进度有所滞后；《莽荒录》为常规产品，目前已立项并
拟于 2020 年进行推广；《攻城天下》目前已进入稳定期。总体来看，广州冰鸟未
来重点游戏的推广计划较为稳健，收入出现爆发式增长的可能性很小，预计未来
几年收入将整体保持稳定。
（三）归类为“其他”的游戏情况远远达不到“爆款”标准
2018 年归类为其他的前十大游戏收入情况如下表所示：
单位：万元
序号 游戏名称 2018 年收入金额
1 青云传 1,362.49
2 无双屠龙 678.95
3 三国志 2017 379.90
4 少年群侠传 344.97
5 守望英雄 321.29
6 封神纪元 291.48
7 屠龙怒天 210.72
8 一刀屠龙 203.69
9 暗黑终结者 187.80
10 小兵传奇 171.53
合计 4,152.81
广州冰鸟 2018 年归为“其他”项的游戏收入金额均相对较小，如上表中的
《无双屠龙》、《三国志 2017》和《少年群侠传》等，2018 年月均收入均不足 100
万元，归为其他的游戏当中收入最高的《青云传》2018 年月均收入也只有 270
万元左右。远远达不到“爆款”的标准。广州冰鸟根据推广前期的数据反馈和指
标分析，上述游戏成为爆款游戏的可能性极小，同时这些游戏在其他运营渠道也
没有出现爆款情形。故预测期 2019 年及以后期间，广州冰鸟不存在未合理、充
分预测收入的爆款游戏。
综上所述，经核查，独立财务顾问及评估师认为：（1）广州冰鸟的收入预测
情况、游戏版号及游戏运营备案储备数量与同行业可比交易标的相比，不存在收
40
入预测过低而损害上市公司股东利益的情况；（2）广州冰鸟未来重点推广的 3
款游戏中，《暗黑终结者 2.0》由于调优原因，推广进度较预期进度有所滞后；《莽
荒录》为常规产品，目前已立项并拟于 2020 年进行推广；《攻城天下》目前已进
入稳定期。总体来看，广州冰鸟未来重点游戏的推广计划较为稳健，收入出现爆
发式增长的可能性很小，预计未来几年收入将整体保持稳定；（3）广州冰鸟归类
为其他的游戏收入金额相对较小，远远达不到“爆款”的标准，不存在未合理、
充分预测收入的爆款游戏，也不存在收入低估而损害上市公司股东利益的情形。
四、请结合 2019 年初收入及流水情况，补充说明广州冰鸟爆款游戏的收入
预测是否合理。
2019 年 1-2 月，广州冰鸟主要推广运营的游戏产品收入情况及 2019 年收入
预测对比如下：
单位：万元
2019 年 1-2 月收入 简单年化金额
游戏名称 2019 年预测金额
金额 （A） （B=A/2*12）
极品芝麻官 6,682.35 40,094.10 32,400.00
攻城天下 2,356.03 14,136.18 12,000.00
青云诀 584.53 3,507.18 4,800.00
至尊传奇 248.98 1,493.88 1,200.00
暗黑终结者 2.0 0.00 0.00 13,200.00
其他 1,461.64 8,769.84 10,283.46
合计 11,333.53 68,001.18 73,883.46
1、广州冰鸟 4 款主要游戏 2019 年收入预测合理，不存在明显低估的情形
2019 年 1-2 月，广州冰鸟 4 款主要游戏《极品芝麻官》、《攻城天下》、《青云
诀》、《至尊传奇》分别实现营业收入 6,682.35 万元、2,356.03 万元、584.53 万元
和 248.98 万元。假定按照 2019 年前 2 个月收入简单年化（即上述收入金额/2×
12），对应的 2019 年度收入分别为 40,094.10 万元、14,136.18 万元、3,507.18 万
元和 1,493.88 万元。除《青云诀》低于预测水平外，其他三款游戏年化后的收入
金额均略高于预测值，主要原因系爆款游戏月度之间收入并不均衡，收入高低与
推广活动及节假日有关，1、2 月属于春节期间且公司加大了爆款游戏推广力度，
41
因此 1、 月爆款游戏收入会略高于平时月份；同时由于游戏产品生命周期较短，
上述三款游戏推出至今已经有一段时间，预计 2019 年后续月份收入金额维持在
2019 年 1-2 月水平存在一定的难度。因此，在进行收入预测时，上述三款游戏
2019 年全年收入预测金额略低于按 2019 年 1-2 月份收入简单年化计算的金额，
符合游戏行业特点，具有充分的合理性，不存在预测收入明显低估的情形。
2、《暗黑终结者 2.0》为广州冰鸟 2019 年重点推广的游戏，收入预测金额
1.32 亿元符合实际情况
《暗黑终结者 2.0》原预计 2 月上线，由于目前渠道内买量还在优化阶段，
导量比较慢，预计推迟到 2019 年 4 月份才可以上线，2019 年 1-2 月尚未产生收
入。广州冰鸟根据历史产品推广经验和推广计划对该游戏进行了估计，预计 2019
年度收入 1.32 亿元，具有合理性，不存在预测收入明显低估的情形。
3、归类为“其他”的游戏充值金额及预计收入金额较小，在收入预测时已
充分考虑其成长性
归类“其他”的游戏数量较多，充值金额和预计收入金额较小，根据推广前
期的数据反馈和指标分析，“其他”游戏成为爆款游戏的可能性极小。在收入预
测时，已经充分考虑了其成长性，2019 年收入预测金额较根据 2019 年 1-2 月收
入年化折算的金额有所提升。
4、总体来看，广州冰鸟 2019 年全年收入预测金额较 2019 年 1-2 月收入简
单年化计算的金额有所提升，不存在损害上市公司股东利益的情形
总体来看，2019 年 1-2 月广州冰鸟累计实现营业收入 11,333.53 万元，简单
年化后为 68,001.18 万元。2019 年收入预测值为 73,883.46 万元，预测值较 2019
年 1-2 月收入简单年化计算的金额增加 5,882.28 万元，收入预测值较简单年化计
算值提升 8.65%，主要是因为考虑到一方面原有游戏受生命周期影响收入逐步衰
减，另一方面广州冰鸟 2019 年 2 月往后还有新的游戏推出，总计实际年收入金
额很可能高于基于 2019 年 1-2 月计算的简单年化金额。因此，广州冰鸟 2019 年
全年收入预测已经充分考虑了新发行游戏的影响，不存在损害上市公司股东利益
的情形。
42
综上所述，经核查，独立财务顾问及评估机构认为，广州冰鸟爆款游戏的收
入预测充分考虑了游戏行业特点和爆款游戏所处的生命周期阶段，收入预测合理，
不存在明显低估的情形；广州冰鸟 2019 年全年收入预测较 2019 年 1-2 月实际收
入简单年化计算的金额有所提升，充分考虑了爆款游戏以外其他新发行游戏的影
响，收入预测合理，不存在收入低估而损害上市公司股东利益情形。
问题四、
《报告书》显示，本次交易完成后，你公司仍保留部分手游研发业务。请你
公司补充说明（1）前述手游业务能否独立经营，对广州创娱、广州冰鸟是否存
在业务依赖，出售广州创娱、广州冰鸟是否会对前述手游业务的经营、销售、研
发、管理产生不利影响；（2）手游业务的未来经营或处置计划；（3）出售广州
创娱、广州冰鸟确认商誉和投资收益的会计处理及其合规性，上市公司保留部分
手游业务的经营和业绩情况，是否存在商誉减值迹象，是否存在应计提减值而未
计提的情形，是否存在利润调节情形。请审计师对第（3）项发表明确意见。
答复：
一、前述手游业务能否独立经营，对广州创娱、广州冰鸟是否存在业务依赖，
出售广州创娱、广州冰鸟是否会对前述手游业务的经营、销售、研发、管理产生
不利影响
独立财务顾问取得并查阅了广州原力互娱网络科技有限公司（以下简称“原
力互娱”）及其子公司的主要业务合同、员工名册、主要无形资产证书，访谈了
公司相关人员，对公司手游业务能否独立经营，是否对广州创娱、广州冰鸟存在
依赖，出售广州创娱、广州冰鸟是否会对公司手游业务的经营、销售、研发、管
理产生不利影响等事项进行了核查。
（一）公司剩余游戏业务的基本情况
在完成广州创娱和广州冰鸟的出售后，公司仍保留部分手机游戏研发业务，
聚焦于精品手机游戏的研发。产品研发完成后授权给专业的发行商运营，具体由
公司全资子公司原力互娱及其子公司广州起源游戏科技有限公司（以下简称“广
州起源”）、厦门汇杰思特科技有限公司（以下简称“汇杰思特”）、广州创乐网络
43
科技有限公司（以下简称“广州创乐”）、广州创侠网络科技有限公司（以下简称
“广州创侠”）、广州创畅网络科技有限公司（以下简称“广州创畅”）。
原力互娱的股权结构如下：
（二）公司前述手游业务不存在对广州创娱、广州冰鸟的依赖，两次出售不
会对其经营、销售、研发、管理产生不利影响
1、原力互娱及其子公司的业务情况
原力互娱于 2018 年 6 月设立，其旗下有 5 家子公司，目前在研并计划 2019
年上线的产品包括《失忆之城》、《我的英雄学院：最强英雄》、《雏蜂》等多款手
机游戏，涵盖二次元 ACT、MMORPG 和 SLG 等多个细分领域，其中与北京华
清飞扬网络股份有限公司合作的《我的英雄学院：最强英雄》已获腾讯独家代理，
公司游戏业务前景较为明朗。
原力互娱及其子公司的业务分工情况如下：
主体 业务分工
原力互娱 游戏板块管理持股公司
广州创乐 3D 手机游戏的研发和运营
广州创侠 3D 手机游戏的研发和运营
广州创畅 H5 游戏的研发和运营
汇杰思特 H5 游戏的研发和运营
广州起源 H5 游戏的研发和运营
广州创畅成立以来一直专注于 H5 游戏的研发，其研发的第一款 H5 游戏《骑
战三国》于 2018 年 1 月上线，截止目前累计流水已超过 1 亿元，其研发的第二
款 H5 游戏《龙将纷争》目前已进入测试阶段，预计将于 2019 年上线。
44
广州创侠成立以来一直专注于 ARPG 手机游戏的研发，目前在研的三款手
机游戏《失忆之城》 、《我的英雄学院》和《雏蜂》将于 2019 年陆续上线。由
于广州创侠的产品目前尚处于研发投入阶段，2018 年度广州创侠产生金额较大
的亏损，随着在研产品陆续上线，广州创侠将逐步扭亏为盈。
广州创乐成立以来专注于 MMORPG 3D 手机游戏的研发，其目前在研的手
机游戏《剑与少年》已进入测试阶段，预计将于 2019 年上线。由于广州创乐的
产品目前尚处于研发投入阶段，2018 年度广州创乐产生金额较大的亏损，在研
的产品预计将于 2019 年上线运营。
广州起源及汇杰思特成立于 2018 年 10 月及 2018 年 8 月，成立时间较短，
尚处于业务开展阶段。
2、原力互娱及其子公司的研发实力
原力互娱公司的研发团队技术力量雄厚，从事研发的人员具有丰富的游戏开
发经验，为后续游戏的研发提供保证。
截至 2018 年 12 月 31 日，原力互娱及其子公司的员工构成情况如下：
（1）按照专业结构划分
专业构成 人数（人） 占职工总数的比例（%）
销售人员 16 5.25%
研发人员 242 79.34%
技术人员 27 8.85%
财务人员 6 1.97%
行政人员 14 4.59%
合计 305 100.00%
（2）按照教育程度划分
教育程度 人数（人） 占职工总数的比例（%）
硕士及以上 2 0.66%
本科 182 59.67%
45
教育程度 人数（人） 占职工总数的比例（%）
大专 100 32.79%
大专以下 21 6.89%
合计 305 100.00%
原力互娱及其子公司的研发人员充足，且员工整体受教育水平较高，确保了
其具有较强的研发能力。
截至本回复出具日，原力互娱及其子公司取得的主要软件著作权及美术著作
权情况如下：
（1）软件著作权
序 权利取得
著作权名称 著作权人 登记号 开发完成日期
号 方式
创娱剑雨江湖手机 2016 年 11 月 10
1 原力互娱 2019SR0112523 受让取得
游戏软件 日
校花的贴身高手：天
2 原力互娱 2019SR0112508 2017 年 4 月 20 日 受让取得
阶岛游戏软件
青云幻剑录手机游
3 原力互娱 2019SR0112466 2017 年 3 月 5 日 受让取得
戏软件
4 沙城乾坤游戏软件 原力互娱 2019SR0112100 2017 年 1 月 16 日 受让取得
择天风云录游戏软
5 原力互娱 2019SR0112087 2017 年 5 月 16 日 受让取得
件
三国群雄志游戏软
6 原力互娱 2019SR0108781 2017 年 3 月 5 日 受让取得
件
傲世三国志手机游
7 原力互娱 2019SR0112452 2017 年 2 月 20 日 受让取得
戏软件
烽火戏貂蝉游戏软
8 原力互娱 2019SR0112488 2017 年 3 月 16 日 受让取得
件
乱世英雄战纪手机
9 原力互娱 2019SR0112094 2017 年 2 月 5 日 受让取得
游戏软件
我在三国的那些年
10 原力互娱 2019SR0108852 2017 年 5 月 1 日 受让取得
手机游戏软件
剑侠奇谭手机游戏
11 原力互娱 2019SR0108670 2017 年 5 月 13 日 受让取得
软件
12 主公联盟游戏软件 原力互娱 2019SR0108804 2017 年 7 月 5 日 受让取得
46
序 权利取得
著作权名称 著作权人 登记号 开发完成日期
号 方式
夹缝中的世界游戏
13 原力互娱 2019SR0108675 2017 年 7 月 1 日 受让取得
软件
14 遮天记游戏软件 原力互娱 2019SR0112478 2017 年 7 月 15 日 受让取得
醉卧美人三国志游
15 原力互娱 2019SR0108791 2017 年 6 月 16 日 受让取得
戏软件
16 圣墟传奇游戏软件 原力互娱 2019SR0108749 2017 年 7 月 13 日 受让取得
17 九天剑舞游戏软件 原力互娱 2019SR0112124 2017 年 6 月 13 日 受让取得
18 主公霸业游戏软件 原力互娱 2019SR0108775 2017 年 7 月 15 日 受让取得
19 择生记游戏软件 原力互娱 2019SR0112472 2017 年 7 月 18 日 受让取得
煮酒话三国游戏软
20 原力互娱 2019SR0108767 2017 年 5 月 5 日 受让取得
件
战三国无双游戏软
21 原力互娱 2019SR0112075 2017 年 6 月 5 日 受让取得
件
三国之乱世枭雄游
22 原力互娱 2019SR0108758 2017 年 6 月 5 日 受让取得
戏软件
23 仙尘奇缘游戏软件 原力互娱 2019SR0112197 2017 年 6 月 13 日 受让取得
青丘妖狐传游戏软
24 原力互娱 2019SR0112460 2017 年 7 月 5 日 受让取得
件
25 一念诛神游戏软件 原力互娱 2019SR0108717 2017 年 5 月 16 日 受让取得
26 百龙争霸游戏软件 原力互娱 2019SR0112122 2017 年 7 月 15 日 受让取得
苍穹异世诀游戏软
27 原力互娱 2019SR0112116 2017 年 7 月 13 日 受让取得
件
寻仙御剑诀游戏软
28 原力互娱 2019SR0112110 2017 年 6 月 20 日 受让取得
件
煮酒论三国游戏软
29 原力互娱 2019SR0112102 2017 年 6 月 16 日 受让取得
件
三国群英列传游戏
30 原力互娱 2019SR0112496 2017 年 6 月 5 日 受让取得
软件
青云梦川录游戏软
31 原力互娱 2019SR0112554 2017 年 7 月 15 日 受让取得
件
32 赤焰裁决游戏软件 原力互娱 2019SR0112547 2017 年 6 月 13 日 受让取得
33 一醉仙侠游戏软件 原力互娱 2019SR0108578 2017 年 7 月 10 日 受让取得
红颜醉三国游戏软
34 原力互娱 2019SR0112251 2017 年 5 月 10 日 受让取得
件
47
序 权利取得
著作权名称 著作权人 登记号 开发完成日期
号 方式
三世桃花源游戏软
35 原力互娱 2019SR0112432 2017 年 7 月 13 日 受让取得
件
36 赤壁赋游戏软件 原力互娱 2019SR0112539 2017 年 7 月 30 日 受让取得
倚天仙剑录游戏软
37 原力互娱 2019SR0108864 2017 年 8 月 16 日 受让取得
件
玄魔奇侠传游戏软 2017 年 10 月 12
38 原力互娱 2019SR0108585 受让取得
件 日
青云封魔录游戏软
39 原力互娱 2019SR0112439 2017 年 9 月 10 日 受让取得
件
无双三国策游戏软
40 原力互娱 2019SR0108740 2017 年 5 月 30 日 受让取得
件
41 鬼谋三国游戏软件 原力互娱 2019SR0108886 2017 年 6 月 1 日 受让取得
42 智斗卧龙游戏软件 原力互娱 2019SR0112560 2017 年 6 月 19 日 受让取得
沙巴克城主游戏软
43 原力互娱 2019SR0108563 2017 年 8 月 25 日 受让取得
件
44 手游三国游戏软件 原力互娱 2019SR0108582 2017 年 8 月 15 日 受让取得
艾泽拉斯物语游戏
45 原力互娱 2019SR0112446 2017 年 4 月 30 日 受让取得
软件
46 魔仙奇缘游戏软件 原力互娱 2019SR0112033 2017 年 7 月 6 日 受让取得
47 幻影仙踪游戏软件 原力互娱 2019SR0108708 2017 年 9 月 9 日 受让取得
2017 年 10 月 17
48 梦幻仙凡游戏软件 原力互娱 2019SR0108700 受让取得
日
灵域仙剑情游戏软
49 原力互娱 2019SR0112095 2017 年 8 月 19 日 受让取得
件
50 仙穹战纪游戏软件 原力互娱 2019SR0112058 2017 年 8 月 20 日 受让取得
烽火铜雀台游戏软 2017 年 10 月 10
51 原力互娱 2019SR0108893 受让取得
件 日
2017 年 10 月 19
52 大话仙凡游戏软件 原力互娱 2019SR0112009 受让取得
日
53 赤火烈焰游戏软件 原力互娱 2019SR0112014 2017 年 8 月 13 日 受让取得
激战中世纪游戏软
54 原力互娱 2019SR0112117 2017 年 9 月 7 日 受让取得
件
55 皇图传奇游戏软件 原力互娱 2019SR0112130 2017 年 8 月 13 日 受让取得
48
序 权利取得
著作权名称 著作权人 登记号 开发完成日期
号 方式
超神荣耀手机游戏
56 原力互娱 2019SR0112020 2017 年 3 月 7 日 受让取得
软件
荆州定风波游戏软
57 原力互娱 2019SR0112531 2017 年 9 月 29 日 受让取得
件
沙巴克之怒游戏软
58 原力互娱 2019SR0108877 2017 年 6 月 23 日 受让取得
件
59 楚天剑诀游戏软件 原力互娱 2019SR0112028 2017 年 3 月 5 日 受让取得
2017 年 10 月 16
60 神奇萌侠游戏软件 原力互娱 2019SR0112204 受让取得
日
群英魏蜀吴游戏软
61 原力互娱 2019SR0112112 2017 年 8 月 16 日 受让取得
件
62 九幽星辰游戏软件 原力互娱 2019SR0108691 2017 年 9 月 15 日 受让取得
63 战血龙魂游戏软件 原力互娱 2019SR0112089 2017 年 7 月 10 日 受让取得
64 飞天剑诀游戏软件 原力互娱 2019SR0108573 2017 年 3 月 5 日 受让取得
65 赤月魔焰游戏软件 原力互娱 2019SR0112513 2017 年 1 月 25 日 受让取得
66 战地惊魂游戏软件 原力互娱 2019SR0112080 2017 年 9 月 10 日 受让取得
2017 年 10 月 10
67 逆仙奇缘游戏软件 原力互娱 2019SR0112232 受让取得
日
68 古道剑尊游戏软件 原力互娱 2019SR0112224 2017 年 2 月 4 日 受让取得
69 问剑三国游戏软件 原力互娱 2019SR0112108 2017 年 9 月 19 日 受让取得
2017 年 11 月 13
70 校花情缘游戏软件 原力互娱 2019SR0108842 受让取得
日
71 少年剑影游戏软件 原力互娱 2019SR0108832 2017 年 11 月 8 日 受让取得
2016 年 12 月 20
72 屠仙记游戏软件 原力互娱 2019SR0112076 受让取得
日
73 古剑仙缘游戏软件 原力互娱 2019SR0108727 2017 年 1 月 26 日 受让取得
74 仙魔纪元游戏软件 原力互娱 2019SR0112061 2017 年 5 月 10 日 受让取得
仙侠传奇移动游戏
75 原力互娱 2019SR0112083 2018 年 2 月 1 日 受让取得
软件
创娱真武永恒手机 2016 年 11 月 10
76 原力互娱 2019SR0112103 受让取得
游戏软件 日
创娱镜花缘手机游 2016 年 11 月 19
77 原力互娱 2019SR0108813 受让取得
戏软件 日
49
序 权利取得
著作权名称 著作权人 登记号 开发完成日期
号 方式
创娱战国七雄手机
78 原力互娱 2019SR0112068 2016 年 12 月 8 日 受让取得
游戏软件
剑雨江湖 2 手机游戏
79 原力互娱 2019SR0108824 2017 年 3 月 29 日 受让取得
软件
80 三世仙缘游戏软件 原力互娱 2019SR0112050 2017 年 7 月 20 日 受让取得
御鹰机械纪元游戏
81 原力互娱 2019SR0112043 2016 年 6 月 10 日 受让取得
软件
创娱 C3D 游戏引擎
82 原力互娱 2019SR0112038 2017 年 6 月 28 日 受让取得
软件
骑战三国 html5 游戏
83 广州创畅 2017SR394476 2017 年 6 月 25 日 原始取得
软件
84 龙将奇兵游戏软件 广州创畅 2017SR426053 2017 年 7 月 15 日 原始取得
85 铁骑霸业游戏软件 广州创畅 2017SR453307 2017 年 7 月 15 日 原始取得
86 骑战天下游戏软件 广州创畅 2017SR602447 2017 年 8 月 25 日 原始取得
87 贪玩龙将游戏软件 广州创畅 2018SR285580 2018 年 3 月 25 日 原始取得
88 名将纷争游戏软件 广州创畅 2018SR520277 2018 年 5 月 10 日 原始取得
2018 年 11 月 15
89 盖世强者游戏软件 广州创畅 2019SR0168985 原始取得
日
90 失忆之城游戏软件 广州创乐 2018SR333800 2018 年 4 月 26 日 原始取得
失忆之城之空气的
91 广州创乐 2018SR349896 2018 年 5 月 7 日 原始取得
囚徒游戏软件
剑与少年 3D 游戏软
92 广州创乐 2018SR995090 2018 年 9 月 20 日 原始取得
件
我的英雄学院：最强
93 广州创侠 2018SR791210 2018 年 5 月 8 日 原始取得
个性游戏软件
我的英雄学院：最强
94 广州创侠 2018SR791200 2018 年 7 月 5 日 原始取得
英雄游戏软件
我的英雄学院：英雄
95 广州创侠 2018SR791207 2018 年 4 月 28 日 原始取得
之路游戏软件
起源三国霸业手机 2018 年 11 月 19
96 广州起源 2018SR957823 原始取得
游戏软件 日
起源掌御三国手机
97 广州起源 2019SR0226357 2019 年 2 月 21 日 原始取得
游戏软件
神灵契约 3d 游戏软 2018 年 11 月 14
98 汇杰思特 2018SR955794 原始取得
件 日
50
序 权利取得
著作权名称 著作权人 登记号 开发完成日期
号 方式
2018 年 11 月 19
99 守护神域游戏软件 汇杰思特 2018SR957815 原始取得
日
放置大作战游戏软 2018 年 11 月 20
100 汇杰思特 2018SR955787 原始取得
件 日
（2）美术著作权
序号 作品名称 著作权人 登记号 登记日期
粤作登字
1 宠物系列 原力互娱 2019 年 1 月 30 日
-2019-F-00001732
粤作登字
2 东海龙宫主场景 原力互娱 2019 年 1 月 30 日
-2019-F-00001733
粤作登字
3 瀛洲主场景 原力互娱 2019 年 1 月 30 日
-2019-F-00001734
粤作登字
4 东皇钟主场景 原力互娱 2019 年 1 月 30 日
-2019-F-00001735
粤著转让备字
5 坐骑系列一 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000004
粤著转让备字
6 坐骑系列二 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000008
粤著转让备字
7 玉佩系列一 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-000000014
粤著转让备字
8 玉佩系列二 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000032
粤著转让备字
9 勋章系列一 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000056
粤著转让备字
10 勋章系列二 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000026
粤著转让备字
11 武器系列一 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000058
粤著转让备字
12 武器系列二 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000033
粤著转让备字
13 武器系列三 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000025
粤著转让备字
14 武器系列四 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000038
粤著转让备字
15 武器系列五 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000042
51
序号 作品名称 著作权人 登记号 登记日期
粤著转让备字
16 武器系列六 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000057
粤著转让备字
17 男道士套装系列 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000043
粤著转让备字
18 女道士套装系列 原力互娱 2018 年 5 月 3 日
-2019-F-00000041
粤著转让备字
19 混合套装系列 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000065
粤著转让备字
20 男法师套装系列 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000044
粤著转让备字
21 女法师套装系列 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000055
粤著转让备字
22 男战士套装系列 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000039
粤著转让备字
23 女战士套装系列 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000045
粤著转让备字
24 连击系列一 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000007
粤著转让备字
25 连击系列二 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000006
粤著转让备字
26 暗器系列一 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000046
粤著转让备字
27 暗器系列二 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000037
粤著转让备字
28 兵符系列一 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000054
粤著转让备字
29 兵符系列二 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000059
粤著转让备字
30 法宝系列一 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000009
粤著转让备字
31 怪物-BOSS 系列一 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000034
粤著转让备字
32 怪物-BOSS 系列二 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000005
粤著转让备字
33 怪物-BOSS 系列三 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000012
粤著转让备字
34 怪物-BOSS 系列四 原力互娱 2018 年 5 月 3 日
-2019-F-00000049
52
序号 作品名称 著作权人 登记号 登记日期
粤著转让备字
35 怪物-精英系列一 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000052
粤著转让备字
36 怪物-精英系列二 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000018
粤著转让备字
37 怪物-精英系列三 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000035
粤著转让备字
38 神翼系列 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000019
粤著转让备字
39 东皇钟 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000060
粤著转让备字
40 大明霸主 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000064
粤著转让备字
41 凤阳县 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000040
粤著转让备字
42 皇城 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000029
粤著转让备字
43 火龙宫二层 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000063
粤著转让备字
44 江湖秘境 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000066
粤著转让备字
45 鄱阳湖边 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000061
粤著转让备字
46 全民钓鱼 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000050
粤著转让备字
47 新手皇城 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000051
粤著转让备字
48 血战鄱阳湖 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000011
粤著转让备字
49 阳关土城 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000053
粤著转让备字
50 隐龙森林 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000013
粤著转让备字
51 应天府 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000047
粤著转让备字
52 勇闯六扇门 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000030
粤著转让备字
53 玉门关二层 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000031
53
序号 作品名称 著作权人 登记号 登记日期
粤著转让备字
54 玉门关一层 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000036
粤著转让备字
55 战舰一层 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000017
粤著转让备字
56 转生神殿 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000062
粤著转让备字
57 功能特效系列一 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000027
粤著转让备字
58 功能特效系列二 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000048
粤著转让备字
59 男战士 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000020
粤著转让备字
60 男道士 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000021
粤著转让备字
61 女法师系列 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000028
粤著转让备字
62 女道士 原力互娱 2018 年 3 月 26 日
-2019-F-00000015
粤著转让备字
63 道士技能系列 原力互娱 2018 年 5 月 18 日
-2019-F-00000022
粤著转让备字
64 法师技能系列 原力互娱 2018 年 5 月 18 日
-2019-F-00000010
粤著转让备字
65 战士技能系列 原力互娱 2018 年 5 月 18 日
-2019-F-00000023
粤著转让备字
66 魔咒风 原力互娱 2018 年 7 月 16 日
-2019-F-00000024
粤著转让备字
67 道士咒 原力互娱 2018 年 7 月 16 日
-2019-F-00000016
粤作登字
68 张梁模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025800
粤作登字
69 张角模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025834
粤作登字
70 张宝模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025809
粤作登字
71 于禁模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025830
粤作登字
72 徐盛模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025825
54
序号 作品名称 著作权人 登记号 登记日期
粤作登字
73 辛宪英模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025807
粤作登字
74 庞德模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025821
粤作登字
75 潘凤模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025815
粤作登字
76 潘璋模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025838
粤作登字
77 邓芝模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025812
粤作登字
78 糜竺模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025840
粤作登字
79 糜夫人模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025811
粤作登字
80 马岱模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025822
粤作登字
81 凌统模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025826
粤作登字
82 乐进模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025827
粤作登字
83 廖化模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025828
粤作登字
84 姜维模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025801
粤作登字
85 孔秀模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025808
粤作登字
86 何皇后模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025802
粤作登字
87 华雄模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025823
粤作登字
88 韩福模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025833
粤作登字
89 简雍模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025816
粤作登字
90 伏皇后模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025817
粤作登字
91 高顺模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025835
55
序号 作品名称 著作权人 登记号 登记日期
粤作登字
92 丁奉模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025803
粤作登字
93 董卓模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025836
粤作登字
94 程普模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025804
粤作登字
95 程远志模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025824
粤作登字
96 曹丕模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025829
粤作登字
97 步练师模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025818
粤作登字
98 吕布模型 广州创畅 2017 年 10 月 18 日
-2017-F-00025819
粤作登字
99 曹操模型 广州创畅 2017 年 10 月 23 日
-2017-F-00027325
粤作登字
100 貂蝉模型 广州创畅 2017 年 10 月 23 日
-2017-F-00027320
粤作登字
101 关羽模型 广州创畅 2017 年 10 月 23 日
-2017-F-00027318
粤作登字
102 华佗模型 广州创畅 2017 年 10 月 23 日
-2017-F-00027322
粤作登字
103 刘备模型 广州创畅 2017 年 10 月 23 日
-2017-F-00027316
粤作登字
104 男主角模型 广州创畅 2017 年 10 月 23 日
-2017-F-00027319
粤作登字
105 女主角模型 广州创畅 2017 年 10 月 23 日
-2017-F-00027321
粤作登字
106 游戏封面模型 广州创畅 2017 年 10 月 23 日
-2017-F-00027323
粤作登字
107 张飞模型 广州创畅 2017 年 10 月 23 日
-2017-F-00027324
粤作登字
108 赵云模型 广州创畅 2017 年 10 月 23 日
-2017-F-00027315
粤作登字
109 诸葛亮模型 广州创畅 2017 年 10 月 23 日
-2017-F-00027326
粤作登字
110 蔡文姬模型 广州创畅 2017 年 12 月 18 日
-2017-F-00036449
56
序号 作品名称 著作权人 登记号 登记日期
粤作登字
111 典韦模型 广州创畅 2017 年 12 月 18 日
-2017-F-00036460
粤作登字
112 法正模型 广州创畅 2017 年 12 月 18 日
-2017-F-00036475
粤作登字
113 甘夫人模型 广州创畅 2017 年 12 月 18 日
-2017-F-00036440
粤作登字
114 甘宁模型 广州创畅 2017 年 12 月 18 日
-2017-F-00036474
粤作登字
115 郭嘉模型 广州创畅 2017 年 12 月 18 日
-2017-F-00036429
粤作登字
116 黄月英模型 广州创畅 2017 年 12 月 18 日
-2017-F-00036430
粤作登字
117 刘禅模型 广州创畅 2017 年 12 月 18 日
-2017-F-00036435
粤作登字
118 陆逊模型 广州创畅 2017 年 12 月 18 日
-2017-F-00036453
粤作登字
119 孟获模型 广州创畅 2017 年 12 月 18 日
-2017-F-00036418
粤作登字
120 孙权模型 广州创畅 2017 年 12 月 18 日
-2017-F-00036463
粤作登字
121 小乔模型 广州创畅 2017 年 12 月 18 日
-2017-F-00036427
粤作登字
122 徐晃模型 广州创畅 2017 年 12 月 18 日
-2017-F-00036476
粤作登字
123 许褚模型 广州创畅 2017 年 12 月 18 日
-2017-F-00036431
粤作登字
124 张郃模型 广州创畅 2017 年 12 月 18 日
-2017-F-00036444
粤作登字
125 甄姬模型 广州创畅 2017 年 12 月 18 日
-2017-F-00036470
粤作登字
126 周瑜模型 广州创畅 2017 年 12 月 18 日
-2017-F-00036456
粤作登字
127 祝融模型 广州创畅 2017 年 12 月 18 日
-2017-F-00036445
原力互娱及其子公司拥有多项软件著作权及美术著作权，研发能力较强。
57
3、原力互娱与广州创娱、广州冰鸟的业务范围不同
广州原力互娱网络科技有限公司主要从事 3D 手机游戏、H5 游戏的研发和
运营等业务，而广州创娱主要从事页游、2D 手机游戏的研发和运营等业务，广
州冰鸟主要从事移动网络游戏代理运营与推广服务等业务，业务范围与原力互娱
及其子公司并无重合，故出售广州创娱、广州冰鸟不会对公司剩余的手游业务成
不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，公司的手游业务不存在对广州创娱、广州冰鸟
的依赖，两次出售不会对公司手游业务的经营、销售、研发、管理产生不利影响。
二、手游业务的未来经营或处置计划
独立财务顾问通过对上市公司相关人员进行访谈，对公司手游业务经营情况
及未来的经营或处置计划进行了了解。
公司出售广州创娱、广州冰鸟后，游戏业务占比很小，考虑到原力互娱及其
子公司不俗的研发实力，且即将有多个热门 IP 手游上线，未来发展前景较好，
公司考虑继续经营游戏业务。
因此，经独立财务顾问核查，公司拟继续经营手游业务，目前暂无后续处置
计划。
三、出售广州创娱、广州冰鸟确认商誉和投资收益的会计处理及其合规性，
上市公司保留部分手游业务的经营和业绩情况，是否存在商誉减值迹象，是否存
在应计提减值而未计提的情形，是否存在利润调节情形。
（一）出售广州创娱、广州冰鸟确认商誉和投资收益的会计处理及其合规性
1、出售广州创娱确认商誉和投资收益的会计处理及其合规性
2018 年 12 月 3 日公司与陈华升签订的《福建元力活性炭股份有限公司与陈
华升关于广州创娱网络科技有限公司 100%股权之股权转让协议》，拟以人民币
1.1 亿元将公司持有的广州创娱 100%股权转让给陈华升。该事项经同日召开的公
司第四届董事会第三次会议审议通过。本次出售广州创娱 100%股权不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止
58
2018 年 12 月 31 日，陈华升已按照《股权转让协议》约定的时限向公司支付了
60%的股权转让款 6,600 万元。广州创娱已于 2018 年 12 月 20 日完成关于本次股
权转让的工商登记变更手续，公司不再持有广州创娱的股权。
母公司个别报表中，处置长期股权投资的价款与账面价值的差额，确认处置
损益。合并报表层面，冲减广州创娱可辨认资产--专利、商标和著作权增加的“无
形资产”账面净值（注：处置日已摊销完毕），冲减“商誉”账面净值；同时处
置股权取得的对价，减去按原持股比例计算应享有广州创娱自购买日开始持续计
算的净资产份额与对应的商誉之和的差额，应计入处置广州创娱股权当期的投资
收益。公司已根据上述表述对本次重组于 2018 年末进行了相关会计处理，具体
会计分录如下：
（1）母公司处置日账务处理
借：银行存款 0.66 亿元
借：其他应收款 0.44 亿元
贷：长期股权投资 1.32 亿元
贷：投资收益 -0.22 亿元
（2）合并报表层面
借：银行存款 0.66 亿元
借：其他应收款 0.44 亿元
贷：广州创娱账面净资产 0.10 亿元
贷：商誉 0.98 亿元
贷：投资收益 0.02亿元
独立财务顾问及审计机构检查了：
①出售广州创娱的股权转让协议及董事会相关决议；②广州创娱股东变更及
法定代表人、董监高工商变更登记手续情况；③本次交易的会计处理凭证、原始
单据；④元力股份母公司及合并报表的编制情况。
经核查，独立财务顾问及审计机认为元力股份出售广州创娱时确认商誉和投
资收益的会计处理恰当、合规。
59
2、出售广州冰鸟确认商誉和投资收益的会计处理及其合规性
2019 年 3 月上市公司与陈华升、占萍签订的《广州冰鸟网络科技有限公司
股权转让协议》，上市公司拟以人民币 2.2 亿元将持有的广州冰鸟 100%股权转让
给陈华升、占萍。2019 年 3 月 4 日公司召开董事会第三次会议审议通过了该项
议案。本次出售广州冰鸟 100%股权方案尚需公司股东大会的批准和深圳证券交
易所的审核通过。本次出售广州冰鸟 100%股权不构成关联交易，构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，公司不再持
有广州冰鸟的股权。
母公司个别报表中，处置长期股权投资的价款与账面价值的差额，确认处置
损益。合并报表层面，冲减“商誉”账面净值；同时处置股权取得的对价，减去
按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产份额与对应
的商誉之和的差额，应计入处置子公司股权当期的投资收益。公司将根据上述表
述对本次重组进行相关会计处理，相关会计处理如下：
（1）母公司处置日账务处理
借：银行存款、其他应收款 2.20 亿元
贷：长期股权投资 1.60 亿元
贷：投资收益 0.60 亿元
（2）合并报表层面
借：银行存款、其他应收款 2.20 亿元
贷：广州冰鸟账面净资产 -0.50 亿元（收购时点净资
产）+净利润等影响净资产
贷：商誉 2.10 亿元
贷：投资收益 差额
独立财务顾问及审计机构检查了本次交易的股权转让协议、董事会相关决议，
检查了母公司及合并报表、广州冰鸟的财务报表等。经核查，独立财务顾问及审
60
计机认为，元力股份出售广州冰鸟时确认商誉和投资收益的会计处理恰当、合规。
（二）上市公司保留部分手游业务的经营和业绩情况，是否存在商誉减值迹
象，是否存在应计提减值而未计提的情形，是否存在利润调节情形
1、上市公司保留部分手游业务的经营和业绩情况
在完成广州创娱和广州冰鸟的出售后，公司仍保留部分手机游戏研发业务，
自研游戏授权给专业的发行商运营，以上业务具体由公司全资子公司广州原力互
娱网络科技有限公司（以下简称原力互娱）及其子公司广州起源游戏科技有限公
司（以下简称“广州起源”）、厦门汇杰思特科技有限公司（以下简称“汇杰思特”）、
广州创乐网络科技有限公司（以下简称“广州创乐”）、广州创侠网络科技有限公
司（以下简称“广州创侠”）、广州创畅网络科技有限公司（以下简称“广州创畅”）。
原力互娱于 2018 年 6 月设立，其旗下有 5 家子公司，股权结构如下：
原力互娱有较强的研发实力，多个热门 IP 手游正在研发。目前在研并计划
2019 年上线的产品包括《失忆之城》、《我的英雄学院：最强英雄》、《雏蜂》等
多款手机游戏，涵盖二次元 ACT、MMORPG 和 SLG 等多个细分领域，其中与
北京华清飞扬网络股份有限公司（以下简称华清飞扬）合作的《我的英雄学院：
最强英雄》已获腾讯独家代理，公司游戏业务前景较好。
原力互娱 2018 年度实现营业收入 1,260.42 万元，净利润-2,461.11 万元，归
属于母公司所有者的净利润-2,554.48 万元。受在研项目尚未形成效益因素影响，
2018 年度原力互娱业绩产生较大幅度亏损。
61
2、保留部分手游业务是否存在商誉减值迹象，是否存在应计提减值而未计
提的情形，是否存在利润调节情形
（1）原力互娱不包含商誉资产组情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日金额
货币资金 35.19
应收账款 903.20
预付账款 33.94
其他应收款 445.94
其他流动资产 114.61
流动资产合计 1,532.88
固定资产 235.02
长期待摊费用 449.75
递延所得税资产 11.46
非流动资产合计 696.23
资产总计 2,229.11
流动负债合计 4,701.11
非流动负债合计 58.23
负债合计 4,759.34
归属于母公司所有者权益合计 -2,517.50
少数股东权益 -12.73
所有者权益合计 -2,530.23
根据上表情况，原力互娱不包含商誉资产组的资产主要是与日常经营业务相
关的流动资产，未见减值迹象。原力互娱不包含商誉的资产组无减值迹象。
（2）包含商誉资产组减值测试
2018 年 12 月 31 日公司对原力互娱 100%股权相关商誉进行的减值测试过
程计算如下：
单位：万元
参与分配商誉 资产或资产组
商誉已提减值
商誉金额 的资产或资产 期末预计可收 商誉减值金额
金额
组期末的价值 回金额
62
11,123.99 -2,517.50 15,615.15 0.00 0.00
注：
（1）参与分配商誉的资产或资产组期末的价值包括原力互娱 2018 年 12
月 31 日归属于母公司的账面净资产-2,517.50 万元。
（2）资产组期末预计可收回金额的确定
原力互娱与华清飞扬合作的《我的英雄学院：最强英雄》已获腾讯独家代
理，预计在 2019 年下半年上线运营，可望产生较好的收益；手机游戏《失忆
之城》已研发完成，即将上线；手机游戏《雏蜂》、《剑与少年》、H5 游戏《龙
将纷争》目前已进入测试阶段，预计在 2019 年年中上线运营。预计原力互娱
2019 年下半年将扭亏，2020 年净利润将较 2019 年明显增长。公司基于上述经
营计划和研发实力，对原力互娱资产组期末预计可收回金额进行测算。
经公司测算，原力互娱股东全部权益价值的评估价值为人民币 15,368.29
万元，具体测算如下：
①经营性资产价值测算
单位：万元
年 份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 后 25 年
一、营业收入 9,049.24 10,577.13 11,421.46 10,894.34 10,894.34 9,646.23
主营业务收入 9,049.24 10,577.13 11,421.46 10,894.34 10,894.34 9,646.23
其他业务收入
二、营业成本 33.88
主营业务成本 33.88
其他业务成本
营业税金及附加 48.91 68.01 73.86 69.38 70.01 63.04
营业费用
管理费用 8,068.98 8,026.74 8,016.16 7,944.14 7,947.83 7,280.77
财务费用
资产减值损失
投资收益
三、营业利润 897.48 2,482.37 3,331.44 2,880.82 2,876.50 2,302.42
营业外收入
63
年 份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 后 25 年
营业外支出
四、利润总额 897.48 2,482.37 3,331.44 2,880.82 2,876.50 2,302.42
减：所得税费用 16.16 131.80 156.04 155.94 156.06 127.78
五、净利润 881.31 2,350.57 3,175.41 2,724.88 2,720.44 2,174.65
加：固定资产折旧 163.56 100.23 168.43 167.00 169.88 163.82
加：无形资产长期待
164.74 164.74 71.51
摊摊销
加：借款利息(税后）
减：资本性支出 10.08 85.74 383.03 47.66 142.54 163.82
减：营运资金增加额 2,003.94 416.09 228.82 -142.85 0.00 0.00
六、企业自由现金流量 -804.40 2,113.72 2,803.51 2,987.07 2,747.78 2,720.86
折现率 0.125 0.125 0.125 0.125 0.125 0.125
折现系数 0.89 0.79 0.70 0.62 0.55 4.21
资产组自由现金流量折
-715.92 1,669.84 1,962.46 1,851.98 1,511.28 11,454.82
现
合计 17,734.46
②2018 年 12 月 31 日原力互娱股东全部权益价值测算
单位：万元
项 目 金 额
经营性资产价值 17,734.46
加：非经营性资产价值 445.94
溢余资产价值
长期股权投资价值
减：非经营负债 2,870.34
加：无需支付负债 58.23
企业整体价值 15,368.29
减：付息债务价值 -
股东全部权益价值 15,368.29
经测试，公司对原力互娱 100%股权形成的资产组期末预计可收回金额大于
资产组期末价值（即 2018 年 12 月 31 日原力互娱股东全部权益价值）和商誉之
和，故公司对原力互娱 100%股权形成的相关商誉 2018 年 12 月 31 日不存在减值,
无需计提减值准备。
64
（3）执行的核查程序及检查结论
审计机构结合年审执行的审计程序，统计、分析原力互娱 2018 年经营和业
绩情况，了解、询问业绩亏损的原因并分析其合理性；获取并分析原力互娱经营
计划；评估管理层选择的估值方法和采用的主要假设的合理性；复核现金流量预
测水平和所采用折现率的合理性，复核商誉减值测试的计算准确性。
经核查，独立财务顾问及审计机构认为，原力互娱 2018 年经营和业绩情况
真实，业绩亏损原因合理；预计原力互娱 2019 年下半年将扭亏，2020 年净利润
将较 2019 年明显增长；公司对原力互娱资产组测试的背景描述准确，评估基准
日和评估范围恰当，评估方法选取适当，基本假设及市场环境分析、假设条件合
理，测试的主要参数选取适当，测试过程计算准确。因此，原力互娱账面的相关
商誉 2018 年 12 月 31 日不存在减值，无需计提减值准备，理由充分、合理。
经核查，独立财务顾问及审计机构认为，保留部分手游业务商誉不存在减值
迹象，不存在应计提减值而未计提的情形，也不存在利润调节情形。公司本次交
易会计处理、报表编制符合《企业会计准则》的相关规定。
问题五、
你公司对我部关注函的回复显示，广州创娱应付上市公司往来款净额 3,476
万元。请你公司补充说明（1）广州创娱应付上市公司款项的到账情况或偿付安
排；（2）在广州冰鸟并表期间，上市公司对其资金投入、代垫款项、内部交易、
授信担保等情形，本次交易完成后，上市公司是否存在资金被占用，或未履行完
毕担保责任的情形；（3）保护上市公司股东权益的具体措施。请审计师对第（2）
项发表明确意见。
回复：
一、广州创娱应付上市公司款项的到账情况或偿付安排；
截至 2019 年 3 月 23 日，广州创娱应付上市公司往来净额为 3,662 万元，陈
华升对偿付安排承诺如下：
65
1、本人承诺将督促广州创娱在本次收购广州冰鸟网络科技有限公司（简称
“广州冰鸟”）100%股权完成交割前，向元力股份足额偿还前述 3,662 万元的往
来款。
2、广州创娱为本人 100%持股的公司，若广州创娱未按期偿还前述往来款，
本人承诺将代为偿付。
经核查，独立财务顾问认为，广州创娱应付上市公司款项的偿付安排合理，
交易对方资金实力较强，预计不存在到期日交易对方无法结清余款的情形。
二、在广州冰鸟并表期间，上市公司对其资金投入、代垫款项、内部交易、
授信担保等情形，本次交易完成后，上市公司是否存在资金被占用，或未履行完
毕担保责任的情形；
2018 年 1 月至 2019 年 2 月，广州冰鸟纳入元力股份合并范围。广州冰鸟并
表期间对其资金投入、代垫款项、内部交易、授信担保情况具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-2 月 2018 年度 合计 备注
资金投入 无 无 -
代垫款项 2018 年 7 月末已结清
其中：拆出 无 3,000.00 3,000.00
拆入 无 3,000.00 3,000.00
内部交易 0.20 74.38 74.58 游戏联运收入;
授信担保 无 无 无
并表期间内，公司曾拆出 3,000 万元给广州冰鸟用于游戏运营，截至 2018
年 7 月末已归还。按照创业板上市公司信息披露规则，内部代垫款项不属于关联
交易。为能够充分利用公司资源进行游戏的推广运营，并表期间公司与广州冰鸟
发生关联交易 74.58 万元，交易双方参照市场价格制定协议价格，关联交易定价
具有公允性。公司与广州冰鸟关联交易金额较小，对公司收入、利润均不构成重
大影响。截止 2019 年 2 月 28 日，公司应收广州冰鸟货款已结清。
经核查，独立财务顾问及审计机构认为，并表期间内，上市公司未对广州冰
鸟增资，代垫款项已收回，内部交易数据真实、合理，不存在授信担保情形。本
66
次交易完成后，上市公司不存在资金被占用，或未履行完毕担保责任的情形。
三、保护上市公司股东权益的具体措施。
陈华升先生已在多家企业进行投资，具有丰富的网络游戏行业经营管理和投
资经验，具有较强的资金实力和融资能力。
（一）针对出售广州创娱交易，公司采取如下措施，确保款项能够及时收回：
1、本次交易前，陈华升先生通过其控制的福建炫娱网络科技有限公司向公
司支付洽购预订金 2000 万元；
2、本次股权转让协议约定，陈华升先生支付 60%转让款后，才予以办理工
商变更登记，在陈华升先生依约支付了 60%的股权转让款，公司办理了广州创娱
的工商变更；截至本回复出具日，陈华升已足额支付广州创娱 100%的股权转让
款；
3、针对广州创娱应付上市公司的往来款，上市公司已经要求陈华升出具承
诺函，承诺广州创娱（或陈华升）在广州冰鸟 100%股权交割前，足额偿付剩余
往来款；
4、公司将积极跟进、督促陈华升先生依据合同约定，如期支付剩余款项，
并视收款情况采取必要的措施。
（二）针对出售广州冰鸟交易，公司采取如下措施，确保款项能够及时收回：
1、本次交易前，陈华升先生、占萍女士向公司支付洽购预订金 4,000 万元；
2、本次股权转让协议约定，在元力股份董事会审议通过股权转让协议后三
日内，陈华升先生、占萍女士向元力股份一次性足额支付 60%的转让价款（即人
民币 13,200 万元，大写：壹亿叁仟贰佰万元）；在元力股份股东大会审议通过股
权转让协议后三日内，陈华升先生、占萍女士向元力股份一次性足额支付剩余
40%的转让价款（即人民币 8,800 万元，大写：捌仟捌佰万元）；
3、股权转让协议还约定，如陈华升先生、占萍女士未按照约定向公司支付
股权转让款的，每逾期一日，需按应付转让价款的日万分之五的比例向公司支付
违约金；逾期超过三十日的，公司有权解除本协议，同时没收陈华升先生、占萍
67
女士 2,000 万元作为违约金；
4、公司将积极跟进和督促陈华升先生、占萍女士依据合同约定，如期支付
剩余股权转让款，并视收款情况采取必要的措施。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已采取有效措施保护上市公司股东权
益。
问题六、
《报告书》显示，（1）广州冰鸟 2018 年营业收入 73,883 万元，同比增长
90.73%，应付账款 10,424 万元，同比增长仅 14.26%，应付账款主要是应付广告
商的游戏推广费和游戏开发商或代理商的分成款。（2）2018 年预付账款 1,616
万元，同比下降 51.75%，预付账款主要是预付广告宣传费。而广州冰鸟存在较
多在推及计划推广的游戏，需要较多的广告投入。（3）广州冰鸟 2018 年预收账
款 5,265 万元，预收账款主要是预收客户的游戏充值流量款，后期按消耗量确
认收入。（4）广州冰鸟 2018 年货币资金 8,091 万元，被冻结存款 3,605 万元，
冻结原因是其负责二级推广的游戏《至尊传奇》涉嫌侵权被起诉。请你公司补充
说明（1）广州冰鸟应付款增速与营业收入增速不匹配的原因及合理性；（2）预
付账增速与实际运营情况不相符的原因及合理性；（3）收入确认依据是否充分，
确认金额是否准确；（4）《至尊传奇》二级代理涉诉的具体情况，对上市公司并
表利润的影响，本次交易完成后的责任承担主体。请审计师对第（1）（2）（3）
项发表明确意见，并说明对收入确认的核查过程及结论。请律师对第（4）项发
表明确意见。
回复：
一、广州冰鸟应付款增速与营业收入增速不匹配的原因及合理性；
广州冰鸟 2018 年营业收入 73,883 万元，同比增长 90.73%，应付账款 10,424
万元，同比增长仅 14.26%。主要原因是 2017 年广州冰鸟正处于快速发展时期，
营运资金较为紧张，应付广州君海及其下属公司 3,043.38 万元分成款部分延期，
造成 2017 年末应付账款余额较高。元力股份于 2018 年 1 月收购广州冰鸟后给予
其 3,000 万元资金支持，用于改善广州冰鸟的资金状况，上述款项于 2018 年 7
月全部归还上市公司。剔除上述因素后 2018 年应付账款同比增长 71.47%。同时，
68
2018 年部分广告推广商给予广州冰鸟一定的信用期，导致广州冰鸟 2018 年应付
账款余额有所增加而预付账款下降。由于应付账款一年周转多次，也会导致应付
账款期末余额变动比例低于营业收入变动比例。
经核查，独立财务顾问及审计机构认为，广州冰鸟应付款增速与营业收入增
速不匹配主要系 2017 年广州冰鸟资金紧张，部分分成款延期支付以及 2018 年广
告推广商给予广州冰鸟一定的信用期所致，具有合理性。
二、预付款项增速与实际运营情况不相符的原因及合理性；
2017 年末和 2018 年末，广州冰鸟预付款项分别为 3,349.48 万元和 1,615.63
万元，主要为预付广告宣传费用，账龄均在 1 年以内。随着广州冰鸟业务逐步发
展成熟，商业信用逐步提高，部分广告推广商给予公司一定的信用期，由于上述
原因预付账款有所减少而应付账款增加。
审计机构结合广州冰鸟年审计，对比分析预付余额变化，询问广州冰鸟管理
层对广告推广经营策略是否发生改变，重点检查了广州冰鸟与广告推广商大额合
同付款条款及执行情况。
经核查，独立财务顾问及审计机构认为，广州冰鸟 2018 年末预付款项减少，
主要系部分广告推广商给予广州冰鸟一定信用期所致，广州冰鸟预付款项余额变
动具有合理性。
三、收入确认依据是否充分，确认金额是否准确；
广州冰鸟的网络游戏运营模式为自主平台运营。通过代理、第三方或开发商
交由联运等形式获得一款网络游戏产品的代理权后，利用自有或第三方渠道发布
并运营游戏产品。广州冰鸟将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入。
审计机构审计过程中执行的主要程序包括：
1、了解、测试和评价销售与收款循环内部控制设计和执行的有效性。结合
广州冰鸟的业务情况，通过对支付宝、微信、苹果等网络收款平台的相关内部控
制进行测试，以评估销售与收款循环内部控制的有效性；
2、选取《极品芝麻官》《青云诀》《至尊传奇》等游戏的主要账户，计算充
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值消费比例，并结合在线时长等相关数据分析账户的真实性；
3、选取主要游戏账户，核查充值账号、充值地址（IP），结合支付平台的回
款情况核对收入确认金额是否准确；
4、向第三方渠道进行函证，核实用户充值消费金额的准确性；
5、统计分析主要游戏的活跃用户数量，与市场推广投入进行对比分析；
6、针对报告期内是否有自充值的情况，本所抽查了主要游戏产品大额游戏
玩家的大额充值和操作行为情况，重点对玩家单次登陆的充值情况和充值次数进
行核查和分析，以识别异常情况；
7、结合主要装备、道具等的价格信息和游戏的收入情况，分析装备、道具
的购买数量与活跃用户数量是否匹配。
通过实施上述程序，审计机构获取了与广州冰鸟销售收入真实性、准确性相
关的充分、必要的审计证据。
经核查，独立财务顾问及审计机构认为，广州冰鸟收入确认依据充分，收入
确认金额准确。
四、《至尊传奇》二级代理涉诉的具体情况，对上市公司并表利润的影响，
本次交易完成后的责任承担主体。
2017 年 11 月 1 日，广州冰鸟与上海旭梅网络科技有限公司（以下简称“上
海旭梅”）签署《手机游戏联合运营合作协议》，约定广州冰鸟协助上海旭梅进行
《至尊传奇》游戏的市场推广运营服务，《至尊传奇》系上海旭梅取得研发商（海
南祺曜互动娱乐有限公司）授权代理的游戏（即上海旭梅为研发商海南祺曜互动
娱乐有限公司的代理商，广州冰鸟为上海旭梅的下游客户）。在游戏推广运营过
程中，因《至尊传奇》游戏涉嫌版权侵权，该游戏的研发商海南祺曜互动娱乐有
限公司被第三方起诉，该研发商的银行账户被冻结，下游客户应付该研发商的款
项也被相应冻结。公司作为《至尊传奇》游戏的下游推广运营商和研发商的间接
客户，应付上游代理商上海旭梅（间接应付研发商海南祺曜互动娱乐有限公司）
的款项 3,604.65 万元已被申请冻结。截至本回复出具日，海南祺曜互动娱乐有限
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公司的上述版权侵权案件尚未审理完毕，上述款项冻结已解除。虽然广州冰鸟没
有作为该案件的被告，且对侵权事项不负有直接责任，但不排除因推广运营《至
尊传奇》导致广州冰鸟发生进一步损失的可能性。
截至本回复出具日，海南祺曜及上海旭梅并未对广州冰鸟提起诉讼，且账户
已经解冻，不涉及预计负债的确认，该事项对上市公司合并利润表没有影响。
陈华升先生、占萍女士已签署《广州冰鸟个别账户资金被冻结事项说明》，
表示已知悉上述资金冻结事项。按照本次交易协议的相关规定，陈华升先生、占
萍女士同意自元力股份受让广州冰鸟 100%股权及项下的所有权利和义务。交易
完成后，上述事项的责任承担主体仍为广州冰鸟。因本次交易完成后，元力股份
已将广州冰鸟 100%股权转让给陈华升先生、占萍女士，上述资金冻结事项对上
市公司后续合并报表的编制没有影响。
经核查，独立财务顾问及律师认为，上游研发商涉诉不会对上市公司合并利
润表产生影响。本次交易完成后，责任承担主体仍为广州冰鸟，对上市公司后续
合并报表的编制亦没有影响。
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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对福建元
力活性炭股份有限公司重组问询函>的回复》之签章页）
项目主办人：
王学霖 严 雷
桂泽龙 陈诗哲
张键
国金证券股份有限公司
2019 年 3 月 27 日
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