上海锦天城（福州）律师事务所
关于福建元力活性炭股份有限公司
重大资产出售的
专项核查意见
地址：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37 层
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上海锦天城(福州)律师事务所 专项核查意见
上海锦天城（福州）律师事务所
关于福建元力活性炭股份有限公司
重大资产出售的
专项核查意见
17F20190012-1
致：福建元力活性炭股份有限公司
根据福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”或“公司”或“上
市公司”）与上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券
法律业务委托合同》，本所接受公司的委托，作为公司本次重大资产出售的专项
法律顾问。现根据深圳证券交易所创业板公司管理部于 2019 年 3 月 12 日出具的
创业板非许可类重组问询函【2019】第 6 号《关于对福建元力活性炭股份有限公
司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”），本所律师对《重组问询函》中
需要律师核查和发表意见的事项进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
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上海锦天城(福州)律师事务所 专项核查意见
正 文
一、你公司于 2016 年 8 月向厦门睿客信息科技有限公司（以下简称厦门睿
客）购买广州创娱网络科技有限公司（以下简称广州创娱）100%股权，并于 2018
年 12 月将广州创娱 100%股权转让给陈华升。你公司对我部关注函的回复显示，
陈华升在 2016 年 4 月至 6 月曾经持有厦门睿客 56.25%股权。此外，福建三安集
团有限公司（以下简称三安集团）是上市公司大股东。《报告书》显示，陈华升
与三安集团存在共同投资情形。（1）请补充说明陈华升、占萍与厦门睿客、邵
汉韬、周林、瑞盈投资、冰鸟投资及其各自关联方是否存在或曾经存在关联关系、
业务往来、共同投资、股份代持或造成利益倾斜的其他情形，本次交易是否属于
回售行为，上市公司或控股股东是否在收购广州创娱、广州冰鸟时已就后续出售
事项达成协议或作出约定；（2）请结合大股东及董监高期间质押、减持情形，
说明收购广州创娱、广州冰鸟的目的，是否存在未披露的利益安排，是否存在配
合大股东及董监高市值管理的情形；（3）请补充说明陈华升、占萍与上市公司、
大股东及其各自关联方是否存在或曾经存在关联关系、业务往来、共同投资、股
份代持或造成利益倾斜的其他情形，前述收购及出售事项是否构成关联交易，是
否存在利益输送情形；（4）请补充说明收购广州创娱、广州冰鸟时支付的对价
款项是否存在流向大股东及关联方，广州创娱、广州冰鸟客户，及各自关联方的
情形；（5）陈华升、占萍的偿付能力，受让广州创娱、广州冰鸟的资金到账情
况及资金来源，是否存在来源于上市公司大股东及关联方的情形；（6）前述收
购及出售事项是否不利于保护上市公司股东利益。请律师对第（1）（2）（3）
项发表明确意见，请审计师对第（4）（5）项发表明确意见。（《重组问询函》
第 2 条）
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（一） 请补充说明陈华升、占萍与厦门睿客、邵汉韬、周林、瑞盈投资、
冰鸟投资及其各自关联方是否存在或曾经存在关联关系、业务往来、共同投
资、股份代持或造成利益倾斜的其他情形，本次交易是否属于回售行为，上市
公司或控股股东是否在收购广州创娱、广州冰鸟时已就后续出售事项达成协议
或作出约定。
1、陈华升、占萍与厦门睿客及其关联方之间的关联关系、业务往来、共同
投资、股份代持或造成利益倾斜的情况
（1）历史上，陈华升、占萍夫妇与厦门睿客曾存在共同投资情形
陈华升曾于 2016 年 4 月受让厦门睿客 56.25%的股权，成为厦门睿客的控股
股东。但陈华升成为厦门睿客的控股股东后，在对厦门睿客经营管理改革的过程
中，与厦门睿客的创始人股东及管理层在人事管理、经营决策、发展理念方面无
法达成一致，无法实现对厦门睿客的有效控制及管理。因此，陈华升于 2016 年
6 月将其持有厦门睿客 56.25%的股权转让给了厦门睿客的创始人股东，并彻底退
出厦门睿客。
（2）根据陈华升、占萍确认并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具
之日，其夫妻主要对外投资情况如下：
厦门睿客
序号 公司名称 股权结构
是否持股
1 广州创娱 陈华升 100% 否
2 广州市创权信息科技有限公司 广州创娱 70%，高美芳 24%，孟柱 6% 否
3 海南创娱网络科技有限公司 广州创娱 100% 否
4 福建炫娱网络科技有限公司 陈华升 70%，占萍 30% 否
5 福建省爱民光电科技有限公司 陈华升 65%，谢祖亚 30%，曾强盛 5% 否
6 福建万都投资有限公司 吴孝谋 35%，李志传 35%，陈华升 30% 否
7 福建百盛电气有限公司 吴孝谋 70%，陈华升 30% 否
王达锡 36.37%，陈华升 28.53%，陈华
8 福建省华锡网络科技有限公司 景 16.54% ，谢 祖 亚 8.28% ， 傅 少 波 否
8.28%，陈科 2%
三安集团 30.67%，陆敏 20%，王维勇
厦门嘉德创信股权投资管理合 13.33%，吕雅莉 10%，陈华升 8.67%，
9 否
伙企业（有限合伙） 米林嘉德投资有限公司 6.67%，厦门嘉
德阳光股权投资管理有限公司 3.33%，
3
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叶激艇 2.67%，王进 2%，陈喜东 1.33%，
陈奕林 1.33%
三安集团 65.00%，占萍 15.00%，林志
厦门鑫瑞集英股权投资合伙企
10 强 15.00%，厦门市鑫鼎国瑞资产管理 否
业（有限合伙）
有限公司 5.00%
（3）根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本专项
核查意见出具之日，厦门睿客主要关联方情况如下：
陈华升、占
序号 名 称 股权结构 关联关系
萍是否持股
公司股东、执行董事兼总
1 林晓彬 -- --
经理
2 张园 -- 公司股东、监事 --
厦门璟娱投资合伙企业 林晓彬 70%，王晔 25%，杨全 林晓彬持股 70%并担任执
3 否
（有限合伙） 星 5%。 行事务合伙人
厦门璟娱投资合伙企业（有 股东林晓彬直接持股 4%并
厦门市快游网络科技有 限合伙）76%，厦门铧镒股权 通过厦门璟娱投资合伙企
4 否
限公司 投资基金合伙企业（有限合 业间接持股 53.2%，同时担
伙）20%，林晓彬 4%。 任该公司董事兼总经理
厦门瑞合创富投资管理 林晓彬 46%，王艳丽 40%，陈
5 林晓彬持股 46% 否
合伙企业（有限合伙） 勇 14%。
广州瑞娱网络科技有限 厦门市快游网络科技有限公 厦门市快游网络科技有限
6 否
公司 司 100% 公司的全资子公司
（4）根据陈华升、占萍夫妇出具的《确认函》并经本所律师核查，陈华升
在 2016 年 4 月至 6 月期间曾持有厦门睿客 56.25%股权。除此之外，陈华升、占
萍与厦门睿客及其关联方不存在或曾经也不存在关联关系、业务往来、共同投资、
股份代持或造成利益倾斜的其他情形。
2、陈华升、占萍与邵汉韬、周林、瑞盈投资、冰鸟投资及其各自关联方之
间的关联关系、业务往来、共同投资、股份代持或造成利益倾斜的其他情形
（1）经核查，瑞盈投资的关联方及主要对外投资情况如下：
①瑞盈投资股权结构：
名称 一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级主要股东 六级主要股东
罗健华持股 36.36%
丁星阳持股 46%
杭州悦蓝泛娱
瑞盈投资 杭州鑫媒投资 丁星阳持股 96.1%
科技有限公司
合伙企业（有限
持股 22.73% 赵世斌持股 3.9%
合伙）持股 20%
4
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国创元禾创业投资基金（有限合伙）持股 13.31%
上海新华传媒股份有限公司持股 13.31%
苏州市苏报文
苏州报业传媒集团有 苏州日报社持股
化投资有限公
限公司持股 100% 100%
司持股 11.36%
常熟市发展投资有限 常熟市国资委持股
常熟开晟股权 公司持股 75% 100%
苏州苏报华
投资基金有限 常熟东之星高新投资 常熟高新区经济服务
晨新媒体投
公司持股 有限公司持股 20% 中心持股 50%
苏州工业园区 资中心（有
11.36% 常熟开晟东南股权投资基金管理有限公司持
八二五新媒体 限合伙）持
股 5%
投资企业（有限 股 15.61%
芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）持股 5.68%
合伙）持股
常熟市国发创业投资有限公司持股 5.68%
17.6%
王云、关捷、喻恺、戴咏梅分别持股 5.68%
江苏日报文化传媒有限公司、高艳亚、唐海林等 15 人共计持股
43.2%
上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司持股 13.31%
上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）持股 8.87%
上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）持股 8.87%
天津歌斐资产管理有限公司持股 8.87%
昆山嘉成映新投资中心（有限合伙）持股 5.32%
周勇明、邱堂善等 6 人共计持股 12.53%
新余瑞翔众盈投资管理中心（有限合伙）持股 5%
杭州明享科技有限公司持股 4.6%
常熟华映东南投资有限公司持股 3.6%
杭州绩优卓源创业投资合伙企业（有限合伙）持股 2.4%
胡敏翔持股 0.8%
深圳前海瑞翔 易新文持股 45%
投资管理有限 周娟持股 35%
公司持股 4.55% 史燕霞持股 20%
陈晓雯持股 13.64%
张宇明持股 9.09%
潘颖华持股 9.09%
朱秀芳持股 4.55%
②瑞盈投资的主要对外投资情况：
陈华升、占萍是否
序 名 称 股权结构
持股
上海赐麓网络科技有限公司 55.5%，瑞盈投资 15%，澄迈仙仙信息服务中
澄迈咪米网络科
1 心（有限合伙）13.88%，鸿盈资本管理股份有限公司 8%，胡晓燕 5.62%， 否
技有限公司
杨琅 2%
霍尔果斯麒麟文 北京恺兴文化传媒有限公司 72.35%，瑞盈投资 18%，陈彬 4.82%，夏云
2 否
化传媒有限公司 4.82%
5
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博易创为（北京）数字传媒股份有限公司 53.5%，苏州国发新创产业壹
号投资企业（有限合伙）15%，樟树市瑞德投资管理中心（有限合伙）8%，
封神（北京）文化
3 苏州诚美真和管理咨询合伙企业（有限合伙）5%，宋海涛 4.5%，瑞盈投 否
发展有限公司
资 4%，王超 2%，魏立军 2%，陈彬 2%，马力 2%，新余文韬投资管理中心
（有限合伙）2%
史琼芳 35.02%，深圳市前海君隆文化传媒合伙企业（普通合伙）33.37%，
深圳茗晖基金管理有限公司 12.22%，北京一响天开文化传媒有限公司
北京蝴蝶效应文
4 10.57%，横琴善学三号投资合伙企业（有限合伙）3%，李新春 1.88%， 否
化传媒有限公司
深圳国金天使三期创业投资企业（有限合伙）1%，东莞市温润创业投资
合伙企业（有限合伙）1%，瑞盈投资 1%，刘勇 0.94%
根据陈华升、占萍、瑞盈投资出具的《确认函》，陈华升、占萍夫妇与瑞盈
投资不存在关联关系，亦不存在共同投资的情形。
（2）经核查，邵汉韬、周林、冰鸟投资（樟树冰鸟）、瑞盈投资系广州冰鸟
的历史股东；冰鸟投资系邵汉韬、周林持股 100%并实际控制的有限合伙企业，
目前无对外投资。根据陈华升、占萍与邵汉韬、周林、瑞盈投资、冰鸟投资等分
别出具的《确认函》并经本所律师核查，除上述外，陈华升、占萍与邵汉韬、周
林、瑞盈投资、冰鸟投资及其各自关联方不存在、曾经也不存在关联关系、业务
往来、共同投资、股份代持或造成利益倾斜的其他情形。
3、本次交易不属于回售行为，元力股份或控股股东在收购广州创娱、广州
冰鸟时未就后续出售事项达成协议或作出约定
根据陈华升、占萍、邵汉韬、周林、冰鸟投资、瑞盈投资、元力股份及大股
东卢元健、王延安、董监高分别出具的《确认函》及元力股份收购/出售广州创
娱、广州冰鸟的股权转让协议，并经本所律师核查，本次交易不属于回售行为，
元力股份或控股股东在收购广州创娱、广州冰鸟时不存在就后续出售事项达成协
议或作出约定。
综上，本所律师认为陈华升、占萍与厦门睿客、邵汉韬、周林、瑞盈投资、
冰鸟投资及其各自关联方之间除上述说明的情形外，不存在其他关联关系、业
务往来、共同投资、股份代持或造成利益倾斜的情形；本次交易不属于回售行
为，上市公司或控股股东在收购广州创娱、广州冰鸟时不存在就后续出售事项
达成协议或作出约定。
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（二） 请结合大股东及董监高期间质押、减持情形，说明收购广州创娱、
广州冰鸟的目的，是否存在未披露的利益安排，是否存在配合大股东及董监高
市值管理的情形。
1、大股东及董监高期间质押、减持情形
经本所律师核查，自 2016 年至今，元力股份的大股东及董监高的股票减持
和质押情形具体如下：
（1）大股东（持股超过 5%以上的股东，下同）及董监高减持情形
变动股份数 成交均价 当日结存股
姓名 与公司关系 变动日期 变动原因 总股本
量（股） (元) 数
卢元健 实际控制人 2016/6/30 -5,100,000 22 大宗交易 15,325,600
王延安 实际控制人 2016/7/1 -530,000 22 大宗交易 58,728,598
13,600
王延安 实际控制人 2016/7/7 -14,070,000 21.5 协议转让 44,658,598
万股
缪存标 副总经理 2016/09/12 -716,000 44.99 大宗交易 2,149,000
卢元健 实际控制人 2017/1/12 -3,800,000 53.1 大宗交易 11,525,600
王延安 实际控制人 2017/10/19 -19,700,000 25.85 协议转让 60,685,476
许文显 董事长 2017/10/31 -70,000 28.81 竞价交易 1,331,100
24,480
许文显 董事长 2017/11/1 -76,000 28.82 竞价交易 1,255,100
万股
缪存标 副总经理 2017/12/28 -967,000 28.00 大宗交易 2,901,200
许文显 董事长 2017/12/28 -204,000 27.50 大宗交易 2,901,200
（2）大股东股票质押情形
质押占持 当日收盘 累计质押数 累计质押占
名称 开始日期 数量（股）
股比例 价（元） 量（股） 持股比例
袁永刚 2016/10/31 14,070,000 100% 50.6 14,070,000 100%
晟辉投资 2017/7/6 10,134,000 100% 29.47 10,134,000 100%
三安集团 2018/2/9 20,871,000 100% 28.78 20,871,000 100%
三安集团 2018/6/19 1,000,000 4.54% 22.05 21,871,000 99.38%
注：晟辉投资指泉州市晟辉投资有限公司。
2、元力股份收购广州创娱、广州冰鸟的目的
（1）2016 年 8 月收购广州创娱的目的：公司始终坚持“以技术创新为动力，
以市场需求为导向”的竞争策略，提高公司的规模生产能力、创新能力和技术服
务能力，充分发挥公司技术、品牌优势，公司作为国内木质活性炭行业领军企业
的地位得到不断巩固和加强，品牌影响力、市场号召力得到极大增强。公司控股
子公司元禾化工生产的硅酸钠绝大部分供参股公司—EWS 用于白炭黑的生产，
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上海锦天城(福州)律师事务所 专项核查意见
EWS 白炭黑产能、产量位居全国同行业前列。受国内外经济发展放缓的影响，
木质活性炭行业自 2012 年以来面临需求下滑和成本高企的双重挤压，市场持续
偏空运行，发生了行业影响最大的一次强制洗牌。目前，市场环境逐步转暖，行
业经营压力有所减轻，但不确定不稳定的因素仍然很多。网络游戏作为一种新兴
的文化生活方式和重要的文化消费方式备受青睐，网络游戏产品在画面质量、音
质音效、响应速度和数据交换能力等方面不断改善，网络游戏的互动性、丰富性
和新颖性得到更充分地展现，使得以网页游戏和移动游戏为代表的新兴板块，近
年来得到高速发展。有别于公司原有主业，网络游戏属于轻资产业务，行业周期
性较弱，具有消费额度小、消费周期短，消费群体广泛的优势。在行业转暖之际，
注入差异化优质资产，打造新的利润增长点，有利于公司构建波动风险较低且具
备广阔前景的业务组合，为广大股东提供多元化、可靠的业绩保障。
（2）2017 年 12 月收购广州冰鸟的目的：2016 年 8 月，公司通过受让广
州创娱进入网络游戏领域。广州创娱主要定位精品游戏的研发，产品线涵盖角色
扮演、动作和战争策略类等多种市场主流游戏类型，尤其擅长角色扮演类游戏的
开发。广州冰鸟 2016 年 7 月成立，凭借核心团队稳扎稳打的经营风格、独特
的选品眼光、精细化的用户运营与智能化的广告投放能力，经过一年多的发展，
运营游戏的月充值流水已超过 5,000.00 万元，已成为一家优质的手游联运平台。
2017 年 1-9 月已实现收入超过 20,000 万元。广州冰鸟专注于玄幻仙侠类、传
奇强 PK 类，经营养成类游戏的深耕细作，已成功运营多款备受用户欢迎的产品，
在不同类型用户心态的把握和各类题材的差异化推广方面都具备较强的能力和
丰富的经验。成功收购广州冰鸟后，广州冰鸟将助力公司网络游戏业务形成研运
一体化的经营模式，使游戏研发团队能够与游戏玩家直接建立联系，同时减少了
游戏产品研发到运营之间繁琐的环节，降低了游戏的运营成本和中间环节的交易
成本，有利于公司扩大收入，提高利润水平，并以此整合产业链资源，从而增强
公司游戏业务核心竞争力及整体盈利能力，形成较强的协同效应。
3、不存在未披露的利益安排及董监高市值管理
根据元力股份及董监高、卢元健、王延安、三安集团、袁永刚分别出具的《确
认函》，公司当初收购广州创娱、广州冰鸟不存在配合大股东及董监高市值管理
的情形。
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综上，本所律师认为，公司收购广州创娱、广州冰鸟的目的在于注入差异
化优质资产为广大股东提供多元化、可靠的业绩保障，不存在配合大股东及董
监高市值管理的情形，不存在未披露的利益安排。
（三） 请补充说明陈华升、占萍与上市公司、大股东及其各自关联方是
否存在或曾经存在关联关系、业务往来、共同投资、股份代持或造成利益倾斜
的其他情形，前述收购及出售事项是否构成关联交易，是否存在利益输送情
形。
1、陈华升、占萍的对外投资详见本专项核查意见第一条的内容。
2、根据陈华升、占萍与元力股份及其大股东出具的承诺函并经本所律师核
查，陈华升与元力股份的大股东三安集团存在共同投资厦门嘉德创信股权投资管
理合伙企业（有限合伙）、占萍与三安集团及其主要股东林志强存在共同投资厦
门鑫瑞集英股权投资合伙企业（有限合伙），以及陈华升曾于 2018 年 12 月向元
力股份购买广州创娱 100%股权的情形。除此之外，陈华升、占萍与元力股份、
大股东及其各自关联方并不存在关联关系、业务往来，其他共同投资、股份代持
或造成利益倾斜的其他情形。前述收购及出售事项并不构成关联交易，也不存在
任何利益输送情形。
二、《报告书》显示，（1）广州冰鸟 2018 年营业收入 73,883 万元，同比
增长 90.73%，应付账款 10,424 万元，同比增长仅 14.26%，应付账款主要是应付
广告商的游戏推广费和游戏开发商或代理商的分成款。（2）2018 年预付账款
1,616 万元，同比下降 51.75%，预付账款主要是预付广告宣传费。而广州冰鸟存
在较多在推及计划推广的游戏，需要较多的广告投入。（3）广州冰鸟 2018 年预
收账款 5,265 万元，预收账款主要是预收客户的游戏充值流量款，后期按消耗量
确认收入。（4）广州冰鸟 2018 年货币资金 8,091 万元，被冻结存款 3,605 万元，
冻结原因是其负责二级推广的游戏《至尊传奇》涉嫌侵权被起诉。请你公司补充
说明（1）广州冰鸟应付款增速与营业收入增速不匹配的原因及合理性；（2）预
付账增速与实际运营情况不相符的原因及合理性；（3）收入确认依据是否充分，
确认金额是否准确；（4）《至尊传奇》二级代理涉诉的具体情况，对上市公司
并表利润的影响，本次交易完成后的责任承担主体。请审计师对第（1）（2）（3）
项发表明确意见，并说明对收入确认的核查过程及结论。请律师对第（4）项发
9
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表明确意见。（《重组问询函》第 6 条）
（1）《至尊传奇》二级代理涉诉的具体情况如下：
2017 年 11 月 1 日，广州冰鸟与上海旭梅网络科技有限公司（以下简称“上
海旭梅”）签署《手机游戏联合运营合作协议》，约定广州冰鸟协助上海旭梅进行
《至尊传奇》游戏的市场推广运营服务，《至尊传奇》系上海旭梅取得研发商（海
南祺曜互动娱乐有限公司）授权代理的游戏（即上海旭梅为研发商海南祺曜互动
娱乐有限公司的代理商，广州冰鸟为上海旭梅的下游客户）。在游戏推广运营过
程中，因《至尊传奇》游戏涉嫌版权侵权，该游戏的研发商海南祺曜互动娱乐有
限公司被第三方起诉，该研发商的银行账户被冻结，下游客户应付该研发商的款
项也被相应冻结。公司作为《至尊传奇》游戏的下游推广运营商和研发商的间接
客户，应付上游代理商上海旭梅（间接应付研发商海南祺曜互动娱乐有限公司）
的款项 3,604.65 万元已被申请冻结。截至本专项核查意见签署日，海南祺曜互动
娱乐有限公司的上述版权侵权案件尚未审理完毕，但是上述账户冻结已经解除。
虽然广州冰鸟没有作为该案件的被告，且对侵权事项不负有直接责任，但不排除
因推广运营《至尊传奇》导致广州冰鸟发生进一步损失的可能性。
（2）对上市公司并表利润的影响与本次交易完成后的责任承担主体：
根据陈华升、占萍签署的《广州冰鸟个别账户资金被冻结事项说明》，公司
已充分告知广州冰鸟上述可能牵涉的纠纷，并且陈华升、占萍也充分知悉了上述
纠纷。根据公司与陈华升、占萍签订的《关于广州冰鸟网络科技有限公司之股权
转让协议》第 12.2 条约定：“广州冰鸟的债权、债务和或有负债于交割日后仍由
其享有或承担。”因此，广州冰鸟上述纠纷引起的损失概由广州冰鸟承担。鉴于
广州冰鸟已将上述应付上游代理商上海旭梅的款项确认为应付款项，且其尚未收
到任何诉讼材料，该等被牵连的纠纷目前不会对公司并表利润产生影响。本次交
易完成后，根据前述股权转让协议第 12.2 条的约定，广州冰鸟牵涉上述纠纷可
能引起的法律责任概由广州冰鸟承担，均与元力股份无关。
综上，本所律师认为，《至尊传奇》上游研发商涉诉不会对公司并表利润产
生影响，且本次交易完成后的责任承担主体仍为广州冰鸟。
10
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本补充法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力，经本所盖章
并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
11
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(本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于福建元力活性炭股份有
限公司重大资产出售的专项核查意见》之签署页)
上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：_________________
张明锋
负责人： 经办律师：_________________
林伙忠 张必望
经办律师：_________________
罗旌久
二〇一九年三月二十七日
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