股票代码：300174 证券简称：元力股份
福建元力活性炭股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
上市公司名称 福建元力活性炭股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 元力股份
股票代码 300174
交易类型 标的资产 交易对方姓名
元力股份持有的广州冰鸟网络科技有限公 自然人：陈华升
重大资产出售
司 100%股权 自然人：占萍
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月四日
福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
声明
一、公司声明
一、在本次重大资产重组期间本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，且为本
次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
二、本公司已向参与本次重大资产重组的各中介机构提供了其要求提供的全
部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提交给各中介机构的各项文件的签
署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得合法、有效的授权。
三、除了已提交的文件材料外，本公司不存在任何其他应向各中介机构提供
而未提供的有关重要文件材料，也没有任何其他应披露而未披露的重要事实。
四、本公司保证，如违反上述承诺，而引起各中介机构出具的文书中有错以
致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，本公司愿对此承担予以澄清及经济赔
偿责任。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方陈华升、占萍出具承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财
务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副本资料，且
该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准确和完整的，所有文件
的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任，如违反上述承诺及声明，对由此而发生
的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司及经办人员承诺：本公司（本人）出具的《国金证券
股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问
报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)及经办注册会计师承诺：本所（本人）
出具的《广州冰鸟网络科技有限公司审计报告》和其他有关文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
上海锦天城（福州）律师事务所及经办律师承诺：本所（本人）出具的《关
于福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售之法律意见书》和其他有关文件不
2
福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中锋资产评估有限责任公司及经办注册资产评估师承诺：本公司出具的
《福建元力活性炭股份有限公司拟转让广州冰鸟网络科技有限公司 100%股权项
目评估报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
目 录
声明 ............................................................... 1
一、公司声明 .................................................... 1
二、交易对方声明 ................................................ 1
三、相关证券服务机构及人员声明 .................................. 2
目 录 ............................................................. 4
释义 ............................................................... 6
第一节 重大事项提示 ................................................ 9
一、本次交易方案 ................................................ 9
二、标的资产的估值及作价 ........................................ 9
三、对价支付安排 ................................................ 9
四、本次交易构成重大资产重组 ................................... 10
五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 ................... 12
六、本次交易对上市公司的影响 ................................... 12
七、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 13
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 14
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 15
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控
股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
............................................................... 17
第二节 重大风险提示 ............................................... 18
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ........................... 18
二、本次交易的批准风险 ......................................... 18
三、标的资产的估值风险 ......................................... 18
四、标的公司个别账户资金被冻结的风险 ........................... 19
五、资产出售收益不具可持续性的风险 ............................. 19
六、经营风险 ................................................... 19
七、股票价格波动风险 ........................................... 19
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
八、对价回收风险 ............................................... 20
九、商誉减值风险 ............................................... 20
第三节 本次交易概况 ............................................... 21
一、本次交易的背景 ............................................. 21
二、本次交易的目的 ............................................. 22
三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 23
四、本次交易具体方案 ........................................... 23
五、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 24
六、本次重组对上市公司的影响 ................................... 24
第四节 备查文件 ................................................... 27
一、备查文件 ................................................... 27
二、备查地点 ................................................... 27
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
福建元力活性炭股份有限公司，股份公司成立前“本公司”、
本公司、公司、元力股
指 “公司”亦指其前身福建省南平元力活性碳有限公司或福建
份、出让方
省南平元力活性炭有限公司
公司前身福建省南平元力活性炭有限公司，原名福建省南平
元力有限 指
元力活性碳有限公司
广州冰鸟、标的公司、
指 公司全资子公司广州冰鸟网络科技有限公司
标的资产
交易对方、交易对手、
指 陈华升、占萍
受让方
交易标的、标的资产 指 元力股份持有的广州冰鸟 100%的股权
广州创娱 指 广州创娱网络科技有限公司
延平区外经贸委 指 南平市延平区对外经济贸易委员会
南平嘉元 指 公司原股东福建省南平嘉元化工有限公司
嘉联化工 指 福建省南平嘉联化工有限公司
南平国投 指 公司原股东福建省南平市国有资产投资经营有限公司
中保创投 指 公司历史股东福建中保创业投资股份有限公司
南平元力 指 公司全资子公司南平元力活性炭有限公司
元禾化工 指 公司控股子公司福建省南平市元禾化工有限公司
元力环境 指 公司全资孙公司福建元力环境工程有限公司
荔元公司 指 公司全资孙公司福建省荔元活性炭实业有限公司
怀玉山 指 公司全资孙公司江西怀玉山活性炭有限公司
满洲里元力 指 公司全资孙公司满洲里元力活性炭有限公司
信元投资 指 公司控股孙公司福建省南平市信元投资有限公司
上海鹰魂 指 上海鹰魂网络科技有限公司
广州云栈 指 广州云栈信息科技有限公司
广州云道 指 广州云道网络科技有限公司
广州云麟 指 广州云麟网络科技有限公司
霍尔果斯鹰麒 指 霍尔果斯鹰麒网络科技有限公司
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
广州冰麒 指 广州冰麒网络科技有限公司
广州鹰魂 指 广州鹰魂网络科技有限公司
广州战魂 指 广州战魂网络科技有限公司
广州扬鹰 指 广州扬鹰网络科技有限公司
广州冰麟 指 广州冰麟网络科技有限公司
EWS 指 公司参股公司赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司
本次交易、本次重组、
指 上市公司向陈华升、占萍出售持有的广州冰鸟 100%股权
本次重大资产出售
本报告书 指 福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书
上市公司与交易对手陈华升、占萍签订的附条件生效的《福
股权转让协议 指 建元力活性炭股份有限公司与陈华升、占萍关于广州冰鸟网
络科技有限公司之股权转让协议》
国金证券、独立财务顾
指 国金证券股份有限公司
问
中锋评估、评估机构 指 北京中锋资产评估有限责任公司
华兴所、审计机构 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、法律顾问 指 上海锦天城（福州）律师事务所
基准日、评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
报告期 指 2017 年、2018 年
报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末
《公司章程》 指 《福建元力活性炭股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
除特别说明外，本报告书数值保留 2 位或 4 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
元力股份拟将持有的广州冰鸟 100%股权，转让给自然人陈华升、占萍，其
中，陈华升受让 70%的股权，占萍受让 30%的股权。本次交易完成后，上市公司
将不再持有广州冰鸟股权。
二、标的资产的估值及作价
本次标的资产的估值采用收益法和市场法评估。
根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋评报字（2019）第 01007 号]，
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，广州冰鸟收益法下的评估价值为 21,804.30
万元，市场法下的评估价值为 20,532.58 万元；评估结论采用收益法评估结果，
即为 21,804.30 万元。
经交易各方协商确定，本次交易广州冰鸟 100%股权作价 22,000 万元，在此
基础上，陈华升受让上市公司持有的广州冰鸟 70.00%股权作价 15,400 万元，占
萍受让上市公司持有的广州冰鸟 30.00%股权作价 6,600 万元。上述交易均以现
金方式支付。
三、对价支付安排
本次交易以现金方式支付，转让价款将由受让方以银行转账方式支付给出让
方指定的银行账户。出让方董事会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出
让方一次性足额支付按上述股权转让作价的 60%的转让价款，即人民币壹亿叁仟
贰佰万元整（13,200 万元）。出让方股东大会审议通过股权转让协议后三日内，
受让方向出让方一次性足额支付剩余的转让价款。
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
四、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上述的资产交易行为
包括：日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易；根据
《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，通过其他方式进行资产交易，
包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、
租赁其他企业资产或者将经营性资产委托；（三）接受附义务的资产赠与或者对
外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
元力股份于 2019 年 3 月 4 日召开董事会审议关于出售广州冰鸟 100%股权的
相关议案。截至上述董事会召开日之前十二个月内元力股份及其控股子公司进行
相同或者相近的业务范围的资产出售情况如下：
单位：万元
完成工
序 项目 性 出售 出让 决策 成交金额
行业性质 主营业务 批准时间 商变更
号 名称 质 比例 方式 方式 （万元）
时间
网页和移
广州 互联网和 控 现金 董事 2018 年 12 2018.1
1 动游戏产 100% 11,000
创娱 相关服务 股 出售 会 月3日 2.20
品开发
移动网络
广州 互联网和 游戏代理 控 现金 股东 2019 年 3
2 100% - 22,000
冰鸟 相关服务 运营与推 股 出售 大会 月4日
广服务
合计 33,000
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在 12 个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第 11 号（证监会公告[2011]5 号）的规定，在计算相应指标时，应当以
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产
总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。上述交易中第一次交易审批的时
间为 2018 年 12 月 3 日，其前一年上市公司营业收入为 85,332.11 万元。第一次
交 易 发 生 的 前 一 年 出 售 资 产 营 业 收 入 总 额 超 过 上 市 公 司 营 业 收 入 的 50%
（42,666.06 万元）。因此，上市公司在 2019 年 2 月决策出售广州冰鸟，将构成
重大资产重组。
（一）2018 年 12 月出售广州创娱 100%股权
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度
资产总额 6,386.38
资产净额 3,697.19
营业收入 11,587.17
（二）出售广州冰鸟 100%股权
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度
资产总额 8,303.53
资产净额 -4,984.07
营业收入 38,736.22
上述资产交易的累计计算：
单位：万元
元力股份 2017 年 是否构成重大
项目 交易计算指标累计 占比
财务数据 资产重组
资产总额 14,689.91 135,042.26 10.88% 否
资产净额 -1,286.87 57,282.22 -2.25% 否
营业收入 50,323.40 85,332.11 58.97% 是
注：广州创娱的财务数据取自“闽华兴所（2018）审字 H-029 号”审计报告，广州冰鸟
财务数据取自“闽华兴所（2019）审字 H-002 号”审计报告，上市公司的财务数据取自“闽
华兴所（2018）审字 H-022 号”审计报告。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出
售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易对方为自然人陈华升、占萍，其与上市公司不存在关联关系。因此，
本次交易不构成关联交易。
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交
易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 244,800,000 股，按照本次交易方案，不涉及发行
股份，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易的标的公司广州冰鸟系上市公司的全资子公司，主要从事移动网络
游戏代理运营与推广服务。通过本次交易，公司继续降低网络游戏业务占比。本
次交易完成后，公司将加大对主营的化工业务的投入，聚焦活性炭、白炭黑、硅
酸钠业务，降低多元化经营的风险。上市公司通过本次交易，还可盘活存量资产，
为公司的核心业务发展提供资金支持，进一步推进活性炭、硅酸钠等主要产品的
分销渠道建设以及技术研发和创新。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度未经审计的财务报表及《备考合并财务报表审阅报
告》（闽华兴所(2019)审阅字 H-001 号），本次重组前后上市公司主要财务数据比
较如下：
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后 变动额 变动比率
总资产（万元） 160,880.59 148,836.90 -12,043.69 -7.49%
负债总额（万元） 85,106.91 69,507.82 -15,599.09 -18.33%
归属于上市公司股东的
64,317.51 67,872.91 3,555.40 5.53%
所有者权益（万元）
营业收入（万元） 170,212.42 84,823.48 -85,388.94 -50.17%
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后 变动额 变动比率
营业成本（万元） 126,071.37 62,774.36 -63,297.01 -50.21%
营业利润（万元） 13,093.29 8,245.81 -4,847.48 -37.02%
利润总额（万元） 13,344.85 8,191.43 -5,153.41 -38.62%
净利润（万元） 10,540.70 6,757.87 -3,782.83 -35.89%
归属于上市公司股东的
8,259.30 4,533.34 -3,725.95 -45.11%
净利润（万元）
资产负债率 52.90% 46.70% -6.20% -11.72%
销售毛利率 25.93% 25.99% 0.06% 0.24%
每股收益（元/股） 0.34 0.19 -0.15 -45.14%
注：上市公司 2018 年度财务报表未经审计。
从上表可以看出，此次交易后，公司的资产负债率将有所下降，销售毛利率
略有提升。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变
化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交
易不会对上市公司的公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续
保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2019 年 1 月 25 日，元力股份刊登《关于筹划重大资产出售的提示性公
告》。
2、2019 年 3 月 4 日，元力股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于审议公司<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2019 年 3 月 4 日，元力股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于审议公司<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需元力股份股东大会审议批准。若本次
交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注
意审批风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重
要承诺
序号 承诺人 承诺事项
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
关于守法合规及其他情况的承诺函
关于标的资产权属清晰的承诺函
1 上市公司
关于公司及控股股东、实际控制人、董监高未受行政/刑
事处罚、被采取监管措施或被立案调查等情形的承诺函
关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明
关于规范关联交易的承诺函
关于保持公司独立性的承诺函
关于避免同业竞争的承诺函
上市公司实际控制人 关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次
2
卢元健、王延安 重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函
关于未受行政/刑事处罚、被采取监管措施或被立案调查
等情形的承诺函
关于其他相关情况的承诺函
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
关于守法合规情况的承诺函
关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承
上市公司全体董事、 诺函
3
监事及高级管理人员 关于未受行政/刑事处罚、被采取监管措施或被立案调查
等情形的承诺函
关于不存在泄露元力股份本次重大资产重组内幕消息及
利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函
（二）标的公司及本次交易对手作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
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序号 承诺人 承诺事项
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重
组信息进行内幕交易的承诺函
关于有关情况的承诺函
陈华升、 关于资金来源的承诺函
1
占萍 关于履行偿付股权转让款义务的承诺函
关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
2 广州冰鸟 关于守法合规及其他情况的承诺函
本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则
第 26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格
的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格
按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事
会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立
董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）确保本次交易资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的中锋评估对标的资产
进行评估，中锋评估及其经办评估师与上市公司及广州冰鸟均没有现实的及预期
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、
公允，保护中小股东利益。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法
律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司 2018 年度未经审计的财务报表、《备考合并财务报表审阅报
告》（闽华兴所(2019)审阅字 H-001 号），本次交易对公司最近一年每股收益和扣
除非经常性损益后每股收益影响情况对比如下：
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.34 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.19
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.31 0.18
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.31 0.18
本次交易完成后，2018 年度上市公司每股收益和扣除非经常性损益后的每
股收益均有所下降，主要系剥离出去的广州创娱和广州冰鸟两家公司 2018 年度
均实现了盈利，导致剥离后上市公司净利润减少。上市公司每股收益将面临被摊
薄的风险。从长期来看，本次交易完成后，上市公司剥离了大部分游戏业务，有
利于公司整合资源，聚焦优势业务，降低财务杠杆。随着活性炭市场的回暖，上
市公司盈利的持续性和稳定性有望进一步提升。
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通
过大力发展主营业务提高公司市场竞争力和盈利能力、加强出让资产所得的资金
管理、加快相关资金投资项目建设进度、完善利润分配等措施，以提高对股东的
即期回报，具体包括：
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
1、加强资金管理，提高资金使用效率
本次重大资产出售资金到帐后，公司将严格加强资金使用的管理，保证资金
合理规范使用，防范资金使用风险，提高资金使用效率。
2、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力
公司将继续专注于活性炭、白炭黑等行业，在进一步巩固和提升行业地位和
市场竞争力的同时，提升上市公司资产的整体运作效率，提升公司综合竞争能力，
增强公司盈利能力。
3、完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股
东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力
提升股东回报。
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人
员股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人王延安女士及实际控制人卢元健先生已原则
性同意本次重组，上市公司控股股东和实际控制人王延安女士、实际控制人卢元
健先生及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次重大资产重组实
施至完毕期间无减持计划。
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
第二节 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅
读本报告书“第十一章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”相关内容。
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协
商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍
不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易是否获得公司股东大会
的批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的估值风险
根据《股权转让协议》，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货业务资
格的资产评估机构评估的评估值作为参考，经元力股份股东大会审议通过资产评
估报告后，由交易各方协商确定。根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋
评报字（2019）第 01007 号]，截至 2018 年 12 月 31 日，广州冰鸟股东全部权益
的评估值为 21,804.30 万元，增值额为 24,362.00 万元。上述资产的具体评估情
况详见“第四章 交易标的评估情况”及《资产评估报告》。尽管资产评估机构
在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，从
而导致交易标的价值变动的风险。
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
四、标的公司个别账户资金被冻结的风险
2017 年 11 月 1 日，广州冰鸟与上海旭梅网络科技有限公司（以下简称“上
海旭梅”）签署《手机游戏联合运营合作协议》，约定广州冰鸟协助上海旭梅进
行《至尊传奇》游戏的市场推广运营服务，《至尊传奇》系上海旭梅取得研发商
（海南祺曜互动娱乐有限公司）授权代理的游戏。在游戏推广运营过程中，因《至
尊传奇》游戏存在版权侵权，该游戏的研发商被第三方起诉，该研发商的银行账
户被冻结，下游客户应付该研发商的款项也被相应冻结。公司作为《至尊传奇》
游戏的下游推广运营商和研发商的间接客户，应付上游代理商上海旭梅（间接应
付研发商海南祺曜互动娱乐有限公司）的款项 3,604.65 万元也被申请冻结。
2019 年 3 月 6 日，上述被冻结款项已经解冻。虽然广州冰鸟没有作为该案件
的被告，且对侵权事项不负有责任，但若上述账户未来继续发生被冻结事项仍可
能导致公司资金正常周转存在一定的压力。
五、资产出售收益不具可持续性的风险
本公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经
常性损益。请投资者注意投资风险。
六、经营风险
本次交易完成后，上市公司剥离了与游戏业务相关的部分业务和资产，导致
经营规模和盈利能力有所下降，存在一定的经营风险。
七、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受元力股份盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。元力股份本次交易需要一
定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
八、对价回收风险
元力股份拟将持有的广州冰鸟 100%股权，转让给陈华升、占萍。本次交易
以现金方式支付，转让价款将由受让方以银行转账方式支付给出让方指定的银行
账户。出让方董事会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足
额支付约定的 60%转让价款，即人民币壹亿叁仟贰佰万元整（13,200 万元）。出
让方股东大会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足额支付
剩余的转让价款。
若未来自然人陈华升、占萍支付能力出现问题，则公司存在无法及时回收对
价款项的风险。
九、商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司账面商誉余额为 11,123.99 万元，系子公司原力
互娱分摊 2016 年收购广州创娱形成的商誉。如未来原力互娱游戏业务未能实现
盈利，持续经营亏损，可能导致上述商誉发生减值的风险。
十、活性炭新产品研发风险
本次交易完成后，公司将聚焦化工主业，利用出售游戏业务获得的资金加大
高端精制活性炭产品的研发投入，重点研发的新产品包括超级电容活性炭、药用
载体活性炭、原料药用活性炭、药用活性炭片、烟气治理活性炭等系列，但由于
上述产品技术研发难度较大、研发周期较长，若短期内无法实现有效产出和批量
销售，将可能对公司未来几年的业绩产生不利影响。
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
本次交易前，上市公司业务主要为活性炭、白炭黑、硅酸钠的研发、生产、
销售以及环境工程业务。除此之外，上市公司分别于 2016 年 8 月和 2018 年 1
月以现金收购两家游戏公司，涉足游戏行业。
本次交易旨在进一步降低公司游戏资产及业务占比，主要背景是游戏行业监
管政策及环境不佳、上市公司缺乏游戏行业经营管理经验以及公司化工主业的良
好发展前景，具体如下：
第一， 行业的市场环境及政策环境不佳。进入 2018 年，在全球经济基本面
持续疲弱与国内游戏政策环境持续收紧的背景下，游戏行业进入严峻的整顿期和
低速增长期。根据《2018 年中国游戏产业报告》，2018 年中国游戏市场实际销
售收入共 2,144.4 亿元，仅增长 5.3%，相较 2017 年 23.0%的增幅大幅放缓。近
年来，国家相继出台了一系列措施，对网络游戏行业进行一定的限制。2016 年 5
月，国家广播电视总局下发《关于移动游戏出版服务管理的通知》，要求移动网
络游戏办理相关审批手续。2018 年 3 月，因机构改革，原国家新闻出版广电总
局发布《游戏申报审批重要事项通知》，暂停游戏审批工作。2018 年 8 月，教
育部等八部门发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，提出“实施网络游戏
总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采
取措施限制未成年人使用时间”。上述一系列措施的出台，势必会对我国游戏行
业的发展产生一定影响。
第二，游戏行业的激烈竞争。随着游戏行业的快速发展，经历爆发式的产品
增长后，产品同质化已越来越严重，大多数游戏质量普遍不高，游戏产业的市场
份额集中在少数几款排名靠前的游戏，且对运营渠道商有较大依赖，研发投入大、
生命周期短、技术变化快，进一步增加了行业的系统性风险。同时，一些游戏开
发商为降低研发成本，经常对市场上的热门产品进行模仿，并利用自身的渠道优
势，与通过自主创新研发出来的热门游戏产品进行不正当的市场竞争，在缺乏有
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
效知识产权保护手段的条件下，容易形成“劣币驱逐良币”的局面，影响游戏行
业的健康发展。
第三，上市公司缺乏游戏业务相关经验。上市公司在收购广州创娱和广州冰
鸟两家游戏公司后，给予了原管理层充分的发展空间，虽然两家公司由亏转盈，
但由于上市公司现有管理团队缺乏游戏行业相关经营管理经验，对外购游戏业务
的监管难度较大，存在一定的经营风险，因此上市公司决定降低公司游戏资产及
业务占比，专注化工主业。
第四，上市公司化工主业发展前景良好。2017 年以来，由于国家环保政策
日趋严格，活性炭、白炭黑（硅酸钠）行业一大批不符合环保要求的公司中小型
竞争对手的工厂被关停，上市公司长期在环保领域的持续投入初见成效，公司化
工业务发展势头强劲：在活性炭领域，公司活性炭产品出现了量价齐升、供不应
求的状况，2017、2018 年度，公司活性炭业务毛利润年均复合增长率高达 32%；
在白炭黑领域，随着各国“绿色轮胎”法规、政策的推出，“绿色轮胎”市场迎
来高速发展阶段，沉淀法白炭黑作为“绿色轮胎”的关键原材料之一，也将持续
受益。
二、本次交易的目的
本次交易对公司未来发展战略意义重大：
第一，公司将加大对主营的化工业务的投入，聚焦活性炭、白炭黑、硅酸钠
业务，有助于进一步做大做强化工业务，提升市场竞争能力和行业地位。
第二，公司进一步降低游戏业务占比，聚焦制造业，发展实业，符合国家“脱
虚向实”的政策导向。
第三，游戏业务前期研发投入高、人员数量众多、版权审批及发行不确定性
大，业务经营的风险较高，且 2018 年国内游戏行业增速放缓。进一步降低游戏
业务占比，有助于降低业务经营风险和财务风险，缓解资金流压力。
第四，本次剥离游戏子公司的股权，预计可以减少较大数额的商誉金额，进
一步降低商誉减值风险。
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
综上，本次交易公司旨在通过重大资产出售方式实现上市公司业务结构优
化，聚焦主业发展，降低经营风险，维护上市公司和股东利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2019 年 1 月 25 日，元力股份刊登《关于筹划重大资产出售的提示性公
告》。
2、2019 年 3 月 4 日，元力股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于审议公司<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2019 年 3 月 4 日，元力股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于审议公司<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需元力股份股东大会审议批准。若本次
交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注
意审批风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易的交易标的为上市公司所持有的广州冰鸟 100%股权，交易对方为
陈华升、占萍夫妇，其中，陈华升受让 70%的股权，占萍受让 30%的股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《股权转让协议》约定，本次拟转让股权对应的价格为人民币 22,000
万元。本次交易中标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估
的评估值作为参考，经元力股份股东大会审议通过资产评估报告后，由交易各方
协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和市场法评估。
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋评报字（2019）第 01007 号]，
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，广州冰鸟收益法下的评估价值为 21,804.30
万元，市场法下的评估价值为 20,532.58 万元；评估结论采用收益法评估结果，
即为 21,804.30 万元。
经交易各方协商确定，本次交易广州冰鸟 100%股权作价 22,000 万元，在此
基础上，陈华升受让上市公司持有的广州冰鸟 70.00%股权作价 15,400 万元，占
萍受让上市公司持有的广州冰鸟 30.00%股权作价 6,600 万元。上述交易均以现
金方式支付。
（三）对价支付安排
本次交易以现金方式支付，转让价款将由受让方以银行转账方式支付给出让
方指定的银行账户。出让方董事会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出
让方一次性足额支付按上述股权转让作价的 60%的转让价款，即人民币壹亿叁仟
贰佰万元整（13,200 万元）。出让方股东大会审议通过股权转让协议后三日内，
受让方向出让方一次性足额支付剩余的转让价款。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交
易不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 244,800,000 股，按照本次交易方案，不涉及发行
股份，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易的标的公司广州冰鸟系上市公司的全资子公司，主要从事移动网络
游戏代理运营与推广服务。通过本次交易，公司继续收缩作为非主营业务的网络
游戏业务。本次交易完成后，公司将加大对主营的化工业务的投入，聚焦活性炭、
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
白炭黑、硅酸钠业务，降低多元化经营的风险。上市公司通过本次交易，还可盘
活存量资产，为公司的核心业务发展提供资金支持，进一步推进活性炭、硅酸钠
等主要产品的分销渠道建设以及技术研发和创新。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度未经审计的财务报表及《备考合并财务报表审阅报
告》（闽华兴所(2019)审阅字 H-001 号），本次重组前后上市公司主要财务数据
比较如下：
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后 变动额 变动比率
总资产（万元） 160,880.59 148,836.90 -12,043.69 -7.49%
负债总额（万元） 85,106.91 69,507.82 -15,599.09 -18.33%
归属于上市公司股
东的所有者权益（万 64,317.51 67,872.91 3,555.40 5.53%
元）
营业收入（万元） 170,212.42 84,823.48 -85,388.94 -50.17%
营业成本（万元） 126,071.37 62,774.36 -63,297.01 -50.21%
营业利润（万元） 13,093.29 8,245.81 -4,847.48 -37.02%
利润总额（万元） 13,344.85 8,191.43 -5,153.41 -38.62%
净利润（万元） 10,540.70 6,757.87 -3,782.83 -35.89%
归属于上市公司股
8,259.30 4,533.34 -3,725.95 -45.11%
东的净利润（万元）
资产负债率 52.90% 46.70% -6.20% -11.72%
销售毛利率 25.93% 25.99% 0.06% 0.24%
每股收益（元） 0.34 0.19 -0.15 -45.14%
从上表可以看出，此次交易后，公司的资产负债率将有所下降，销售毛利率
略有提升。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变
化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
易不会对上市公司的公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续
保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
第四节 备查文件
一、备查文件
1、元力股份关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、元力股份关于本次交易的监事会决议；
3、元力股份与交易对手陈华升、占萍签订的附条件生效的《股权转让协议》；
4、交易各方、证券服务机构签署的《保密协议》；
5、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广州冰鸟 2017 年度、2018
年度《审计报告》；
6、北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》；
7、元力股份备考报表及华兴所出具的备考审阅报告；
8、国金证券出具的独立财务顾问报告；
9、上海锦天城（福州）律师事务所出具的法律意见书；
10、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易双方及相关中介机构等买卖
上市公司股票的查询结果；
11、重组各方出具的相关承诺。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、福建元力活性炭股份有限公司
联系地址：福建省南平市八一路 356 号
电话：0599-8558803
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
传真：0599-8558803
董事会秘书：罗聪
2、国金证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：王学霖、严雷、桂泽龙、陈诗哲、张键
另 外 ， 投 资 者 可 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站
http://www.cninfo.com.cn 上查阅《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》全文。
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）摘要》之盖章页）
福建元力活性炭股份有限公司
2019 年 3 月 27 日
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